KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA. (14 oktober 2019)

Transkript

1 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA (14 oktober 2019) Aktieägarna i FundedByMe Crowdfunding Sweden AB (publ), org. nr , ( Bolaget ) kallas härmed till extra bolagsstämma, för ändring av Bolagsordningen, strategiskt beslut om lansering av ny produkt, beslut om företrädesemission, godkännande av riktad emission till Styrelseordförande samt beslut att utöka styrelsens bemyndigande att emittera aktier. Tid och plats På Bolagets kontor, adress Birger Jarlsgatan 41A, Stockholm, torsdagen den 14 november 2019, kl. 16:00. Inregistrering till stämman börjar kl. 15:30. Anmälan Aktieägare som önskar delta i stämman måste vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 8 november Aktieägare som önskar delta i stämman måste, senast fredagen den 8 november 2019, anmäla sitt deltagande och eventuellt ombud eller biträde till Bolaget. Anmälan sker skriftligen till: FundedByMe Crowdfunding Sweden Aktiebolag (publ), Birger Jarlsgatan 41A, Stockholm eller via e-post till bolagsstamma@fundedbyme.com Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta vid och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före avstämningsdagen, då sådan införing ska vara verkställd. Ombud Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman. Fullmaktsformulär på svenska respektive engelska kan laddas ned från Bolagets webbplats:

2 Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman. 2. Val av ordförande på stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Val av minst en justeringsman. 5. Godkännande av dagordningen. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Ändring av Bolagsordning avseende punkt Ändring av Bolagsordning avseende punkt Strategisk beslut att lansera ny produkt crowdfunding för noterade bolag. 10. Beslut om företrädesemission med rätt att teckna utan företräde. 11. Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission till Styrelseordförande. 12. Beslut om att utöka bemyndigande avseende styrelsens rätt att emittera aktier, inklusive teckningsoptioner och konvertibler intill tiden för nästa stämma. 13. Stämmans avslutande. Styrelsens förslag under punkten 2 Val av Ordförande på stämman. Styrelsen föreslår Daniel Daboczy som ordförande vid stämman. Styrelsens förslag under punkten 7 Ändring av Bolagsordning punkt 4 Aktiekapitalet. Styrelsen föreslår att Aktiekapitalet i Bolaget skall uppgå till lägst ,65 kr och högst ,00 kr. Befintlig Bolagsordning stipulerar att aktiekapitalet skall vara lägst kr och högst kr. För giltigt beslut krävs vid bolagsstämman biträde av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag under punkten 8 Ändring av Bolagsordning punkt 5 Antalet Aktier. Styrelsen föreslår att antalet Aktier skall uppgå till lägst och högst Aktierna kan ges ut i två serier; serie A och serie B. Antalet aktier av serie A får uppgå till högst stycken och antalet aktier av serie B får uppgå till högst stycken. Befintlig Bolagsordning stipulerar att antalet aktier i bolaget ska vara lägst och högst Aktierna kan ges ut i två serier; serie A och serie B. Antalet aktier av serie A får uppgå till högst stycken och antalet aktier av serie B får uppgå till högst stycken.

3 För giltigt beslut krävs vid bolagsstämman biträde av aktieägare med mer än två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag under punkten 9 Strategiskt beslut att lansera ny produkt crowdfunding för noterade bolag. Efter konsolideringen med Laika samt med den erfarenhet bolaget har efter sin egen notering har bolaget undersökt och utvecklat möjligheten att lansera en ny produkt som kallas Crowdfunding för noterade bolag. Denna nya produkt riktar sig enbart mot bolag som är noterade som har behov av att exponeras mot nya målgrupper samt få nya verktyg för kapitalanskaffning och/eller marknadsföring. Den nya produkten skall enbart erbjudas till kundbolag i samarbete med fondkommissionärer. Fullständigt förslag till beslut anslås senast den 24 oktober Styrelsen föreslår att delägarna på stämman ställer sig bakom det strategiskt viktiga beslut som bedöms vara mycket relevant för bolagets framtida strategiska positionering samt komplettera koncernens erbjudanden och därmed öppna upp för en helt ny målgrupp. Styrelsens förslag under punkten 10 Beslut om Företrädesemission med rätt att teckna utan företräde. Baserat på beslut i punkt 9 föreslår styrelsen att bolaget ska använda den nya produkten crowdfunding för noterade bolag och därmed föreslår styrelsen att stämman beslutar om att genomföra en företrädesemission med rätt att teckna utan företräde med följande villkor. Två (2), vid avstämningsdagen den 22 november 2019 innehavda aktier ger rätt att teckna 1 ny aktie. Styrelsens förslag på nyemission innebär, vid fulltecknad emission, högst B-aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet med högst ,50 kr. Antalet aktier i Bolaget, efter emissionen, uppgår till högst och aktiekapitalet uppgår till högst ,64 sek. Teckningsperioden skall löpa från och med den 27 november - 11 december 2019 och de nya aktierna berättigar till utdelning på den avstämningsdag som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Fullständigt förslag samt aktiekurs kommer att presenteras senast den 24 oktober Detta beslut är villkorat ändring av Bolagsordningen i enlighet med punkt 7 och 8 på denna stämma. Styrelsens förslag under punkten 11 Beslut om att godkänna styrelsens beslut om nyemission till Styrelseordförande.

4 Bolagets styrelse beslutade den 3 september 2019, att genomföra en nyemission under förutsättning av stämmans godkännande, om maximalt A - aktier till en teckningskurs om 2,52 kronor per A aktie, motsvarandes marknadens aktiekurs på teckningsdagen. Detta beslut innebär att Bolaget tillförs maximalt ca. 0,5 MSEK kronor före emissionskostnader och att Aktiekapitalet ökar med maximalt ,57 kr. Teckningstiden är den 27 augusti 2019 och de nya aktierna berättigar till utdelning på den avstämningsdag som infaller närmast efter att de nya aktierna registrerats. Tecknare i nyemissionen är Styrelseordförande Johan Jörgensen. Syftet med den riktade emissionen är att stärka Bolagets kassa inför hösten efter det genomförda förändringsarbetet genom konsolidering med Laika Consulting. Styrelsen ställer sig positiva till Styrelseordförandes intresse att investera i Bolaget och föreslår att stämman godkänner den riktade emissionen. Beslutet är villkorat att stämman bifaller beslutet med minst nio tiondelar i majoritet av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Styrelsens förslag under punkten 12 Beslut om utökat bemyndigande avseende styrelsens rätt att emittera aktier, inklusive teckningsoptioner och konvertibler intill tiden för nästa stämma. Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om nyemission, utgivning av teckningsoptioner eller upptagande av konvertibelt lån. Bemyndigandet skall vara begränsat till högst totalt aktier fram till nästa årsstämma. Tidigare bemyndigande var begränsat till aktier fram till nästa årsstämma och det utökade bemyndigandet representerar ytterligare aktier. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apportoch kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget. Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket. Handlingar och upplysningar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan och därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen (2005:551) kommer att finnas tillgängliga på Bolagets kontor,

5 adress enligt ovan, samt på Bolagets webbplats, senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin adress samt kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Styrelsen och den verkställande direktören ska enligt aktiebolagslagen (2005:551) på begäran av aktieägare, under förutsättning att styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om alla förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida Stockholm, oktober 2019 Styrelsen för FundedByMe Crowdfunding Sweden AB (publ) För ytterligare information kontakta: FundedByMe Crowdfunding Sweden AB Daniel Daboczy, Verkställande Direktör Mobil: +46 (0) E-post: Om FundedByMe FundedByMe Crowdfunding Sweden AB är ett noterat teknikbolag inom fintech med inriktning mot finansmarknaden. I nuvarande stund erbjuder bolaget en plattform för finansieringsstöd genom equity crowdfunding för diverse startups och tillväxtbolag runt om den globala marknaden. Bolaget består i dagsläget av FundedByMe.com, Feminvest och Laika Consulting (Emissionsmarknadsföringar samt Investor Relations), samt sex samägda partnerbolag i Finland, Malaysia, Singapore, Polen, Holland och Dubai/FAE. Gruppen når tillsammans över 269,000 registrerade globala investerarmedlemmar. Bolagets aktier kan exempelvis handlas på Avanza (FBM MTF B) eller Nordnet (FBM MTF B).