EXTRA BOLAGSSTÄMMA i ENIRO AB (publ)

Transkript

1 EXTRA BOLAGSSTÄMMA i ENIRO AB (publ) Aktieägarna i Eniro AB (publ) kallas till extra bolagsstämma 26 november 2010 klockan i Näringslivets Hus, Stockholm Entrén till stämmolokalen öppnas klockan 14.00

2 2 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA Aktieägarna i Eniro AB (publ), , ( Eniro eller Bolaget ) kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 26 november 2010 klockan i Näringslivets Hus (Industrisalen), Storgatan 19 i Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan ANMÄLAN Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 november 2010 ("Avstämningsdagen"), (eftersom Avstämningsdagen infaller på lördagen den 20 november måste aktieägaren vara införd i aktieboken senast den 19 november 2010) och dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman senast klockan måndagen den 22 november 2010 under adress: Eniros extra bolagsstämma, Box 7832, Stockholm eller per telefon , eller på Därvid ska också anges antalet biträden (dock högst två) som aktieägaren önskar medta till bolagsstämman. Vid anmälan bör anges namn, adress, person- /organisationsnummer och telefonnummer. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, måste i god tid före den 20 november 2010 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta vid stämman. Eftersom Avstämningsdagen är en lördag måste omregistreringen vara klar senast den 19 november OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR Aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. En fullmakt får inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål. Fullmaktsformuläret kan erhållas av Bolaget på Bolagets kontor, på Bolagets hemsida, eller beställas per telefon enligt ovan. Fullmakten i original bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis för den juridiska personen eller motsvarande behörighetshandlingar bifogas. Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till bolagsstämman. UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per den 20 november 2010 till stycken av vilka är egna aktier som inte får företrädas på stämman.

3 3 ÄRENDEN OCH FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Öppnande av stämman 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordningen 5. Val av två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Beslut avseende nyemission av aktier innehållande beslut om: A. ändring av 4 i bolagsordningen (förutsatt att denna punkt A inte återkallats av styrelsen senast den 24 november 2010) B. minskning av aktiekapitalet (förutsatt att denna punkt B inte återkallats av styrelsen senast den 24 november 2010) C. ändring av 4 och 5 i bolagsordningen D. godkännande av styrelsens beslut om nyemission E. överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital (förutsatt att denna punkt E inte återkallats av styrelsen senast den 24 november 2010) 8. Beslut om sammanläggning av aktier samt därav föranledd ändring av bolagsordningen innehållande beslut om A. ändring av 5 i bolagsordningen B. sammanläggning av aktier 9. Beslut om ändring av 8 i bolagsordningen 10. Stämmans avslutande FÖRSLAG TILL BESLUT Val av ordförande vid stämman (punkt 2) Som ordförande vid stämman föreslås advokaten Anders Wallén. Beslut i samband med nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna (punkt 7) Information om styrelsens förslag enligt punkt 7 Styrelsen för Eniro AB (publ) har den 27 oktober 2010 beslutat om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande och med bemyndigande för styrelsen att besluta om de slutliga villkoren för nyemissionen. Nyemissionsbeloppet ska uppgå till cirka 2,5 miljarder kronor. Styrelsens förslag, med bemyndigande för styrelsen att besluta om de slutliga villkoren för nyemissionen och med möjlighet till minskning av aktiekapitalet, ger styrelsen nödvändig flexibilitet för att kunna genomföra nyemissionen på ett för Bolagets aktieägare ändamålsenligt sätt. Styrelsen kommer före den extra bolagsstämman och senast den 24 november 2010, att fastställa och därefter offentliggöra det belopp varmed aktiekapitalet ska minskas, föreslagen lydelse för den eller de bolagsordningsändringar som erfordras, de fullständiga emissionsvillkoren och om överföring ska ske till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital. Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet och den därav föranledda bolagsordningsändringen (punkterna 7A och 7B) och punkt 7E avseende överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital om det skulle visa sig att dessa åtgärder

4 4 inte är erforderliga för emissionens genomförande. Ett eventuellt återkallande kommer att meddelas i samband med att styrelsen fastställer de fullständiga villkoren för emissionen. Ärendena i punkterna 7A 7E ska anses som ett förslag och ska därför (med förbehåll för att vissa ärenden kan komma att återkallas) som en helhet antas av bolagsstämman genom ett beslut. 7A Styrelsens förslag till beslut om ändring av 4 i bolagsordningen (förutsatt att denna punkt A inte återkallats av styrelsen senast den 24 november 2010) För att möjliggöra den minskning av Bolagets aktiekapital som föreslås i punkt 7B föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser enligt 4 i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen under denna punkt ska ligga inom följande gränser: den lägre gränsen ska ej sättas under kronor och den övre gränsen ska ej sättas över kronor. Gränserna för aktiekapitalet enligt denna punkt 7A kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier har fastställts av styrelsen i enlighet med bemyndigandet under punkt 7D nedan, varvid aktiekapitalgränserna inte får sättas så att den lägre gränsen avseende aktiekapitalet sätts lägre än en fjärdedel av den övre gränsen för aktiekapitalet. 7B Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (förutsatt att denna punkt B inte återkallats av styrelsen senast den 24 november 2010) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med högst ,50 kronor. Minskningen ska genomföras utan indragning av aktier. Minskningsbeloppet ska användas för avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämma. Minskningen genomförs för att minska aktiernas kvotvärde för att underlätta den nyemission som beslutas enligt punkt 7D. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till lägst ,50 kronor fördelat på sammanlagt aktier (före nyemissionen av aktier), envar aktie med ett kvotvärde om lägst 50 öre. Det belopp varmed minskning av aktiekapitalet slutligen kommer att ske, får inte överstiga antalet nu utestående aktier enligt ovan multiplicerat med den minskning av kvotvärdet som erfordras för att kunna genomföra den av styrelsen enligt punkt 7D beslutade nyemissionen av aktier. Minskningsbeloppet kommer att offentliggöras i samband med att styrelsen fastställer de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier enligt punkt 7D nedan. 7C Styrelsens förslag till beslut om ändring av 4 och 5 i bolagsordningen För att möjliggöra nyemissionen av aktier i enlighet med punkt 7D nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att aktiekapitalets gränser samt gränserna för antalet aktier enligt 4 och 5 i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen under denna punkt 7C ska ligga inom följande gränser: (i) såvitt gäller aktiekapitalets gränser i 4 ska den lägre gränsen ej sättas under kronor och den övre gränsen ej sättas över kronor och (ii) såvitt gäller gränserna för antalet aktier, ska den lägre gränsen ej sättas under aktier och den övre gränsen ej sättas över aktier. Gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier avseende denna punkt 7C kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier har fastställts av styrelsen i enlighet med bemyndigandet under punkt 7D nedan, varvid aktiekapitalgränserna inte får sättas så att den lägre gränsen avseende aktiekapitalet sätts lägre än en fjärdedel av den övre gränsen och den lägre gränsen avseende antalet aktier inte får sättas lägre än en fjärdedel av den övre gränsen avseende antalet aktier.

5 5 7D Styrelsens förslag om godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut av den 27 oktober 2010 om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna, med i huvudsak följande villkor. Bolagets styrelse, eller den som styrelsen utser inom sig, bemyndigas att senast den 24 november 2010 besluta om det högsta belopp som Bolagets aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska betalas för varje ny aktie. Därvid ska kunna beslutas att det belopp som ska betalas för varje ny aktie ska vara lägre än de tidigare aktiernas kvotvärde, varvid överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital ska ske enligt punkt 7E. Samtliga aktieägare i Bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de äger. Avstämningsdag för erhållande av teckningsrätter ska vara den 1 december Teckning av nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med den 3 december 2010 till och med den 17 december Anmälan om teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning av nya aktier enligt åtagande om s.k. underwriting eller teckningsgaranti ska dock ske senast den 30 december Teckning ska i sådana fall ske på särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket. Beslutet om nyemission av aktier förutsätter bolagsstämmans efterföljande godkännande. Beslutet om nyemission av aktier förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7C ovan. Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden. 7E Styrelsens förslag till beslut om överföring till Bolagets aktiekapital från övrigt eget kapital (förutsatt att denna punkt E inte återkallats av styrelsen senast den 24 november 2010) För att underlätta styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkt 7D föreslår styrelsen att bolagsstämman, för det fall teckningskursen för varje aktie i nyemissionen fastställs till ett lägre belopp än aktiernas kvotvärde (för närvarande 2 kronor), beslutar enligt följande. Ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för samtliga nyemitterade aktier, dock högst kronor, ska tillföras Bolagets aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital. Styrelsen ska ha rätt att verkställa överföringen. Beslut om sammanläggning av aktier och därav föranledd ändring av bolagsordningen (punkt 8) Information om styrelsens förslag enligt punkt 8 Bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen och sammanläggning enligt punkt 8 A-B ska fattas som ett beslut och beslutet är villkorat av och förutsätter att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om nyemission av aktier enligt punkt 7D ovan. 8A Styrelsens förslag till beslut om ändring av 5 i bolagsordningen För att möjliggöra den sammanläggning av Bolagets aktier som föreslås i punkt 8B föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om att gränserna för antalet aktier enligt 5 i Bolagets bolagsordning ändras i erforderlig utsträckning. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen under denna punkt ska ligga inom följande gränser: den lägre gränsen ska ej sättas under

6 aktier och den övre gränsen ska ej sättas över aktier. Gränserna för antalet aktier avseende denna punkt 8A kommer att offentliggöras när de slutliga villkoren för nyemissionen av aktier har fastställts av styrelsen i enlighet med bemyndigandet under punkt 7D ovan varvid den lägre gränsen avseende antalet aktier inte får sättas lägre än en fjärdedel av den övre gränsen avseende antalet aktier. 8 B Styrelsens förslag till beslut om sammanläggning av aktier Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning av aktier, innebärande att ett visst antal aktier läggs samman till ett mindre antal aktier eller till en aktie. Med anledning av den föreslagna nyemissionen kommer antalet aktier i Eniro öka markant. Sammanläggningen avser att öka transparensen på priset på Bolagets aktier samtidigt som det resulterar i ett för Bolaget mer ändamålsenligt antal aktier. För de aktieägares vars innehav av aktier på avstämningsdagen inte motsvarar ett fullt antal nya aktier (efter genomförd sammanläggning), kommer överskjutande aktier att övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen. Överskjutande aktier kommer därefter att, på Bolagets bekostnad, säljas av ett av Eniro utsett värdepappersinstitut. Behållningen av försäljningen kommer att fördelas mellan de som ägde de överskjutande aktierna vid tidpunkten då de övergick i Bolagets ägo efter deras andel i de aktier som sålts. Det antal aktier som ska läggas samman kommer fastställas i samband med att de slutliga villkoren för nyemissionen enligt punkt 7D fastställs av styrelsen. Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Beslut om ändring av 8 i bolagsordningen (punkt 9) Styrelsen föreslår att 8 i Bolagets bolagsordning ändras enligt följande: Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och Svenska Dagbladet. Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. 8 Kallelse Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. Styrelsens förslag till ändring av 8 bolagsordningen är villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, vilken medför att den föreslagna lydelsen ovan är förenlig med aktiebolagslagen.

7 7 MAJORITETSREGLER Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämmans beslut enligt punkterna 7 A E respektive 8 A B antas som ett beslut. Besluten enligt punkterna 7 9 fordrar bifall av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid den extra bolagsstämman. HANDLINGAR Styrelsens fullständiga förslag och beslut enligt punkterna 7 9 och de handlingar som avses i 13 kap 6 och 20 kap 14 aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos Eniro, Gustav III:s boulevard 40, Solna, senast från och med den 12 november Kopior av handlingarna kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att hållas tillgängliga senast från och med ovannämnda datum på Samtliga ovan nämnda handlingar kommer att läggas fram på stämman. Stockholm den 27 oktober 2010 Eniro AB (publ) Styrelsen Non-Swedish speaking shareholders This notice regarding the Extraordinary General Meeting of Eniro AB (publ), to be held on November 26, 2010 at 3.00 p.m. (CET) at Näringslivets Hus (Industrisalen), Storgatan 19, Stockholm, Sweden is available in English on For the convenience of non-swedish speaking shareholders the proceedings of the Extraordinary General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This service may be requested when attendance to the Extraordinary General Meeting is notified.