KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ALM EQUITY AB (PUBL)

Transkript

1 KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I ALM EQUITY AB (PUBL) Aktieägarna i ALM Equity AB (publ), org. nr , kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 3 april 2013 kl i Advokatfirma DLA Nordics lokaler på Kungsgatan 9 i Stockholm. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 26 mars 2013, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast torsdagen den 28 mars 2013 kl Anmälan skall göras till ALM Equity AB per post till adress: ALM Equity AB, Jakobsbergsgatan 22, Stockholm, per fax: , per telefon: eller per e-post: [email protected]. Vid anmälan uppges namn, person-/organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt i förekommande fall uppgift om antal biträden. OMBUD Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt på bolagsstämman, tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare måste underrätta sin förvaltare härom i god tid före den 26 mars 2013, då sådan omregistrering skall vara verkställd. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Stämmans öppnande; 2. Val av ordförande vid stämman; 3. Upprättande och godkännande av röstlängd; 4. Godkännande av dagordning; 5. Val av en eller två protokolljusterare; 6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad; 7. a) Riktad nyemission av tre (3) preferensaktier i utjämningssyfte; b) Riktad nyemission av sjuttio (70) stamaktier i utjämningssyfte; 8. Bolagsordningsändring 1 - innebärande att bl.a. ett tillfälligt inlösenförbehåll införs; 9. Bolagsordningsändring 2 - innebärande att de ekonomiska villkoren för bolagets preferensaktier ändras; 10. Beslut om fondemission med utgivande av nya preferensaktier; 11. Bolagsordningsändring 3 - innebärande bl.a. annat att det tillfälliga inlösenförbehållet tas bort; 12. Stämmans avslutande.

2 FÖRSLAG TILL BESLUT Beslut enligt punkterna 7-11 nedan är villkorade av varandra och att stämman således beslutar i enlighet med styrelsens förslag i respektive punkt. Riktad nyemission av tre (3) preferensaktier i utjämningssyfte (punkt 7a) Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om en riktad nyemission av tre (3) preferensaktier till Louise Eklund, innebärande att bolagets totala antal aktier uppgår till aktier, varav är preferensaktier och att bolagets aktiekapital således ökas med 30 kr, att uppgå till kr. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att antalet preferensaktier skall bli jämt delbara med fyra, för att möjliggöra att styrelsen i ett senare skede skall kunna lösa in var fjärde (4) preferensaktie vederlagsfritt i enlighet med det justerade inlösenförbehållet att beslutas om i punkt 8 nedan. Teckningskursen för preferensaktierna skall uppgå till 71,50 kr per aktie, vilket är grundat på aktiens marknadsvärde, och skall erläggas kontant till bolaget. Teckning för aktierna sker genom betalning av teckningskursen till bolaget vid bolagsstämman. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från den dag då de tas upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktierna skall omfattas av bolagsordningens inlösenförbehåll. Riktad nyemission av sjuttio (70) stamaktier i utjämningssyfte (punkt 7b) Styrelsen föreslår att bolagsstämman, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, beslutar om en riktad nyemission av sjuttio (70) stamaktier till Louise Eklund, innebärande att bolagets totala antal aktier uppgår till aktier, varav är stamaktier, och att bolagets aktiekapital således ökas med 700 kr, att uppgå till kr. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget skall kunna genomföra föreslagen fondemission enligt punkt 10 nedan, genom vilken stamaktieägarna kommer att erhålla en (1) preferensaktie för tvåhundra (200) stamaktier. Teckningskursen för stamaktierna skall uppgå till 37 kr per aktie, vilket är grundat på aktiens marknadsvärde, och skall erläggas kontant till bolaget. Teckning för aktierna sker genom betalning av teckningskursen till bolaget vid bolagsstämman. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från den dag då de tas upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Beslut om bolagsordningsändring 1 (punkt 8) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra inlösenförbehållet i punkt 7 i bolagets bolagsordning genom att lägga till en ny punkt 7.4 enligt följande: "Styrelsen äger rätt att fram till och med den 23 maj 2013, vid ett tillfälle, besluta om att minska bolagets aktiekapital genom att vederlagsfritt lösa in högst Preferensaktier motsvarande högst var fjärde Preferensaktie. Preferensaktier som skall inlösas fördelas pro rata bland Preferensaktieägarna. Minskningsbeloppet skall överföras till reservfonden."

3 Styrelsen föreslår vidare att gränserna för aktiekapitalet i bolagsordningen höjs till lägst kronor och högst kronor samt att gränserna för antalet aktier sänks till lägst och högst Vidare föreslår styrelsen att ordet "vardera" läggs till i tredje stycket i punkten 6 i bolagsordningen så att den får följande lydelse. "Stamaktier och Preferensaktier må vardera utges till ett antal av högst " Beslut om bolagsordningsändring 2 (punkt 9) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att ändra de ekonomiska villkoren för bolagets preferensaktier i punkt i bolagsordningen till nedan lydelse varigenom bland annat: 1. beloppet i punkt ändras från 100 kronor till 120 kronor; 2. gränserna för den årliga utdelningen ändras i punkterna från och med årsstämman år 2013 från fem (5) kronor till åtta kronor och fyrtio öre (8,40) per år. Utdelningen för varje halvår ändras till kvartal och från två kronor och femtio öre (2,50) till två kronor och tio öre (2,10); 3. faktorn för uppräkningsbeloppet i punkt ändras från fem (5) procent till 8,50 procent. Ny föreslagen lydelse: "6.1.1 Preferensaktie skall från och med årsstämman år 2013, före Stamaktie, äga rätt till en årlig utdelning av bolagets för vinstutdelning tillgängliga medel enligt Aktiebolagslagen (SFS 2005:551) med ett belopp om åtta kronor och fyrtio öre (8,40) per Preferensaktie med kvartalsvis utbetalning om två kronor och tio öre (2,10) per Preferensaktie. Avstämningsdagar för utbetalning skall vara sista vardagen i mars månad, juni månad, september månad och december månad Om ingen utdelning lämnats till preferensaktieägare, eller om endast utdelning understigande åtta kronor och fyrtio öre (8,40) per Preferensaktie och år lämnats under ett eller flera år skall Preferensaktie medföra rätt att av följande års utdelningsbara medel också erhålla innestående belopp hänförligt till skillnaden mellan beslutad utdelning per Preferensaktie under ett år och åtta kronor och fyrtio öre (8,40) ("Innestående Belopp") (beskrivet nedan och innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp, enligt definition nedan) innan utdelning på Stamaktie sker. Om ingen utdelning lämnas eller om endast utdelning understigande åtta kronor och fyrtio öre (8,40) per Preferensaktie lämnats under ett eller flera år ankommer det på följande års årsstämma att fatta beslut om fördelningen av den kvartalsvisa utbetalningen av Innestående Belopp. Preferensaktie skall i övrigt inte medföra någon rätt till utdelning Vid varje kvartal läggs skillnaden mellan två kronor och tio öre (2,10) och utbetalad utdelning per Preferensaktie (förutsatt att den vid årsstämman beslutade utdelningen understiger åtta kronor och fyrtio öre (8,40) till Innestående Belopp. För det fall utdelning på Preferensaktie sker enligt beslut vid annan bolagsstämma än på årsstämma skall utdelat belopp på Preferensaktie dras från Innestående belopp. Avdraget skall ske per den dag då utbetalningen sker till preferensaktieägare och skall därvid anses utgöra reglering av den del av Innestående Belopp som uppkommit först i tiden. Innestående Belopp skall räknas upp med en faktor motsvarande en årlig räntesats om 8,50 procent

4 ("Uppräkningsbeloppet"). Härvid skall uppräkning ske fyra (4) gånger per år, varje gång med början från sista vardagen i mars månad, juni månad, september månad och december månad, och baseras på vid respektive tidpunkt Innestående Belopp under ett helt kalenderår. Ökning eller minskning av Innestående Belopp under respektive år skall beaktas genom justering av Uppräkningsbeloppet räknat från dag då tillägg respektive avdrag har skett från Innestående Belopp. Därvid skall Uppräkningsbeloppet justeras med den del av det för perioden upplupna Uppräkningsbeloppet som avser det belopp som lagts till eller dragits ifrån Innestående Belopp multiplicerad med den kvotdel av året som förflutit med avseende på sådan del. Vid slutet av nämnda kalenderår läggs upplupet Uppräkningsbelopp till Innestående Belopp och utgör därefter del av Innestående Belopp. Beslut om fondemission med utgivande av nya preferensaktier (punkt 10) Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en fondemission genom vilken bolaget ger ut preferensaktier innebärande att bolagets aktiekapital ökas med kr. Vid fondemissionen förs medel över från fritt eget kapital till aktiekapitalet. Fondaktierna skall fördelas till stamaktieägarna varvid tvåhundra (200) stamaktier berättigar till en (1) ny preferensaktie. Överskjutande fondaktierätter (d.v.s. de stamaktieägare vars stamaktieinnehav inte är jämnt delbart med 200) kommer att säljas genom bolagets försorg och köpeskillingen betalas ut till berörda stamaktieägare. De nyemitterade aktierna berättigar till utdelning från den dag då de tas upp i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Avstämningsdagen skall vara den 3 maj Aktierna skall omfattas av bolagsordningens inlösenförbehåll. Beslut om bolagsordningsändring 3 (punkt 11) Styrelsen föreslår att inlösenförbehållet i punkt 7 i bolagets bolagsordning ändras till följande lydelse innebärande bland annat att punkten 7.4 tas bort i sin helhet: "7.1 Minskning av aktiekapitalet, dock inte under minimikapitalet, kan från och med år 2013 äga rum efter beslut av bolagsstämma genom inlösen av Preferensaktier på följande grunder. 7.2 Bolagsstämman bestämmer det antal Preferensaktier som varje gång skall inlösas. Preferensaktier som skall inlösas fördelas pro rata bland Preferensaktieägarna. Om beslutet biträds av samtliga preferensaktieägare kan dock stämman besluta vilka Preferensaktier som skall inlösas. 7.3 Innehavare av till inlösen bestämd Preferensaktie skall vara skyldig att tre månader efter det att han underrättats om inlösningsbeslutet mottaga lösen för aktien med ett belopp beräknat som summan av 120 kronor plus Innestående Belopp enligt punkt (innefattande på Innestående Belopp belöpande Uppräkningsbelopp till och med den dag då lösenbeloppet förfaller till betalning). Från den dag lösenbeloppet förfaller till betalning upphör all ränteberäkning därå." Beslutsmajoritet Beslut om riktad nyemission under punkterna 7a och 7b enligt styrelsens förslag förutsätter att besluten biträds av aktieägare med aktier som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman. Beslut om ändring av bolagsordningen under punkt 8 i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att beslutet biträds av aktieägare med aktier som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna

5 rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Eftersom beslutet endast försämrar den rätt som följer för innehavare av ett helt aktieslag (preferensaktier) förutsätter beslutet även samtycke från ägare till hälften av samtliga aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag. Beslut om ändring av bolagsordningen under punkterna 9 och punkt 11 i enlighet med styrelsens förslag förutsätter att besluten biträds av aktieägare med aktier som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Eftersom besluten endast försämrar den rätt som följer för innehavare av ett helt aktieslag (stamaktier) förutsätter besluten även samtycke från ägare till hälften av samtliga aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag. Beslut om fondemission under punkt 10 enligt styrelsens förslag förutsätter att beslutet biträds av hälften av de avgivna rösterna på stämman och i förekommande fall ordförandes utslagsröst. Handlingar Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt handlingar enligt 12 kap. 7 och 13 kap. 6 aktiebolagslagen, hålls tillgängliga hos bolaget på adress som ovan från och med den 20 mars 2013 samt kommer kostnadsfritt att sändas till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Handlingarna hålls även tillgängliga på bolagets hemsida Aktieägares rätt att begära upplysningar Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i första stycket. Eftersom årsredovisningshandlingarna inte skall behandlas på bolagsstämman omfattas inte förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation av upplysningsplikten. * * * * * * Stockholm i mars 2013 ALM Equity AB (publ) Styrelsen