Styrelsens fullständiga förslag till godkännande av beslut om utställande av köpoptioner i Avensia AB

Transkript

1 Agendapunkt 8 Bilaga A Styrelsens fullständiga förslag till godkännande av beslut om utställande av köpoptioner i Avensia AB Styrelsen för Avensia Innovation AB, org nr, har vid styrelsemöte den 3 november 2011 beslutat att Avensia Innovation AB skall ställa ut 72 köpoptioner på befintliga aktier i dotterbolaget Avensia AB ( Bolaget ), org nr Varje köpoption berättigar till förvärv av 1 aktie, dvs högst 72 aktier. Styrelsebeslutet i Avensia Innovation AB är i enlighet med ABL 16 kap. ( LEO-lagen ) villkorat av att extra bolagsstämman i Avensia Innovation AB godkänner beslutet. Teckningsberättigad Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Bolagets nyckelpersoner enligt fördelning i Bilaga B. Premie Köpoptionerna tecknas mot en premie om ettusenfemtiosju (1 057) kronor. Premien motsvarar marknadspriset på köpoptionen och har beräknats enligt Black & Scholes. Teckningstid och betalning av premie för köpoptioner Teckning av köpoptioner skall ske senast den 9 december 2011 genom undertecknande av särskilt optionsavtal i enlighet med villkoren som framgår av bilaga 1-3. Betalning av premien för köpoptionerna skall erläggas senast den 16 december till [kontonummer xxx i banken xxx]. Rätt att förvärva befintliga aktier med stöd av köpoptionerna Innehavaren av en köpoption äger rätt att under tiden från och med den 1 oktober 2014 till och med den 31 december 2014 för en (1) köpoption förvärva en (1) befintlig aktie i Bolaget, för ett lösenpris om niotusenfemhundra (9 500) kronor.

2 Förbehåll Aktierna som förvärvas med stöd av köpoptionerna omfattas av de eventuella förbehåll om omvandling, samtycke, förköp, hembud respektive inlösen som återfinns i Bolagets bolagsordning. Motiv till förslaget Styrelsens motiv till ovanstående förslag är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos anställda nyckelpersoner inom Avensia Innovation-koncernen kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget och dess koncernbolag. Styrelsen bedömer därför att erbjudandet är fördelaktigt för Bolaget, Avensia Innovation AB och dess aktieägare. Fullständiga villkor Villkoren i övrigt för köpoptionerna framgår av optionsavtalet enligt bilaga 3 jämte därtill hörande optionsvillkor enligt bilaga 1. Antalet aktier som kan komma att bli föremål för överlåtelse vid utnyttjande av köpoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning till följd av exempelvis fondemission, split, företrädesemissioner, utdelning och liknande åtgärder. Köpoptionerna kommer även att omfattas av ett antal inlösen- och förköpsregleringar som framgår av bilaga 2. Utspädning Med anledning av att det är frågan om utställande av köpoptioner i dotterbolaget Avensia AB kommer det föreslagna programmet inte att medföra någon utspädning av ägandet i Avensia Innovation AB. Det föreslagna programmet kommer inte heller att föranleda någon utspädning i Avensia AB eftersom det är frågan om köpoptioner på befintliga aktier. Vid fullt utnyttjande av köpoptionerna omfattar programmet 7,2 procent av befintliga antal aktier i Avensia AB.

3 Tilläggsinformation punkt 8 Majoritetskrav Förslagen enligt ovan förutsätter för sin giltighet att bolagsstämmans beslut om att godkänna styrelsens beslut härom biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beredning av programmet Förslaget har utarbetats tillsammans med externa rådgivare och har varit föremål för behandling av styrelsen. Incitamentsprogram Avensia Innovation AB eller Bolaget har sedan tidigare inga andra aktiebaserade incitamentsprogram. Värdering mm Värderingen av köpoptionerna har baserats på beräkning enligt Black-Scholes optionsvärderingsmodell och har utförts av oberoende expert. Vid en bedömd framtida volatilitetsnivå under köpoptionernas löptid om 30 procent är värdet per teckningsoption ettusenfemtiosju (1 057) kronor enligt Black-Scholes modell. Vid beräkningen har någon hänsyn till utdelning ej skett, då omräkning sker om utdelning faktiskt lämnas. Kostnader Utgivandet av köpoptioner medför vissa mindre kostnader för Avensia Innovation AB vad gäller upprättande av avtalsdokumentation m.m. Påverkan på nyckeltal Vid full teckning av samtliga köpoptioner enligt förslaget ovan kommer Avensia Innovation AB att tillföras en försäljningslikvid motsvarande

4 sjuttiosextusenetthundrafyra (76 104) kronor, samt vid ett eventuellt utnyttjande av köpoptionerna en försäljningslikvid om sexhundraåttiofyratusen ( ) kronor.

5 Bilaga B Teckningsberättigade enligt punkt 8 Teckningsberättigade i Köpoptionsprogram Teckningsberättigad är Jörgen Bertilsson, pers. nr [xxxxxx-xxxx], och Johan Liljeros, pers. nr [xxxxxx-xxxx], anställda i Avensia AB. 2. Tilldelning skall ske med max 45 köpoptioner för Jörgen Bertilsson och med max 27 köpoptioner för Johan Liljeros. 3. I den mån samtliga köpoptioner inte tecknats av enskild teckningsberättigad så kommer någon ytterligare tilldelning ej att ske för övriga teckningsberättigade.