Styrelsen i familjeföretag

Transkript

1 Styrelsen i familjeföretag - En studie om förekomsten av utomstående ledamöter Författare: Tobias Gunnarsson Civilekonomprogrammet Elias Holm Civilekonomprogrammet Handledare: Sven-Olof Yrjö Collin Examinator: Anna Stafsudd Ämne: Företagsekonomi, 4FE03E Nivå och termin: Examensarbete VT-13

2

3 Förord Vi vill rikta ett stort tack till vår handledare professor Sven-Olof Yrjö Collin för värdefull feedback och kommentarer under examensarbetets gång. Vi vill även tacka alla respondenter som deltagit i vår enkätundersökning och de företag som ingick i vår förstudie för att ni har bidragit till vårt examensarbete. Avslutningsvis vill vi rikta ett tack till våra kurskamrater för tips, råd och intressanta kommentarer. Ett stort tack till er alla! Växjö den 23 maj 2013 Tobias Gunnarsson Elias Holm 1

4 Sammanfattning Examensarbete, civilekonomprogrammet Författare: Tobias Gunnarsson och Elias Holm Handledare: Sven-Olof Yrjö Collin Examinator: Anna Stafsudd Titel: Styrelsen i familjeföretag En studie om förekomsten av utomstående ledamöter. Bakgrund: Intresset kring forskning av familjeföretag har blivit allt starkare under de senaste decennierna. Bakgrunden till detta tros vara att familjeföretagande är den vanligaste företagsformen och den står för en stor andel av sysselsättningen och BNP i flera länder. Under senare år har det forskats mycket kring bolagsstyrning men inte kring bolagsstyrning i familjeföretag. Detta ger oss motiv att lämna ett bidrag till forskningen kring utomstående ledamöter i familjeföretags styrelser. Syfte: Syftet med denna studie är att förklara förekomsten av utomstående ledamöter i familjeföretags styrelser. Metod: Vår studie har haft en deduktiv ansats där vi utgått från teorier kring familjeföretagande, styrelsefunktioner och oberoende ledamöter. Ur dessa teorier har vi sedan härlett våra hypoteser vilka sedan undersöktes i en kvantitativ studie vilken genomfördes genom att data samlades in via en enkätundersökning. Enkätundersökningen tillsammans med teorin ligger sedan till grund för vår analys och vår slutsats. Resultat: Den empiriska undersökning visade att storlek var den variabel som var signifikant gentemot den beroende variabeln, utomstående ledamöter. Vi fick också fram att den främsta anledningen till att företag plockar in utomstående ledamöter var att de var i behov av erfarenheter och kompetens. Det kan tolkas som att företag tar in utomstående ledamöter när de anser sig vara i behov av detta för att de inte klarar av att hantera företaget inom familjen. 2

5 Abstract Master Thesis in Business Administration Autor: Tobias Gunnarsson and Elias Holm Supervisor: Sven-Olof Yrjö Collin Examiner: Anna Stafsudd Title: Board of family business - A study on the presence of outside directors. Background and problem: The interest in the research of family business has become stronger in recent decades. The reason for this is believed to be the family business is the most common form of enterprise and it accounts for a large share of employment and GDP in many countries. In recent years it has researched a lot about corporate governance but not about corporate governance in family businesses. This gives us the motivation to make a contribution to research on the external directors of family businesses. Purpose: The purpose of this study is to explain the presence of external directors in family businesses. Method: Our study had a deductive approach where we have assumed theories of family enterprise, board functions and independent members. From these theories, we have derived our hypotheses which are then tested in a quantitative study which was carried out by data collected via a survey. The survey along with the theory is the basis for our analysis and our conclusion. Conclusion: The empirical study showed that size was the variable that was significant compared to the dependent variable, outside directors. We also revealed that the main reason that companies bring in outside members was that they were in need of experience and expertise. It can be interpreted that companies take in outside members as they consider themselves to be in need of this because they are not able to manage the company in the family. 3

6 Innehållsförteckning 1. INLEDNING BAKGRUND PROBLEMDISKUSSION PROBLEMFORMULERING SYFTE METOD TEORETISK UTGÅNGSPUNKT FORSKNINGSANSATS FORSKNINGSETISKA ASPEKTER METODKRITIK TEORETISK REFERENSRAM STYRELSE Oberoende styrelseledamöter Familjeföretagets styrelse Funktioner i styrelsen Övervakningsfunktionen Servicefunktionen Beslutsfattande Konflikthantering Styrelsens roll SAMMANFATTNING HYPOTESER EMPIRISK METOD UNDERSÖKNINGSMETOD FÖRSTUDIE METOD FÖR DATAINSAMLING Urval OPERATIONALISERING Sortering av företag Oberoende variabler Beroende variabel Attitydfrågor BORTFALLSANALYS METODKRITIK STATISTISKA TESTER OCH ANALYSER Univariata tester Bivariata tester Chi-tvåtest Spearmans Rho Multivariata tester EMPIRISK ANALYS DATAANALYS UNIVARIAT ANALYS Beroende variabel Utomstående ledamot Oberoende variabler Oberoende variabel Skola Oberoende variabel Andra styrelser Attitydfrågor BIVARIAT ANALYS Datapresentation

7 Oberoende variabel Extern Vd Oberoende variabel Soliditet Oberoende variabel - Extern ägare Oberoende variabel - Storlek Oberoende variabel Extern rådgivare Oberoende variabel Big Oberoende variabel Vd:ns tid Oberoende variabel Snittålder Oberoende variabel Generationsskifte Oberoende variabel Flera generationer Oberoende variabel Samma generation Oberoende variabel Aktivitet Oberoende variabel Ej generationsskifte Chi-tvåtest MULTIVARIAT ANALYS HYPOTESPRÖVNING H1 - Extern Vd H2 - Soliditet H3 - Extern ägare H4 - Storlek H5 - Externa rådgivare H6 - Big H7 - Andra styrelser H8 - Vd:ns tid H9 - Snittålder H10 - Generationsskifte H11 - Flera generationer H12 - Samma generation H13 - Aktivitet H14 - Skola H15 - Ej generationsskifte AVSLUTANDE DISKUSSION SLUTSATS SLUTSATSER TEORETISKT BIDRAG PRAKTISKT BIDRAG FÖRSLAG TILL FORTSATT FORSKNING REFERENSLISTA APPENDIX APPENDIX 1 - INTERVJUGUIDE APPENDIX 2 - ENKÄTUNDERSÖKNING APPENDIX 3 TOLERANS OCH VIF-VÄRDEN APPENDIX 4 LOGISTISK REGRESSION

8 1. Inledning Inledningen ger en introduktion till familjeföretagande och dess bolagsstyrning. Detta följs upp med en problemdiskussion där vi argumenterar för varför det är intressant att studera de faktorer ägarna till familjeföretag eftersöker då de väljer att ta in utomstående styrelseledamöter i styrelsen. Vilket följs upp med en problemformulering och ett syfte. 1.1 Bakgrund Vad som anses vara ett familjeföretag skiljer sig åt mellan olika forskare och en vedertagen definition är svår att finna. De flesta definitioner innebär dock att företaget ska kontrolleras av en familj och ägarna själva ska anse det vara ett familjeföretag. Vidare ska familjen vara involverad i företaget genom anställning, styrelse och/eller ledning. Det skiljer sig mellan olika definitioner angående bland annat hur stor del av företaget som ska kontrolleras av familjen och om företaget redan måste genomgått ett generationsskifte eller inte. Ett familjeföretag kännetecknas enligt Brundin et al (2012) av en särskild ägarlogik, familjeägarlogiken. Familjeägarlogiken står i stora delar i motsatsställning till aktieägarlogiken som är den logik som finns hos många ägare på börsen. Aktieägarlogiken har sitt fokus kring lönsamhet, tillväxt och avkastning i ett kvartalsperspektiv och de ägare som finns är relativt osynliga. Familjeägarlogiken beskrivs enligt Brundin et al (2012) med hjälp av sju tydliga karaktärsdrag: Aktivt och synligt ägande, ägaren är synlig i verksamheten och anställda, kunder, leverantörer med flera vet vem som äger företaget. Stabilitet i ägande och ledning, i familjeföretag är det vanligt att en familjemedlem och delägare sitter på vd-posten i minst år, detta är 3-4 gånger längre än i börsnoterade företag med spritt ägande. Ett industriellt och långsiktigt fokus, företagsledningen är inte intresserad av kortsiktiga vinster utan gör långsiktiga och uthålliga satsningar. Multipla ägarmål, utöver de finansiella målen finns ansvarstagande gentemot kommande generationer, anställda och lokalsamhället. Autonomi gentemot kapitalmarknaden, ett förhållningssätt där familjeföretag vill ha 6

9 ett oberoende till finansiella institut och därför återinvesterar vinstmedel i företaget istället för att dela ut till ägare. Flexibilitet i styrningen, snabba beslutsvägar i organisationen där beslutsfattaren är lättillgänglig och kan ge direkta besked. Syftar även till att styrelsen i ett familjeföretag ofta används som ett bollplank och rådgivare istället för ett beslutsfattande organ. Identifikation med företaget, de flesta familjeföretagare känner en stark identitet med företaget och många av dem har svårt att släppa taget vilket kan leda till problem vid generationsskiften. Intresset kring forskning av familjeföretag har blivit allt starkare under de senaste decennierna. Bakgrunden till detta tros vara att familjeföretagande är den vanligaste företagsformen och den står för en stor andel av sysselsättningen i världen och BNP i flera länder. De flesta företag i Sverige är familjeföretag och andelen beror på vilken definition av familjeföretag som används. En vanlig definition är att en familj ska äga en majoritet av företaget samtidigt som minst en familjemedlem är verksam i företagets ledning samtidigt som ägarna själva ska anse att företaget är ett familjeföretag. Enligt den definitionen var ca 50 % av Sveriges företag år 2008 familjeföretag. (Brundin et al 2012) Denna siffra stämmer bra med vad Emling (2000) fann, nämligen 54,4 %. Det finns dock andra undersökningar där siffrorna skiljer sig mycket och det beror till största del på att definitionen av familjeföretag skiljer sig åt mellan olika forskare, exempelvis fann IFERA (2003) att 79 % av alla företag i Sverige är familjeföretag, den definition IFERA använde sig av var dock inte lika strikt som Emling (2000). Emling (2000) undersökte även hur stor del av Sveriges anställda som har sin anställning i ett familjeföretag, denna siffra uppgick till 34,7 %. Mer än en tredjedel av den svenska sysselsättningen är således i familjeföretag och även denna anledning gör det intressant att undersöka hur familjeföretagen i Sverige fungerar. Vad gäller ett familjeföretags bolagsstyrning hamnar fokus ofta på styrelsens roller och sammansättning. Vikten av en aktiv styrelse är stor då den kan stimulera och stödja företagets utveckling. En aktiv styrelse innebär att styrelsen har en eller flera externa ledamöter och att det förekommer regelbundna styrelsemöten med förberedda agendor. Externt inflytande med kompetenta råd och erfarenhetsutbyte samt utomstående kontroll av det annars ofta familjeinternt dominerade och slutna företaget anses vara ett starkt argument för att familjeföretag ska ha en aktiv styrelse. Neubauer och Lank (1998) se Brundin et al (2012) har noterat fyra olika typer av styrelser i familjeföretag, 7

10 dessa är: Styrelsen har inget eller litet inflytande (pappersstyrelse), styrelsen skyddar familjen och/eller aktieägarna, styrelsen spelar ingen roll i strategisk och ekonomisk uppföljning av ledningen eller att styrelsen har en exekutiv roll (driver företaget framåt). 1.2 Problemdiskussion När ett företag grundas görs det oftast av en entreprenör. Entreprenören har kontroll över allt som sker vid uppstarten men allt eftersom företaget växer sig större kommer denna kontroll att minska. En problematik som ofta lyfts fram i forskningen kring bolagsstyrning är agentproblematiken, alla människor agerar för att nyttomaximera sina egna intressen. Detta agentproblem innebär att såväl arbetare som ledningen på företaget inte agerar efter vad som är bäst för ägarna utan på det sätt som är mest fördelaktigt för sig själva. Informationsasymmetri är ett annat problem som kan uppstå när ägaren blir separerad från kontrollen av företaget. Detta innebär att ägaren inte får den information om företaget som denne är berättigad och i behov av. För att minska denna informationsasymmetri och agentproblemet tillsätter ägarna en styrelse. Enligt svensk aktiebolagslag är styrelsens roll i företaget att ha det yttersta ansvaret för företagets verksamhet. (Jansson et al 2010) Styrelsen anses vara en viktig del av företaget och speciellt vad gäller dess styrning. Collin och Ahlberg (2012) skriver att styrelsens komposition påverkar roller och funktioner i styrelsen. De roller och funktioner som författarna tar upp i artikeln är övervakning, rådgivning och service, beslutsfattande och konfliktlösning och hur dessa funktioner påverkar företaget. Enligt Hillman och Dalziel (2003) bidrar styrelsen i sin servicefunktion med främst fyra delar nämligen rådgivning, legitimitet, agerar kommunikationskanal mellan företaget och externa organisationer samt ger tillgång till åtaganden utanför företaget och den möjlighet till hjälp som kommer med dessa åtaganden. Forskare har länge diskuterat vilken styrelsesammansättning som är mest effektiv då styrelsen skall utföra sin kontrollfunktion gentemot företagsledningen. En utgångspunkt inom agentteorin är att styrelsen måste vara oberoende för att kunna övervaka företagsledningen på ett effektivt sätt. Dock är forskarna inom agentteorin oense om hur 8

11 många oberoende styrelse ledamöter som är mest effektivt. De ledamöter som arbetar i företaget och därmed inte är oberoende kommer alltid att inneha mer information än de som är oberoende. Samtidigt som de oberoende ledamöterna inte har samma relation till företagsledningen och därmed är bättre lämpade att granska dessas arbete. (Jansson et al 2010) Det är vanligt förekommande med flera olika typer av specialister i en styrelse, exempel på sådana specialister kan vara, jurister, ekonomiska experter, utomstående företagsledare, specialister på olika marknader eller före detta politiker vilka bidrar med viktig expertis inom respektive område. Detta representerar den rådgivningsfunktion som Hillman och Dalziel (2003) anser att styrelsen har gentemot företaget och företagsledningen. Dessa experter bidrar även i att ge företaget legitimitet. Certo et al (2001) fann att företag med mer välrenommerade styrelser upplevde att de mottogs bättre vid börsintroduktion, högre pris på aktierna, än de med minde välrenommerade styrelser. Detta tyder på att styrelsens anseende påverkar trovärdigheten och prestationen på det företag de verkar i. Forskare har också funnit att styrelseledamöter som sitter i flera styrelser kan spela en viktig roll i att sprida information mellan företag och fungerar som en mekanism för att sprida innovation. Externa styrelseledamöter underlättar också tillgången till strategisk information och möjliggör en bättre omvärldsbevakning. Det finns även en möjlighet att dessa avslöjar information om andra företagsstrategier och verksamheter. Styrelseledamöter kan även bidra med tillgång till resurser utanför företag så som tillgången till ekonomiskt kapital samt ett politiskt inflytande som kan gynna företaget. (Hillman & Dalziel 2003) Enligt Bammens et al (2008) är det vanligt att grundaren önskar att företaget ska stanna inom familjen men dessa generationsskiften är inte alltid speciellt lyckade, enligt författarnas undersökning misslyckas närmare två tredjedelar av företagen redan vid första generationsskiftet. Bara en tiondel av familjeföretagen överlever till tredje generationen. Bammens et al (2008) anser dock att en del av dessa misslyckanden skulle kunna undvikas om företaget inför fler bolagsstyrningsmekanismer, exempelvis en styrelse. Dessa mekanismer kan ses som att de involverar en större del av familjen i företaget i ett tidigare skede och på det viset ökar intresset för att företaget ska överleva. 9

12 Bolagsstyrning i familjeföretag skiljer sig till stor del från bolagsstyrning i andra företag. I familjeföretag innebär bolagsstyrning i hög grad att undvika konflikter mellan familjemedlemmar. En styrelse med fler oberoende ledamöter skulle enligt Jansson et al (2010) bättre kunna hjälpa företaget med övervakning. I ett familjeföretag uppstår ofta problem när företaget skall dela upp ägande, vid generationsskiften eller vid allmän konflikthantering i styrelserummet mellan familjemedlemmar. Beslutet att ta in utomstående ledamöter i styrelsen kan exempelvis vara påverkat av externa rådgivare eller kreditgivare. Beslutet kan även vara relaterat till att familjeföretaget står inför en kris eller en annan strategisk förändring, familjen skulle även kunna uppleva att kompetensen i styrelsen inte räcker till och av denna anledning ta in utomstående kompetens i styrelsen. Det finns även studier som beskriver varför familjeföretag i vissa fall undviker att ta in utomstående ledamöter, rädsla för att förlora kontrollen, misstro mot externa ledamöter eller rädslan för att öppna sig tillsammans med uppfattningen att styrelsearbetet tar onödig tid är exempel på anledningar till att familjeföretag inte tar in utomstående ledamöter. (Brundin et al 2012) Att ta in en utomstående ledamot i ett familjeföretags styrelse är en dramatisk händelse, att jämföra med att bjuda in en okänd till julafton. Vilka faktorer är det som gör att familjeföretaget väljer att bjuda in en utomstående till styrelsen samt vilka egenskaper efterfrågas hos den utomstående? Som vi tidigare nämnt finns det mycket forskning kring bolagsstyrning (Hillman & Dalziel 2003; Collin 2008; Jansson et al 2010), familjeföretagande och även bolagsstyrningen inom familjeföretagande och vad som skiljer denna från företag med spritt ägande (Bammens et al 2008; Brundin et al 2012; Emling 2000; Brunninge & Nordqvist 2004; Collin & Ahlberg 2012). Vidare finns forskning kring oberoende ledamöter och vad de kan bidra med på ett bättre sätt än deberoende ledamöterna (Jansson et al 2010; Arosa et al 2010; Schwartz & Barnes 1991; Hillman & Dalziel 2003). Vi har dock valt att fokusera på vilka faktorer som driver ägarna i ett familjeföretag när de väljer att ta in utomstående ledamöter i styrelserummet. Detta har vi inte funnit någon tidigare forskning på och vi finner det intressant för såväl företagen som de utomstående ledamöterna att veta faktorer som driver förekomsten av utomstående ledamöter och därmed vilka funktioner de förväntas bidra med. Med faktorer syftar vi på egenskaper som ägarna efterfrågar hos den utomstående ledamoten. 10

13 Vi anser även att det kommer utveckla den vetenskapliga grund som finns inom bolagsstyrning och då framför allt gentemot familjeföretag. Dels kommer vi testa den teori som finns om oberoende ledamöter i vanliga företag på familjeföretag för att se om den teorin även fungerar på familjeföretagen. Vi kommer genomföra en empirisk undersökning genom vilken vår förhoppning är att finna anledningar till att familjeföretagen väljer att ta in en utomstående ledamot. 1.3 Problemformulering Vilka faktorer efterfrågar ägarna om de väljer att ta in utomstående styrelseledamöter i familjeföretag? 1.4 Syfte Vårt syfte med denna studie är att förklara förekomsten av utomstående ledamöter i familjeföretags styrelser. 11

14 2. Metod För att skapa förståelse för hur vår studie har genomförts presenterar vi här vår teoretiska utgångspunkt och forskningsansats. Vi redogör övergripande för några av de teorier som kommer användas i studien samt hur dessa kommer användas för att syftet med studien skall uppfyllas. 2.1 Teoretisk utgångspunkt Genom att finna de faktorer ägarna efterfrågar när de väljer att ta in utomstående styrelseledamöter i familjeföretag vill vi bidra till den empiriska forskningen och förklara förekomsten av utomstående styrelseledamöter i familjeföretag. Vår studie kommer gå igenom befintliga teorier kring styrelsefunktioner och sedan matcha dessa med de funktioner familjeföretagens ägare efterfrågar vilket sedan kommer rendera ut i hypoteser som vi testar empiriskt. 2.2 Forskningsansats I vår studie kommer vi utgå från den litteratur som finns kring styrelser, familjeföretag och oberoende styrelseledamöter. Utifrån dessa teorier kommer vi sedan skapa våra hypoteser angående vilka faktorer familjeföretag eftersöker när de väljer att ta in utomstående ledamöter i styrelsen vilket innebär att vår studie kommer ha en deduktiv ansats. Problemet med en del av den litteratur vi kommer använda oss av är att den forskning som finns har fokuserat på styrelseledamöternas oberoende och att den teorin inte är anpassad för familjeföretag. Vi kommer tillämpa delar av denna teori och se hur väl den stämmer överens på familjeföretagen. Vidare tror vi att familjeföretagen, hos den utomstående ledamoten, efterfrågar egenskaper som hjälper till med bland annat rådgivning, service, konflikthantering och legitimitet. Genom att använda oss av teorier så som resursberoendeteorin och agentteorin skall vi först förklara några av de funktioner vilka styrelsen fyller. Funktionerna vi främst kommer förklara är övervaknings-, beslutsfattande-, service- och konflikthanterings- funktionen. Dessa 12

15 funktioner kommer vi sedan anpassa för att förklara varför familjeföretag efterfrågar dem. Vi ska även försöka beskriva den problematik som kan uppstå när ett familjeföretag tar in en utomstående ledamot till företagets skyddade miljö och vilka faktorer som gör att det ur familjeföretagens synvinkel ändå är värt det. Utifrån teorierna kommer vi att utforma hypoteser vilka sedan kommer ligga till grund för en surveyundersökning. Surveyundersökningen innebär att vi huvudsakligen kommer att samla in information vid en given tidpunkt med hjälp av enkäter. Enkätfrågorna kommer vara baserade på våra hypoteser samt två strukturerade intervjuer vilka vi genomför i god tid innan enkäten utformas. (Bryman & Bell 2005) Ett alternativ till vår deduktiva ansats är en induktiv ansats vilken skulle inneburit att vi skulle samlat in information om styrelsefunktioner och familjeföretagande innan vi tog del av befintlig teori inom området. Dock gjorde svårigheterna att få tillgång till familjeföretagens styrelserum att vi valde bort en induktivansats, det var inte möjligt för oss att på nära håll studera vilka faktorer som var avgörande då familjeföretagen valde att ta in en utomstående ledamot i styrelsearbetet. Vi fick dock möjlighet att genomföra en förstudie med två familjeföretag vilka hjälpte oss att avgöra huruvida den teori vi utgått från för att forma våra hypoteser var rimlig. (Patel & Davidson 2011) 2.3 Forskningsetiska aspekter Under vårt forskningsarbete har vi hela tiden haft som mål att ta hänsyn till forskningsetiska aspekter, vilket främst har demonstrerats då vi tagit fram kunskap som varit trovärdig samtidigt som den har varit viktig för individer och för samhällets utveckling. Patel och Davidson (2011) lyfter fram fyra övergripande etikregler vilka har formulerats av vetenskapsrådet. Vetenskapsrådet är en svensk myndighet som bland annat ansvarar för frågor om etiska krav på forskning. Informationskravet innebär att forskaren informerar de som berörs av forskningen om syftet med forskningen. Samtyckeskravet går ut på att alla de som deltar själva har rätt att bestämma över sin medverkan. Konfidentialitetskravet innebär att alla uppgifter om personer medverkande i undersökningen skall behandlas konfidentiellt och personuppgifter skall förvaras oåtkomligt för obehöriga. Det fjärde och sista kravet är nyttjandekravet vilket innebär att alla uppgifter som samlats in om enskilda personer enbart går användas för 13

16 forskningsändamål. Då vi har genomfört vår undersökning har vi tagit samtliga fyra krav i beaktande och vi anser att vi på ett mycket förtjänstfullt sätt har uppfyllt kraven. Vår enkätundersökning föregicks av en förstudie där vi intervjuade två familjeföretagare. Intervjupersonerna blev informerade om syftet med undersökningen och deras personuppgifter behandlades konfidentiellt och förvaras oåtkomligt för obehöriga. I enkätundersökningen vi genomförde kunde respondenterna välja mellan att vara anonyma eller att deltaga med företagsnamnet. I de fall som respondenten valde att ange företagsnamn har vi behandlat uppgifterna konfidentiellt och tagit bort företagsnamnet innan vi sammanfört data i undersökningen. Vi har varit noga med att låta samtliga tillfrågade enkätrespondenter själva välja huruvida de vill deltaga i undersökningen eller inte. Samtliga tillfrågade har även blivit informerade om syftet med vår forskning. 2.4 Metodkritik Hillman och Dalziel:s artikel Boards of directors and firm performance: Integrating agency and resource dependence perspectives har tillsammans med Collins artikel The board s functional emphasis A contingency approach. Corporate Ownership and Control till stor del legat till grund för de olika styrelsefunktioner vi har beskrivit i studien. Förståelsen för familjeföretagandet har vi främst hämtat från Emlings bok Svenskt familjeföretagande och Brundin et al bok Familjeföretagande: affärer och känslor. Vi är införstådda med att dessa publiceringar tillsammans med de andra publiceringar vilka vi har tagit del av under studiens gång skall granskas med kritiska ögon. Därför har vi prioriterat källor vi av olika skäl funnit mer trovärdiga. De källor vi har värderat med högst trovärdighet är de vetenskapliga artiklar som varit peer reviewed, dessa är granskade och godkända av experter vilket skänker högre trovärdighet. 14

17 3. Teoretisk referensram I vårt teoriavsnitt kommer vi inleda med en beskrivning av vad en styrelse är och varför den finns till för att sedan gå vidare med att beskriva vad ett familjeföretag är och vad som skiljer det från ett icke-familjeägt företag. Vi kommer sedan in på vilka funktioner en styrelse bidrar med och vilka olika typer av styrelser det finns för att sedan avsluta med en beskrivning av oberoende ledamöter. 3.1 Styrelse Styrelsen är en del av företagets bolagsstyrning och i Sverige tillsätts styrelsen i ett aktiebolag av ägarna. Enligt den svenska lagstiftningen är det styrelsen som är ytterst ansvarig för bolagets verksamhet och har till uppgift att kontrollera ledning och företag men även att fatta beslut i de strategiskt viktigaste frågorna. (Jansson et al 2010) Inom forskningen kring styrelsen som bolagsstyrningsorgan pratar forskare ofta om styrelsens olika funktioner. Collin och Ahlberg (2012) beskriver fyra olika funktioner som styrelsen har, övervakning, bidra med råd och service, beslutsfattning och konflikthantering. Styrelsens funktioner kommer vi beskriva senare i teoriavsnittet Oberoende styrelseledamöter Forskare har länge diskuterat vilken styrelsesammansättning som är mest effektiv då styrelsen skall utföra sin kontrollfunktion gentemot företagsledningen. En utgångspunkt inom agentteorin är att styrelsen måste vara oberoende för att kunna övervaka företagsledningen på ett effektivt sätt. Dock är forskarna inom agentteorin oense om hur många oberoende styrelseledamöter som är mest effektivt. De ledamöter som arbetar i företaget och därmed inte är oberoende kommer alltid att inneha mer information än de som är oberoende. Samtidigt som de oberoende ledamöterna inte har samma relation till företagsledningen och därmed är bättre lämpade att granska dessas arbete. (Jansson et al 2010) 15

18 En styrelseledamots oberoende kan definieras på flera olika vis. En definition är att den oberoende styrelseledamoten inte tidigare varit anställd i företaget, inte har någon affärsrelation till företaget och inte har några sociala band till företagets ägare eller anställda (Collin 2008). Schwartz och Barnes (1991) definierar oberoende som någon som varken är en del av ägarfamiljen, anställd eller tidigare anställd, tidigare rådgivare, nära vän till företagsledningen och ägare. Mathile (1988) anser att ett vanligt misstag, då styrelsen skall utökas med en oberoende medlem, är att bjuda in företagets advokat, revisor eller bankman det vill säga en tidigare rådgivare. Detta stämmer även in på familjeföretag där Emling (2000) genom en undersökning av vilka externa rådgivare ett familjeföretag förlitar sig på funnit att de flesta väljer sin revisor eller bankman/kvinna som extern rådgivare. Arosa et al (2010) delar upp utomstående ledamöter i två kategorier, närstående och oberoende. Närstående styrelseledamöter är styrelseledamöter med potentiella eller befintliga affärsrelationer till företaget men som inte är heltidsanställda. Dessa personer kan spela en viktig roll i alla företag, och i fallet med familjeföretag, är deras inflytande sannolikt större på grund av deras mer permanenta och personliga relation med ledningen för företaget. Oberoende styrelseledamöter är enligt Arosa et al (2010) individer vars enda affärsrelation till företaget är deras styrelseuppdrag. Att forskare föredrar styrelser dominerade av utomstående styrelseledamöter grundas i agentteorins tankar om det moderna företagets separation av ägande och företagsledning. Enligt Dalton et al (1998) är en högre andel utomstående styrelseledamöter förenat med en mer effektiv styrelse. Empiriskt stöds detta av forskare så som Ezzamel och Watson (1993) som fann att utomstående styrelseledamöter var positivt förenat med högre lönsamhet i en mängd engelska företag. Liknande resultat fann även Baysinger och Butler (1985) då de undersökte amerikanska företag, fler utomstående styrelseledamöter är positivt korrelerat med högre avkastning på eget kapital. Hillman och Dalziel (2003) argumenterar för att styrelser dominerade av beroende styrelseledamöter är mindre effektiva på att bedriva övervakning, Detta beror enligt Hillman och Dalziel (2003) på att en beroende styrelseledamot har mindre incitament att övervaka företagsledningen då de är beroende av ledningen exempelvis i form av affärsförbindelser eller ett mer socialt beroende. En beroende styrelseledamot kan ha 16

19 större intresse i att vårda sin vänskapsrelation eller sin affärsrelation för att vinna personliga fördelar. Styrelser som domineras av utomstående tros vara bättre på övervakningsfunktionen då de saknar dessa hinder för övervakning. Enligt agentteoretiker är det viktigaste bidraget från oberoende styrelseledamöter förmågan att förbli oberoende samtidigt som de övervakar företagets operativa verksamhet, skydda företagets tillgångar och hålla chefer ansvariga inför viktiga intressenter för att säkerställa företagets fortlevnad (Gabrielsson & Huse 2005 se Arosa et al 2010) Familjeföretagets styrelse Vad som bedöms vara ett familjeföretag skiljer sig mellan olika forskare och deras studier, exempelvis använder Brunninge och Nordqvist (2004) sig av en definition där ägaren ska anse att företaget är ett familjeföretag samtidigt som en majoritet av rösträtterna i företaget ska kontrolleras av familjen och likväl ska ledningen (VD) kontrolleras av familjen. I ett familjeföretag är det vanligt med en otydlig gräns mellan ägande, familj och ledning då det är vanligt att familjemedlemmar genomsyrar hela verksamheten, både genom flera medlemmar men även genom att en familjemedlem har olika positioner i företaget. Den otydliga gränsen beskriver Tagiuri och Davis (1996) där de undersöker familjens roller i företaget. Författarna beskriver att en individ i ett familjeföretag kan ha flera olika positioner i företaget, exempel på de positioner de benämner är medlem i familjen, ägare och chef. Eftersom en individ kan ha flera olika positioner i företaget leder det i sin tur till olika intressen för företaget, som ägare är det största intresset att få en bra avkastning på investeringen, som familjemedlem är det primära målet välfärden och att hålla samman familjen, som chef är det företagets operativa effektivitet som hamnar i första hand. Styrelsen i ett familjeföretag tenderar enligt Bammens (2011) att bli passiv och Brundin et al (2012) hävdar att en styrelse för ett privat familjeföretag har en oklar roll. Även Brunninge och Nordqvist (2004) kommer i sin undersökning fram till att styrelsen i familjeföretag har en passiv roll i företaget och att det inte förekommer styrelsemöten med samma frekvens som i övriga företag. Brunninge och Nordqvist (2004) finner även 17

20 med hjälp av sin undersökning att familjeföretag är mindre benägna än andra företag att ta in oberoende ledamöter i styrelsen. Även Brundin et al (2012) påvisar att det är vanligt att familjeföretag har svårt att släppa kontrollen av företaget och av den anledningen inte släpper in utomstående i speciellt stor utsträckning i styrelserummet eller på andra ledande positioner. Om familjeföretaget väljer att släppa in en utomstående i ledningen eller i styrelsen tappar de en del av sin kontroll och det är många familjeföretag oroliga för. Harris (1989) menar att denna rädsla ofta är överdriven och hävdar att den koncentration av ägandet som finns i de flesta familjeföretag leder till att familjen inte tappar kontrollen även om utomstående bjuds in i styrelsearbetet eller in till företagsledningen. Om familjen anser att värdet av en extern Vd är högre än den förlorade kontrollen kommer de välja att tillsätta en extern Vd. Med extern Vd syftar vi till att Vd:n inte ska vara ägare i företaget och inte heller tillhöra ägarfamiljen. När företaget väljer att släppa på denna kontroll tror vi att det ökar chansen till att de även kommer välja att ta in utomstående ledamöter då det inte längre är lika främmande för familjen med icke-familjemedlemmar som är med och fattar besluten för företaget. Vi kan även se en möjlighet i att den externa Vd:n önskar en oberoende ledamot för att ha någon mer som ser företaget med neutrala ögon. Hypotes 1: En extern Vd är positivt korrelerat med utomstående ledamöter. Ett familjeföretags styrelse och ledningsgrupp utgörs vanligtvis till stor del av familjemedlemmar. Emling (2000) fann i sin undersökning att såväl ledning som styrelse i familjeföretag bestod till 80 % av familjemedlemmar. Det kan finnas olika anledningar till att andelen familjemedlemmar är så hög, en anledning kan vara som vi tidigare nämnt, nämligen att familjen har svårt att släppa kontrollen över företaget och därför håller kontrollen inom familjen. En annan anledning kan vara att företaget efter generationsskiften har fler familjemedlemmar att involvera i företaget och därför måste fler stolar avsättas för att involvera nya familjemedlemmar i nya generationer. Bammens et al (2008) lyfter fram de ökade konflikterna som ett problem när familjemedlemmarna ökar i företaget i samband med exempelvis generationsskiften. Ett familjeföretag drivs enligt Brundin et al (2012) med hjälp av ett långsiktigt och tydligt ägarinflytande. Med långsiktighet menas inte bara det faktum att företaget finns i de strategiska besluten utan även den långsiktighet som innebär att företaget ska gå vidare till framtida generationer och säkra deras framtid. 18

21 Ett populärt talesätt inom familjeföretagande enligt Brundin et al (2012) är: Ett familjeföretag handlar inte så mycket om att ärva från tidigare generationer som att låna från de kommande generationerna (Brundin et al 2012, s. 113) Funktioner i styrelsen Styrelsen fyller en rad olika funktioner, en del forskare som Johnson et al (1996) och Pfeffer (1997) har valt att fokusera på tre olika funktioner, övervakning, beslutsfattande och resurstillhandhållande även kallad servicefunktionen. Collin (2008) väljer i sin tur att utöver de tidigare nämnda funktionerna lägga till en funktion som han benämner som konflikthantering vilket gör att han fokuserar på fyra funktioner Övervakningsfunktionen Övervakningsfunktionen har sin grund i agentteorin där det utgås från att alla individer agerar efter sina egenintressen vilket inom bolagsstyrningen innebär att ett företag riskerar att inte styras på ett sätt som är förenligt med ägarnas intresse. Problemet ligger i att ägarna inte har full information om vad som sker i företaget och som ett led i detta tillsätts en styrelse som då bland annat har i uppdrag att minska informationsasymmetrin och se till att ägarnas intressen tillgodoses. Agentteoretiker så som Jensen och Meckling (1976) menar att det är övervakningsfunktionen som är styrelsens främsta uppgift och bygger alltså på att agenten (företagsledningen) ska övervakas för att skydda principalens (ägaren) intressen. Övervakningsfunktionen består således i att ha uppsikt över företagets och dess lednings handlingar och prestationer (Baysinger och Hoskisson, 1990). Övervakningen är främst en uppföljning av företagets förflutna och sker i förebyggande syfte. Hur övervakningen sker bygger på en tolkning av företagets mål. Övervakningen kan ske genom skapandet av kontrollsystem, redovisning, belöningssystem samt anställa och avskeda företagsledningen. (Morck et al 1989, se Collin 2008; Hillman och Dalziel 2003). I ett familjeföretag som ägs till 100% av en familj finns inte samma incitament att lägga energi på övervakning av företagsledningen. Detta för att det i de flesta fall inte råder någon informationsasymmetri mellan ägare och företagsledningen i denna typ av företag då samma personer ofta sitter som ägare och i ledningsgruppen. Det är först 19

22 då det kommer in en ny aktieägare som behovet av övervakning föds. Mathile (1988) har skrivit om sin egen situation som företagare och varför han valde att ta in utomstående ledamöter i styrelsen. Mathile (1988) hävdar att han var i behov av hjälp dels för att kontrollera de beslut han tog men även i behov av en sparringpartner, någon att bolla sina idéer med. Behovet av någon som övervakar ägarnas beslut i styrelserummet är även återkommande i de intervjuer vi genomfört där en av de intervjuade svarade att denne plockat in utomstående ledamöter för att kontrollera ägarnas beslut och jobb för att på så vis få feedback och övervakning. Den nye aktieägaren kan ha ett behov av att en utomstående styrelseledamot sitter med i styrelsen för att kontrollera och övervaka att familjen styr företaget för alla aktieägares bästa och inte enbart för familjens bästa. Det vill säga övervakningen sker inte gentemot företagsledningen utan snarare i styrelserummet mellan styrelseledamöter. Den här övervakningen kan även vara en effekt av att företagets soliditet är svag och att intressenter så som banker kräver att familjen bjuder in utomstående i företaget, då företaget annars inte får möjlighet till banklån eller liknande. Kampel (2012) skriver i sin text att ett företag med låg soliditet kan tvingas ta in utomstående i styrelsen av just anledningen att banken önskar det. Att bjuda in utomstående ledamöter till styrelserummet leder till en högre grad av övervakning vilket en extern finansiär kan ställa krav på. Utifrån detta har vi valt att testa två olika hypoteser, den första berör det faktum att företag med hög soliditet klarar sig utan externt kapital och av den anledningen behöver de inte släppa kontrollen och övervakningen av företaget till den externa finansiären med hjälp av en utomstående ledamot. Däremot för företag med sämre soliditet kan det ställas krav på utomstående ledamöter i styrelsen. Hypotes 2: Företagets soliditet är negativt korrelerat med utomstående ledamöter. Även Napoli (2012) menar att företagets ekonomiska situation påverkar och förklarar närvaron av utomstående ledamöter i ett familjeföretags styrelse. Napoli (2012) anser att finansiärer har större incitament att investera i ett företag om företaget har externa styrelseledamöter då detta ger bättre garantier för skydd av investerarnas ekonomiska intressen. Med Napolis logik blir ett företag med externa styrelseledamöter mer attraktivt för externa finansiärer än företag med enbart familjen i styrelsen. Då företag som befinner sig i en sämre ekonomisk situation söker efter externa ägare kan det därför 20

23 vara en god anledning att ha utomstående ledamöter i styrelsen då det ökar förtroendet för företaget och därmed gör det lättare att hitta externt kapital enligt Napoli (2012) Den andra hypotesen berör det faktum att företag med externa ägare bör vara tvungna att i större utsträckning än övriga släppa på kontrollen och låta utomstående ledamöter sitta med i styrelsen som övervakare. Hypotes 3: Externa ägare är positivt korrelerat med utomstående ledamöter Servicefunktionen Enligt Hillman och Dalziel (2003) bidrar styrelsen i sin servicefunktion med främst fyra delar nämligen rådgivning, legitimitet, agerar kommunikationskanal mellan företaget och externa organisationer samt ger tillgång till åtaganden utanför företaget. Servicefunktionen inkluderar tillhandhållandet och tillgången på resurser som skapas av styrelseledamöter, deras relationer och nätverk. Det är styrelseledamöternas individuella kompetenser tillsammans med gruppen som helhet som skapar resurser som sedan förs vidare till enskilda chefer vilka i sin tur delar sina erfarenheter med styrelsen. Den enskilde styrelsemedlemmens status bidrar till företagets rykte och kan bidra till att ge företaget legitimitet. Servicefunktionen bidrar till den dagliga affärsverksamheten genom att ligga till grund för Vd:ns strategier. (Collin 2008; Hillman & Dalziel 2003) Rådgivning Då ett företag skall söka sig till en ny marknad, i ett nytt land eller inom ett nytt område, kan företaget ha nytta av de nätverk och relationer som styrelseledamöter tillhandhåller och skapar. Det vill säga att ett företag som skall expandera i Asien har en stor fördel om de har en styrelseledamot som har kontakter och nätverk i Asien eller som rentutav har erfarenhet av en liknande expansion. Dessa kunskaper finns vanligtvis inte i familjen utan istället behöver företaget hämta denna expertkunskap utanför företaget. Ett sätt att lösa detta kan då vara genom att plocka in den expertkunskapen i styrelserummet genom en utomstående ledamot. Carpenter och Westphal (2001) finner att styrelseledamöter, vilka har band till de marknader och organisationer företaget vill närma sig, var bättre på att ge råd anpassade till marknaden. Då expansion är svårdefinierat främst vad gäller vad som räknas som en expansion har vi valt att mäta detta genom storleken på företaget. Företagets storlek är ett resultat av hur expansivt 21

24 företaget är och har varit. Av den anledningen har valt att mäta expansionen med hjälp av storleken. Hypotes 4: Företagets storlek är positivt korrelerat med utomstående ledamöter. Att ta in en expert i företaget behöver dock inte betyda att denne tar plats i styrelsen. Experten kan även vara intagen som konsult, vara en intressent eller någon annan i omgivningen nära bolaget som rådfrågas. Det finns tillfällen där familjen av olika anledningar inte vill släppa in en utomstående expert i styrelsen utan istället väljer att fylla dennes funktion genom att endast ta in denne som rådgivare. Detta är en lösning som gör att familjen slipper det obehagliga i att släppa kontrollen och att ta in en okänd i styrelserummet samtidigt som de får tillgång till expertens service så som kunskap och nätverk. Att företag väljer att ta in en extern rådgivare som ett bollplank alternativt mentor i företaget fick vi bevisat i vår intervju med det företag som saknade utomstående ledamöter. Där förklarade respondenten att de istället för en utomstående ledamot hade en person som kom någon gång i månaden och pratade med de olika personerna i ledningen och styrelsen och på det viset agerade bollplank åt företaget. Rådgivaren var även där för att lära upp barnen i familjen i hur det är att driva ett företag. Ett företag skulle därmed ha en tendens att istället för att ta in en utomstående ledamot i styrelsen välja att ta hjälp av en extern rådgivare vid situationer där företaget är i behov av externa kompetenser och erfarenheter. Hypotes 5: Närvaro av externa rådgivare är negativt korrelerat med utomstående ledamöter Legitimitet Legitimitet är enligt Hillman och Dalziel (2003) en del av servicefunktionen. Även Huse (1998) anger legitimitet som en viktig styrelsefunktion. Ett företag med en hög grad av legitimitet har lättare för att locka till sig intressenter så som investerare, banker, kunder och leverantörer. För att stärka sin legitimitet kan företaget utöka styrelsen med diverse experter alternativt alliera sig eller omge sig av företag vilka har en hög grad av legitimitet och hoppas att denna legitimitet smittar av sig på det egna företaget. Ett exempel är att använda sig av banker med hög legitimitet, som genom att acceptera företaget som kund även ger sitt godkännande till företaget vilket i sin tur 22

25 gör att investerare, kunder och leverantörer får förtroende för företaget. Power (2003) menar att revisorer kan skänka legitimitet till det företag de reviderar. Autore et al (2009) fann i sin studie bland annat ett samband mellan aktiekurser och revisionsbolag. I viken grad revisorn ger legitimitet påverkas av samhällets och intressenternas syn på den byrå denne är verksam på. Desto större byrå desto mer legitimitet. Därmed kan vi tänka oss att de sex största byråerna i Sverige skänker störst legitimitet och därmed eventuellt kan ersätta den legitimitet en utomstående styrelseledamot skänker. Hypotes 6: Att företaget använder sig av en revisionsfirma inom big 6 är negativt korrelerat med utomstående ledamöter Kommunikationskanal mellan företaget och externa organisationer Styrelseledamöter kan i servicefunktionen vara till hjälp för att förvärva resurser från viktiga delar utanför företaget, t.ex. finansiellt kapital och inflytande i politiska organ eller andra viktiga intressentgrupper så som kunder och leverantörer. Styrelsens externa band tillåter företag att säkra kritiska resurser, ofta på mer förmånliga villkor (Boeker & Goodstein, 1991; D'Aveni, 1990; Zald, 1969). Pfeffers studie från 1972 påvisar att företag som har band till omvärlden presterar bättre än de som saknar dessa band. I ett försök att integrera företagets intressenter i företaget bjuds dessa ofta in att delta i styrelsearbetet vilket skall skapa ett större engagemang och en känsla av delaktighet (Hillman et al 2001). Mizruchi och Stearns (1994) kopplar närvaron av finansiella representanter så som bankmän och riskkapitalister i styrelsen till behovet att inom en kort tid få in mer kapital i företaget. Styrelseledamöter kan öppna upp kommunikationskanaler mellan företaget och externa grupper. Detta genom att tillhandhålla aktuell och värdefull information vilket minskar transaktionskostnader och osäkerheter vid kommunikation med externa grupper(hillman & Dalziel 2003). Hillman et al (1999) fann att styrelseledamöters kontakter till USA:s regering var positivt korrelerad till aktieägarvärdet i amerikanska bolag. Detta för att ett bra nätverk ger ett löfte om bra informationsflöde i företaget, öppen kommunikation och ett potentiellt inflytande på regering vilket är faktorer som leder till osäkerhet i företag där kommunikationskanalerna till externa grupper är stängda. En ytterligare kommunikationskanal är den som interlocking -ledamöter står för, med hjälp av dessa ledamöter kan information spridas mellan olika företag vilket 23

26 leder till bättre samarbete, minskade kostnader för att scanna av marknader och ökad innovation (Bazerman & Schoorman 1983; Haunschild & Beckman 1998). Styrelseledamöternas externa band underlättar också tillgången till strategisk information. Empiriska bevis har visat att styrelseledamöters externa band spelar en avgörande roll i framtida strategiutformning och därmed även på företagets prestation(eisenhardt & Schoonhoven 1996; Geletkanycz & Hambrick 1997). Rosenstein och Wyatt (1994) har vidare visat att aktieägarvärde i ett företag förbättras när dess Vd uppmanas att ingå i styrelsen för ett annat företag. I vår förstudie fram kom dessutom att företaget med utomstående ledamot ansåg det viktigt att den person som valdes in hade erfarenhet av styrelsearbete. Den utomstående ledamot de valde in var ett styrelseproffs som satt med i ett tiotal olika företags styrelser. Med bakgrund till den teori som finns om styrelseproffs och fördelen med dessa så tror vi att det är vanligt att den utomstående ledamoten som väljs in är delaktig i andra styrelser. Hypotes 7: Den utomstående ledamoten tenderar att vara med i flera styrelser Beslutsfattande Funktionen som berör beslutsfattande inbegriper de beslut vilka hanterat företagets långsiktiga strategi. (Judge & Zeithaml 1992) Den beslutsfattande funktionen begränsar Vd:ns handlingsfrihet då denne måste följa de beslut om strategier och budgetar som styrelsen fattar. I likhet med övervakningsfunktionen kräver beslutsfattande funktionen att styrelsen tolkar de långsiktiga mål företaget har och hur dessa bäst uppfylls (Collin 2008). Egenskaper som spelar stor roll vid beslutsfattande är erfarenhet både vad gäller en vana att fatta viktiga beslut men även erfarenheter inom, för företaget, relevanta områden. Om företaget har oerfarna individer i de beslutsfattande rollerna innebär det att de saknar den erfarenhet som behövs vid beslutsfattande och detta bör således öka anledningen för företaget att ta in kunskapen på annat sätt för att öka erfarenheten bakom beslutsfattandet. Vi har valt att undersöka detta på två olika sätt, det första sättet är om företaget har en oerfaren Vd som därmed kan behöva råd vid svåra beslut. Hypotes 8: Vd:ns tid på posten är negativt korrelerat med utomstående ledamöter. Det andra sättet vi valt att undersöka beslutsfattande på är erfarenheten i styrelsen, en oerfaren styrelse kommer även den ha ett behov av hjälp vad det gäller beslutsfattande 24