Att följa eller inte följa

Transkript

1 Att följa eller inte följa - en studie av avvikelser från svensk kod för bolagsstyrning Författare: Handledare: Examinator: Kurskod: Josefin Andersson Linn Burman Anna Stafsudd Sven-Olof Collin 4FE17E Datum:

2 Förord Vi vill framföra ett stort tack till vår handledare Anna Stafsudd som under arbetets gång bidragit med värdefulla kunskaper och åsikter. Ditt engagemang och intresse för vår uppsats har motiverat oss till att arbeta än hårdare. Tack Anna! Växjö 18 maj 2016 Josefin Andersson Linn Burman II

3 Sammanfattning Examensarbete Civilekonomprogrammet Författare: Josefin Andersson och Linn Burman Handledare: Anna Stafsudd Examinator: Sven-Olof Collin Titel: Att följa eller inte följa - en studie av avvikelser från Svensk kod för bolagsstyrning Bakgrund: Bolagsstyrning syftar till att säkerställa att företag drivs i aktieägarnas intresse samt att skapa ett förtroende för näringslivet. Svensk kod för bolagsstyrning är en del av detta då den kompletterar aktiebolagslagen och andra offentliga regelverk genom att ställa högre krav på hur bolagen ska agera jämfört med lagens minimikrav. Samtliga svenska börsnoterade bolag ska tillämpa svensk kod för bolagsstyrning enligt principen följ eller förklara, en princip som innebär att företagen har möjlighet att göra avsteg från kodens rekommendationer. I de fall företagen avviker från koden ska de tydligt redovisa detta samt ge en förklaring till varför de väljer att avvika. Syfte: Syftet med denna uppsats är att redogöra för varför företag väljer att göra avsteg från rekommendationerna i Svensk kod för bolagsstyrning som helhet samt från dess olika avsnitt. Metod: Uppsatsen har antagit en deduktiv ansats där faktorer som kan antas ha en relation med företags tillämpning av svensk kod för bolagsstyrning har identifierats inom fem befintliga teorier; agentteori, positiv redovisningsteori, institutionell teori, resursberoendeteorin samt upper echelon. Hypoteser kommer att utformas och testas i en kvantitativ undersökning med data insamlad främst från bolagens årsredovisningar samt från publikationen Styrelse och revisorer. Resultat: Analyserna visade att det är tio variabler som har en betydande inverkan på företagens förhållningssätt till svensk kod för bolagsstyrning; familjeföretag och sfärer, industriellt ägande, vd:ns ägande, styrelsens storlek, vd i styrelse, styrelseledamöternas ämbetstid, styrelsekopplingar kvinnliga styrelseledamöter, kvinnlig vd samt lönsamhet. Utifrån detta kunde konstateras att företagens förhållningssätt till koden främst kan förklaras i termer av effektivitet. III

4 Abstract Master Thesis in Business Administration Authors: Josefin Andersson and Linn Burman Supervisor: Anna Stafsudd Examiner: Sven-Olof Collin Title: To follow or not to follow - a study of deviations from the Swedish code of good governance Background: The purpose of Corporate Governance is to ensure that companies are managed in the interests of the shareholders and to establish confidence in business. The Swedish Code of Corporate Governance is a part of this as it complements the Swedish Companies Act and other regulations by having higher demands about how companies should act compared with the legal requirement. All listed Swedish companies have to apply the Swedish Code of Corporate Governance by the principle comply or explain, a principle that gives the companies a possibility to deviate from the code's recommendations. If a company deviates from the code they have to present this and provide an explanation about why they choose to deviate. Purpose: The purpose of this paper is to explain why companies make deviations from the recommendations in the Swedish Code of Corporate Governance and its various sections. Method: This paper has adopted a deductive approach in which factors likely to relate to the company's application of the code has been identified within five existing theories; agent theory, positive accounting theory, institutional theory, resource dependence theory and upper echelon. Hypotheses will be designed and tested in a quantitative study with data collected mainly from the companies' annual reports and the publication Directors and auditors. Conclusions: The analyses showed that there are ten variables that have an important impact on companies' approach to the Swedish Code of Corporate Governance; family businesses and spheres, industrial ownership, CEO s ownership, board size, presence of CEO in the board, tenure, interlocking, female board members, female CEO and profitability. The result indicates that the companies approach to the code mainly can be explained in terms of efficiency. IV

5 Innehållsförteckning 1.0 Inledning Bakgrund Problemdiskussion Syfte Disposition Metod Teorival Forskningsansats Bolagsstyrning Bolagsstyrning i Sverige Koden i förhållande till Aktiebolagslagen Den svenska bolagsstyrningsmodellen Svensk kod för bolagsstyrning Följ eller förklara Disposition och avvikelser Teoretisk referensram Agentteori Ägare Styrelse Vd och Bolag Positiv redovisningsteori Vd och bolag Institutionell teori Styrelse Vd och bolag Resursberoendeteorin Vd och bolag Upper echelon Styrelse Vd och bolag Revisor Hypotessammanställning Empirisk metod V

6 5.1 Undersökningsmetod Insamlingsmetod Undersökningsdesign Urval Bortfallsanalys Datainsamling Interreliabilitet Operationalisering Avvikelser från koden Oberoende variabler Ägare Styrelse Vd och bolag Revisor Kontrollvariabler Empiriskt resultat och analys Översikt av variabler Avvikelser från koden Oberoende variabler Kontrollvariabler Sambandstestande analyser Avvikelser från koden som helhet Avvikelser från kodens olika avsnitt Sammanställning av resultat Hypotestestande analyser Agentteorin Ägarstruktur Ägarkategorier Styrelsens ägande Vd:ns ägande Styrelsens storlek Oberoende ledamöter Vd i styrelse Ledamöternas ämbetstid VI

7 Styrelsens nerlagda tid Vd:ns rörliga ersättning Positiv redovisningsteori Lönsamhet Skuldsättning Institutionell teori Styrelsekopplingar Noteringstid Bolagets storlek Lönsamhet Internationalisering Resursberoendeteori Skuldsättning Diversifiering Upper echelon Kvinnliga ledamöter Styrelseledamöternas ålder Angloamerikanska ledamöter Kvinnlig vd Vd:ns ålder Angloamerikansk vd Kvinnlig revisor Revisorns ålder Oförutsedda samband Sammanställning av hypotestestande analyser och oförutsedda samband Teoretisk förankring Koden som helhet Koden och dess olika avsnitt Sammanställning Slutsats och implikationer Slutsatser Generella mönster Teoretiska implikationer Praktiska implikationer VII

8 7.4 Förslag till framtida forskning Källförteckning Bilaga 1 Svensk kod för bolagsstyrning Bilaga 2 Korrelationsanalys för koden och samtliga avsnitt Bilaga 3 Korrelationsanalys med samtliga oberoende variabler Bilaga 4 Regressionsanalys inklusive utländska ägare för koden som helhet Bilaga 5 - Regressionsanalys inklusive utländska ägare för kodens första avsnitt Bilaga 6 - Regressionsanalys inklusive utländska ägare för kodens andra avsnitt Bilaga 7 - Regressionsanalys för kodens tredje avsnitt Bilaga 8 - Regressionsanalys inklusive utländska ägare för kodens tredje avsnitt Bilaga 9 - Regressionsanalys inklusive utländska ägare för kodens fjärde avsnitt Bilaga 10 - Regressionsanalys inklusive utländska ägare för kodens sjunde avsnitt Bilaga 11 - Regressionsanalys inklusive utländska ägare för kodens åttonde avsnitt Bilaga 12 - Regressionsanalys inklusive utländska ägare för kodens nionde avsnitt Bilaga 13 - Regressionsanalys för kodens tionde avsnitt Bilaga 14 - Regressionsanalys inklusive utländska ägare för kodens tionde avsnitt VIII

9 1.0 Inledning Kapitlet inleds med en bakgrund vilken redogör för framväxten av begreppet bolagsstyrning samt varför nationella koder implementerades. Vidare i problemdiskussionen diskuteras kodens syfte och huruvida den implementerades på grund av effektivitet eller legitimitet. I detta avsnitt argumenteras även för varför svensk kod för bolagsstyrning är intressant att studera samt vad tidigare forskning visat. Till sist beskrivs dispositionen för uppsatsen. 1.1 Bakgrund Begreppet bolagsstyrning växte fram som ett resultat av att företag inte längre drevs av de individer som bar risken för företagets kapital (Fama & Jensen, 1983). När ägare och ledning är separerade uppstår en informationsasymmetri mellan parterna där ledningen besitter mer information än ägarna, något som bör hanteras för att garantera ägarna att företaget drivs enligt deras preferenser (Jensen & Meckling, 1976; Shleifer & Vishny, 1997). För att minska informationsasymmetrin kan ägare använda sig av olika kontrollmekanismer såsom styrelse och revisor för att få ökad insyn i verksamheten (Jensen & Meckling, 1976). En annan mekanism som ger ägare information om hur bolaget drivs är dess förhållningssätt till frivilliga rekommendationer. I flertalet länder finns nationella koder som reglerar hur företag bör agera för att säkerställa god bolagsstyrning (Skog, 2005). Bakgrunden till att normer för god bolagsstyrning ansågs nödvändigt var flertalet finansiella skandaler under och 1990-talet vilka resulterade i att intressenter kring företagen krävde mer information om hur bolagen drevs (Sheridan, Jones & Marston, 2006). Som ett resultat av skandalerna publicerade England år 1992 sin kod för bolagsstyrning, Cadbury Code, vilken blev en stor inspirationskälla för andra länder (Thomsen, 2006). Sedan dess har konceptet spridit sig och allt fler länder har implementerat egna normer för vad som anses vara god bolagsstyrning (Aguilera & Cuervo-Cazurra, 2004). De olika ländernas koder skiljer sig åt men gemensamt är att de tenderar att behandla styrelsens ansvar, sammansättning, oberoende och arvode samt krav på interna kontrollsystem och ägarnas rättigheter (Zattoni & Cuomo, 2008). Syftet med många länders koder är att hantera den informationsasymmetri som finns mellan ägare och ledning i ett företag, till skillnad från dessa hanterar dock den svenska koden för bolagsstyrning (hädanefter koden) snarare maktförhållandet mellan företagets olika ägare (Jonnergård & Larsson, 2007). Anledningen till detta är att ägarstrukturen i svenska företag är 1

10 mer koncentrerad och att de största ägarna generellt sett är aktiva i bolaget (Högfeldt, 2005). Den svenska koden har i och med detta huvudsakligen syftat till att gagna minoritetsägarna genom att minska de största ägarnas inflytande över verksamheten (Jonnergård & Larsson, 2007). I Sverige implementerades den första koden för god bolagsstyrning år 2005 och den har sedan dess reviderats flertalet gånger för att eliminera svagheter (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2016a). Genom sitt normgivande fungerar koden som ett komplement till aktiebolagslagen och samtliga bolag som är noterade på den svenska börsen måste förhålla sig till den (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2016b). Den svenska koden bygger, liksom många andra länders koder, på principen följ eller förklara vilket innebär att företagen kan välja att följa koden eller ge en förklaring till varför de avviker från den. Syftet med att ge företagen valmöjlighet att följa koden grundar sig i svårigheterna att utforma en kod som passar samtliga företags förutsättningar. (MacNiel & Xiao, 2006) Vad som är god bolagsstyrning är individuellt för varje bolag, vilket innebär att det kan finnas mer lämpliga lösningar för ett specifikt företag än den koden föreslår - något som koden tar hänsyn till genom sin princip följ eller förklara. Om ett företag väljer att inte följa koden ska de tydligt ange vilka delar av koden de inte följer samt ge en företagsspecifik och informativ förklaring till varför de väljer att avvika från koden. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015) 1.2 Problemdiskussion Bakgrunden till att många länder ansåg det nödvändigt att implementera nationella koder var att marknaden efterfrågade en förbättring av företagens bolagsstyrningssystem (Aguilera & Cuervo-Cazurra, 2004). Enligt Aguilera och Cuervo-Cazurra (2004) var det både interna och externa krafter som efterfrågade en utveckling av bolagsstyrningssystemen; interna aktörer önskade en ökad effektivitet medan externa intressenter krävde ökad legitimitet. Att interna aktörer efterfrågade en förbättrad effektivitet grundar sig i att ägarna inte har insyn i verksamheten och därmed behöver kontrollera att bolaget förvaltas på ett önskvärt sätt (Fama, 1980). Koden bidrar till ökad effektivitet genom att ställa krav på transparens och ökat ansvarstagande vilket minskar informationsasymmetrin mellan ägare och ledning (Aguilera & Cuervo-Cazurra, 2004). I relationen mellan ägare och ledning kan koden därmed ses som en kontrollmekanism som ger ägarna information om hur företaget drivs. Genom att ge ägare 2

11 mer information om verksamheten minskar agentkostnaderna och företaget kan arbeta mer effektivt (Fama & Jensen, 1983). Utöver effektivitet anger Aguilera och Cuervo-Cazurra (2004) att koder även är ett resultat av efterfrågan på ökad legitimitet. DiMaggio och Powell (1983) menar att oavsett hur effektivt ett företag är krävs legitimitet för att bolaget ska vara konkurrenskraftigt på marknaden. Ett sätt för företag att skapa legitimitet är att följa de normer som finns på marknaden, exempelvis koden för god bolagsstyrning (Aguilera & Cuervo-Cazurra, 2004). Genom att koder institutionaliseras och blir normer förväntas företag att följa dessa för att nå social acceptans och behålla sin konkurrenskraft. Att följa koden kan i och med detta ses som ett verktyg för att nå legitimitet hos omgivningen. Med bakgrund i Aguilera och Cuervo-Cazurra (2004) diskussion kring vad som drivit utvecklingen av koder internationellt kan antas att även den svenska koden utvecklas med syfte att förbättra företags effektivitet samt öka deras legitimitet. Den svenska koden riktar sig till samtliga bolag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige och syftar till att främja god bolagsstyrning (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Till skillnad från andra länder fokuserar den svenska koden mer på relationen mellan olika ägare snarare än relationen mellan ägare och ledning (Jonnergård & Larsson, 2007). Detta förklaras av att den svenska ägarstrukturen utmärks av koncentrerat ägande där de större ägarna vanligtvis är aktiva i verksamheten (Högfeldt, 2005). I och med dessa förhållanden implementerades den svenska koden till stor del för att skydda minoritetsägare och minska de större ägarnas inflytande (Jonnergård & Larsson, 2007). Något som dock kan ifrågasättas är hur väl koden faktiskt passar in i den svenska modellen och om företag därmed verkligen bör förväntas att anpassa sig efter den. Enligt Jansson (2013) har det som resultat av den historiskt koncentrerade ägarstrukturen skapats en förväntan om att större ägare ska ta ansvar för verksamheten och vara engagerade, något som begränsas av kodens rekommendationer. Således kan det säga finnas en motsättning mellan marknadens förväntningar och kodens anvisningar. Ytterligare en tänkbar anledning till att företag väljer att avvika från koden trots att det är en norm på marknaden är avsaknaden av sanktioner. Att avvika från koden behöver enligt Kollegiet för svensk bolagsstyrning (hädanefter Kollegiet) dock inte vara negativt om avvikelsen innebär bättre bolagsstyrning för det enskilda företaget (Kollegiet för svensk 3

12 bolagsstyrning, 2010). Däremot krävs det en förklaring till avvikelsen samt en redogörelse för hur företaget istället gått till väga och varför det innebär bättre bolagsstyrning för dem (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015). Huruvida företagets förklaring är godtagbar eller inte är något som ska bedömas av marknaden som antas undvika att investera i företag med undermåliga redogörelser (SOU 2004:130). Vid sidan om marknadens reaktioner finns det inga påföljder vid undermålig tillämpning av koden (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015), vilket innebär företag skulle kunna göra avsteg från koden med bristfälliga förklaringar utan att det straffar dem. Problemet med att det inte finns några sanktioner vid avsteg från koden är något som har studerats av MacNiel och Xiao (2006). De menar att aktörer på marknaden inte är tillräckligt intresserade av huruvida företagen följer koden eller inte och att det därmed inte innebär någon förlust för företag att göra avvikelser. MacNiel och Xiao (2006) visar även på att så länge företag presterar bra är marknaden inte lika intresserade av dess kodefterlevnad. Motsatt till detta har dock Goncharov et al (2006) visat på ett positivt samband mellan hög efterlevnad av koden och högt marknadsvärde. Deras resultat indikerar att det finns ett tryck på företagen på att följa koden för att bibehålla ett högt företagsvärde. Hur företag tillämpar koden och vilka avvikelser de gör är något som Kollegiet årligen undersöker i syfte att identifiera eventuella brister i koden. Under de senaste tre åren har undersökningen visat att andelen företag som gör minst en avvikelse från koden minskat från 47 % till 41 %. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015) År 2015 kommenterade Kollegiet företagens tillämpning av koden med orden: Fortfarande lämnar alltför många bolag inte samtliga uppgifter som krävs enligt årsredovisningslagen och koden. Det finns därför fortfarande utrymme för förbättringar (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015:15). Uttalandet tyder på att det enligt Kollegiet finns brister i rapporteringen kring avvikelserna från koden, vilket kan gälla både antal avvikelser samt bristfälliga förklaringar. En annan aspekt som kan anses problematisk är att de avvikelser som görs till stor del berör kraven på oberoende gentemot storägare i såväl styrelse som valberedning (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015). Detta är krav som instiftats för att skydda minoritetsägarna, något som var ett av kodens primära syften (Jonnergård & Larsson, 2007). Då det är rekommendationerna med krav på oberoende som företag gör avsteg från kan ifrågasättas om koden verkligen uppfyller sitt syfte. Hur och varför företag tillämpar koden på ett visst sätt är något som undersökts av forskare i flertalet länder. Werder et al. (2005) genomförde en studie på tyska företag och kunde 4

13 konstatera att efterlevnaden av den tyska koden var relativt hög. Utöver detta kunde de även konstatera att större företag tenderade att följa koden i högre utsträckning. Akkermans et al. (2007) genomförde en studie i Nederländerna och fann liknande samband som Werder et al; efterlevnaden av koden var hög och tenderade att öka med bolagens storlek. Även Hooghiemstra och van Ees (2011) har undersökt kodefterlevnaden i Nederländerna och försöker förklara vilka faktorer som gör att företag följer respektive avviker från koden. De undersöker om faktorer som styrelsens storlek, skuldsättningsgrad, avkastning på kapital, bolagets storlek och ägarkoncentration har någon inverkan på om företag följer koden eller inte i Nederländerna. Hooghiemstra och van Ees (2011) kan liksom de andra konstatera att efterlevnaden av koden generellt är hög och att bolagets storlek bidrar till färre avvikelser. Även i Sverige har viss forskning gjorts på vilka aspekter som gör att företag väljer att avvika från koden, dock kan området fortfarande ses som relativt outforskat. Forskare som tidigare har studerat avvikelser från koden är bland andra Tagesson och Collin (2015). Med utgångspunkt i agentteori samt institutionell teori har de undersökt vilken inverkan ägarstruktur, styrelsesammansättning samt revisionsbyrå har på huruvida koden följs eller inte. Resultatet visade att ägarkoncentration, hur länge ledamöterna i styrelsen suttit på sina poster samt att revisionsbyrån KPMG har ett positivt samband med avvikelser från koden. Styrelsens storlek påvisas däremot ha ett negativt samband med antal avvikelser. (Tagesson & Collin, 2015) Då antalet variabler som undersöktes i denna studie var relativt få kan studien utvecklas genom att inkludera fler variabler. Därigenom förbättras tillförlitligheten i resultaten eftersom det ger en bild av hur relationen ser ut när hänsyn tas till fler faktorer samtidigt. Vidare mäts flera variabler i denna undersökning utifrån finns/finns inte istället för genom andel, något som inte ger en lika nyanserad bild av verkligheten. Hur stor andel av ledamöterna i styrelsen som är kvinnor hade gett en bättre bild över deras inflytande än måttet om en kvinna finns representerad i styrelsen eller inte. Ytterligare en studie som gjorts på svenska bolag undersöker om avvikelser från koden kan förklaras med hjälp av agentteori och positiv redovisningsteori (Bohlin & Kurtaj, 2009). Bohlin och Kurtaj (2009) undersöker om det finns något samband mellan avvikelser från koden och ägarkoncentration, ledningens ägande, bonusavtal, skuldsättningsgrad, ägarkategorier, lönsamhet, styrelsens sammansättning, revisionsbyrå, bransch och börsnotering. Resultaten från denna undersökning visar att det finns ett samband mellan företags avvikelser från koden och ägarkoncentration, revisionsbyrå, ägarkategorier samt bransch. 5

14 Även Åslund och Yousef (2011) har gjort en undersökning på vilka faktorer som gör att svenska företag avviker från koden och kan påvisa att ledningens ägande i bolaget, revisionsbyrå, revisorns kön, ägarkategori, lönsamhet, bransch och börslistor påverkar andelen avvikelser från koden. Variablerna har sin utgångspunkt i agentteori, positiv redovisningsteori, stewardshipteorin samt legitimitetsteorin. Vidare genomförde Åslund och Yousef (2011) även en närmre analys på de fyra rekommendationer som flest företag avvek från; 2.3 Valberedningens sammansättning, 2.4 Styrelseledamöter i valberedningen, 9.1 Ersättningsutskott och 10.1 Revisionsutskott. Deras resultat visade att avvikelser från 2.3 har ett samband med ledningens ägande och börsnotering i utlandet, 2.4 påverkas av lednings ägande och bransch, 9.1 har ett samband med andelen kvinnliga styrelseledamöter och revisionsbyrå och till sist att 10.1 korrelerar med andelen kvinnliga styrelseledamöter och ägarkoncentration. Då båda dessa studier genomfördes för fem år sen eller mer kan det anses intressant att på nytt undersöka bolagens förhållningssätt till koden. Efter genomgång av tidigare studier kan konstateras att det finns potential att utveckla dessa för att skapa en mer omfattande kunskap om vad som gör att företag väljer att avvika från koden. Denna uppsats syftar till att studera vilka variabler som gör att företag avviker från koden genom att undersöka så många faktorer som möjligt med avseende på tidsaspekten. Då tidigare studier har tagit upp färre variabler kan deras resultat bli missvisande eftersom de inte tagit hänsyn till alla faktorer som kan påverka, något som nu undviks genom att en bredare undersökning genomförs. Det som skiljer denna uppsats från tidigare forskning är även att den ämnar undersöka vad som kan förklara att företag avviker från specifika avsnitt i koden. Åslund och Yousef (2011) studerade de fyra rekommendationer som flest företag avvek från, något som kommer utvecklas då denna uppsats kommer ta alla kodens avsnitt i beaktning. Ytterligare skillnader mot tidigare studier är att de har gjorts på koden som reviderades 2008 medan denna uppsats utgår från koden som trädde i kraft Dessutom kommer denna uppsats ta fler år i beaktning med syfte att göra resultatet mer tillförlitligt och för att undvika tillfälligheter. Tidigare undersökningar har endast studerat ett år, något som kan vara problematiskt då det kan finnas specifika förutsättningar under den perioden som påverkar avvikelserna, som exempelvis lågkonjunkturen under åren 2008 och Vidare kommer uppsatsen även att försöka förklara företags avvikelser från koden med hjälp av fler teorier; agentteori, positiv redovisningsteori, institutionell teori, resursberoendeteorin samt upper echelon. Inom agentteorin kan koden ses som en mekanism för ägarna att 6

15 kontrollera ledningen och likt samtliga tidigare studier kommer teorin att användas för att härleda hypoteser om bland annat ägarstruktur. En del av hypoteserna kommer att grundas i Rediker och Seths (1995) studie som anger att olika bolagsstyrningsmekanismer har samma effekt och därmed inte behöver tillämpas samtidigt; om ägare har stor insyn i företaget uppstår inte problemet med informationsasymmetri och därmed är behovet av koden som kontrollmekanism förmodligen mindre. En vidareutveckling av agentteorin är positiv redovisningsteori och även i denna teori ses koden som en kontrollmekanism då den begränsar företagsledares möjlighet att agera i egenintresse. Andra förklaringar till avvikelser från koden kommer att sökas i institutionell teori, resursberoendeteorin samt upper echelon där följande av koden anses vara ett sätt att uppnå legitimitet i och med kodens normgivande funktion. Hypoteser från den institutionella teorin kommer att behandla i vilket behov ett företag är av att söka legitimitet beroende på dess förutsättningar inom bolaget, exempelvis storlek. Inom ramen för resursberoendeteorin kommer dessutom bolagets yttre förutsättningar att studeras då det kan tänkas att företag på osäkra marknader är i större behov av legitimitet än andra. Till sist kommer upper echelon användas för att härleda hypoteser om att vissa attribut hos individer gör att de är mer måna om legitimitet och därmed kodefterlevnad. Att utöka den tidigare forskningen kring avvikelser från koden är intressant dels då det finns potential att utveckla tidigare undersökningar och dels att det finns fler synvinklar att beakta. Även det faktum att hela 41 % av de svenska börsnoterade bolagen år 2014 avvek från minst en rekommendation motiverar vidare forskning (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015). Med tanke på att koden kontinuerligt revideras för att passa de noterade bolagen (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2016a) bör 41 % ses som en hög andel företag. Även med bakgrund i att Kollegiet (2015) anger att det finns utrymme för förbättringar är det aktuellt att studera vilka orsaker som gör att företagen avviker. Sammanfattningsvis är målet med denna studie att skapa förståelse för vilka bakomliggande faktorer som gör att ett företag väljer att avvika från koden samt dess olika avsnitt. Genom att identifiera gemensamma faktorer hos de bolag som avviker från samma kapitel kan studien leda till en ökad förståelse om huruvida företag med den identifierade egenskapen skapar legitimitet och effektivitet på andra sätt än kodefterlevnad. Uppsatsen förväntas resultera i ett teoretiskt bidrag dels kring vad som motiverar företag att avvika från koden och dels om tillämpning av koden sker i syfte att uppnå legitimitet eller effektivitet. Resultatet kommer ge 7

16 en bild av hur det svenska bolagsstyrningssystemet fungerar samt om koden lyckas hantera de konflikter som uppstår mellan olika aktörer. Utöver det teoretiska bidraget förväntas även uppsatsen ge en bild av hur koden fungerar som en norm på marknaden. Att studera detta är intressant då det kan funderas kring hur väl koden uppfyller sitt normgivande syfte när 41 % av bolagen avviker från minst en av kodens rekommendationer (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015). Eftersom många bolag avviker från samma punkter kan det tänkas att det är mer accepterat att avvika från dessa delar av koden. Värt att notera är dock att de punkter som företagen avviker från är de som behandlar minoritetsskydd, något som ursprungligen var ett av huvudsyftena med koden. Då koden misslyckas med att skydda minoritetsägarnas intressen kan antas att den inger en falsk trygghet för de intressenter som inte är tillräckligt insatta i hur hög utsträckning företagen verkligen följer koden. Insikter om vad det är för faktorer hos företagen som gör att de avviker från rekommendationerna förväntas vara användbara vid framtida utveckling av koden då resultaten bidrar till att den kan revideras för att passa även de bolag som i nuläget avviker. Problemformulering Vilka faktorer gör att företag avviker från svensk kod för bolagsstyrning samt från specifika avsnitt i den? 1.3 Syfte Syftet med denna uppsats är att redogöra för varför företag väljer att göra avsteg från rekommendationerna i Svensk kod för bolagsstyrning som helhet samt från dess olika avsnitt. 1.4 Disposition Kapitel 1, Inledning Inledningsvis redogörs för framväxten av begreppet bolagsstyrning och koder för god bolagsstyrning. Vidare presenteras varför detta är relevant att studera vilket mynnar ut i en problemformulering. Till sist presenteras uppsatsens syfte. 8

17 Kapitel 2, Metod I metodavsnittet ges en introduktion av agentteori, positiv redovisningsteori, institutionell teori, resursberoendeteori samt upper echelon vilka är teorierna som arbetet utgår från. Då befintlig teori är grunden för uppsatsen tillämpas ett deduktivt tillvägagångssätt. Kapitel 3, Bolagsstyrning Detta kapitel ger en grundläggande introduktion av bolagsstyrning i Sverige och svensk kod för bolagsstyrning. Syftet med detta kapitel är att ge läsaren en förståelse för varför koden implementerades samt hur den tillämpas. Kapitel 4, Teoretisk referensram Här ges en mer ingående presentation av teorierna som ligger till grund för utformningen av hypoteserna. Hypoteserna kommer att kategoriseras efter bolagets organ och förväntas kunna förklara varför företag väljer att avvika från koden. Kapitel 5, Empirisk metod I den empiriska metoden presenteras varför uppsatsen ska tillämpa kvantitativ metod samt en tvärsnittsdesign. Vidare redogörs för att urvalet baseras på bolagen som var noterade på Stockholmsbörsen samt hade sitt säte i Sverige under de studerade åren, hur informationen ska samlas in samt hur variablerna operationaliseras. Kapitel 6, Empiriskt resultat och analys I det sjätte kapitlet analyseras samband mellan de oberoende variablerna och koden som helhet respektive kodens olika avsnitt. Vidare sker en hypotesprövning där det förväntade resultatet ställs mot det faktiska utfallet. Kapitlet avslutas med reflektioner kring resultaten gentemot bolagsorganen och teorierna. Kapitel 7, Slutsats och implikationer Detta kapitel återkopplar till uppsatsens syfte genom att ge en övergripande förklaring på vilka faktorer som har en inverkan på företagens tillämpning av koden. Vidare presenteras vilka teoretiska och praktiska implikationer resultatet bidragit till. Avslutningsvis ges förslag på vilka aspekter av koden som är intressanta att undersöka vidare. 9

18 2.0 Metod Metodavsnittet inleds med en kort introduktion av de teorier som ligger till grund för uppsatsen; agentteori, positiv redovisningsteori, institutionell teori, resursberoendeteorin samt upper echelon. Då utgångspunkten är befintliga teorier tillämpas ett deduktivt angreppssätt. Vidare presenteras även alternativa tillvägagångsätt för att skapa en förståelse för varför studien har genomförts på valt sätt. 2.1 Teorival Syftet med denna uppsats är att redogöra för varför företag väljer att göra avsteg från rekommendationerna i koden. För att uppnå syftet kommer utgångspunkten att vara tidigare forskning och teorier inom området för bolagsstyrning. Teorier kommer att användas för att identifiera egenskaper hos företag som kan påverka deras förhållningssätt till koden samt utgöra grunden vid utformning av hypoteserna. Uppsatsen kommer i huvudsak att fokusera på fem teorier inom bolagsstyrning; agentteori, positiv redovisningsteori, institutionell teori, resursberoendeteori samt upper echelon. Med utgångspunkt i de olika teorierna kommer avvikelser från koden antas bero på olika aspekter. Enligt Skog (2005) är koden ett försök att främja god bolagsstyrning och syftar till förbättra effektiviteten i företag. Utöver detta menar Aguilera och Cuervo-Cazurra (2004) att koder även syftar till att skapa legitimitet. Den effektivitet Skog (2005) menar att koder kommer bidra till är minskningen av informationsasymmetrin mellan ägare och ledning då koden verkar som en slags kontrollmekanism. Problematiken kring informationsasymmetri behandlas främst i agentteorin som berör bolagsstyrningens grundläggande problem; separationen av ägande och kontroll (Berle & Means, 1932). Anledning till att denna separation kan bli problematisk är att alla individer antas sträva efter att maximera sin egen nytta och arbeta för egen vinning (Jensen & Meckling, 1976). Traditionellt behandlar agentteorin främst förhållandet mellan ägare och ledning (Berle & Means 1932; Fama 1980; Fama & Jensen 1983; Jensen & Meckling 1976) men i Sverige uppstår problematiken snarare mellan olika ägare (Jonnergård & Larsson, 2007). I de svenska bolagen finns det ofta större ägare som är aktiva i verksamheten (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) vilket medför att agentproblematiken istället uppstår i relationen mellan majoritets- och minoritetsägare (Jonnergård & Larsson, 2007). Då koden bland annat syftar till att begränsa större ägares inflytande (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) kan koden enligt agentteorin anses vara en kontrollmekanism vars syfte bland annat är att skydda mindre ägare. Genom detta 10

19 antagande kan avvikelser från koden förklaras med att minoritetsägare skyddas på andra sätt eller att större ägare endast agerar i egenintresse. Följande av koden kan å andra sidan enligt agentteorin signalera att alla ägares intressen tillgodoses. Med detta som utgångspunkt kommer agentteorin ligga till grund för hypoteser vilka bland annat berör ägarstrukturens inverkan samt hur väl styrelsen fungerar som en kontrollmekanism. En utveckling av agentteorin är positiv redovisningsteori som även den kommer att ligga till grund för ett par hypoteser. En central utgångspunkt i denna teori är, precis som i agentteorin, att människor kommer agera i egenintresse för att maximera sin egen nytta (Deegan & Unerman, 2011). Detta anges exempelvis spegla hur en företagsledare vill framställa företaget och teorin syftar till att förklara och förutspå vilken redovisningsmetod som företaget kommer att använda (Watts & Zimmerman, 1986). Enligt Watts och Zimmerman (1986) finns det tre faktorer som är avgörande vid en företagsledares val av redovisningsmetod; bonusavtal, skuldsättningsgrad och storlek. Då ett företags förhållningssätt till koden kan ses som ett strategiskt val är denna teori av relevans för uppsatsen. Likt vid agentteorin ses koden som en kontrollmekanism, dels då den skyddar ägare genom att begränsa företagsledares möjlighet att agera i egenintresse och dels då den används i syfte att undvika extra granskning från utomstående aktörer. Utifrån dessa argument kan avvikelser från koden indikera att ägare får tillräcklig information från andra kanaler och därmed inte är i lika stort behov av kodefterlevnad. Vidare kommer även institutionell teori att användas. Denna teori syftar, till skillnad mot de ovanstående, inte till att förklara människors agerande utan fokuserar istället på marknadens förväntningar och krav på företagen (DiMaggio & Powell, 1983). När regler och normer institutionaliseras bör företag anpassa sig efter dem för att anses som legitima (Aguilera & Cuervo-Cazurra, 2004). Enligt DiMaggio och Powell (1983) uppnås legitimitet antingen genom att företag gör som de alltid har gjort eller genom isomorfism då de tar efter de mest framgångsrika företagen. Den institutionella teorin är intressant för denna uppsats eftersom den ger en alternativ förklaring till att företag följer koden - legitimitet istället för effektivitet. Eftersom koden är en norm på marknaden ses den inom denna teori som ett verktyg för att uppnå legitimitet snarare än som en kontrollmekanism. Med detta som utgångspunkt innebär följande av koden att företaget behöver anses legitimt medan avvikelser indikerar att bolaget inte är i lika stort behov av legitimitet eller uppnår det på andra sätt. Institutionell teori kommer att ligga till grund för hypoteser om den isomorfism som kan uppstå på grund av styrelsekopplingar, noteringstid, bolagets storlek, lönsamhet samt internationalisering. 11

20 Ytterligare en teori som används i denna uppsats är resursberoendeteorin som bygger på att företag är beroende av resurser som tillhandahålls av individer och organisationer kring företaget (Pfeffer & Salancik, 1978). Enligt Pfeffer och Salancik (1978) måste företag uppfattas som legitima för att andra parter ska vilja bidra med resurser till bolaget. Med detta som utgångspunkt ses koden även inom denna teori som ett verktyg för att skapa legitimitet. Avvikelser bör därmed innebära att företagen skapar legitimitet på andra sätt eller att de verkar i en omgivning där legitimitet inte efterfrågas i lika hög utsträckning. Skillnaden mellan denna teori och institutionell teori är att resursberoendeteorin behandlar bolagens specifika förutsättningar där vissa bolag, på grund av sin omgivning, är i större behov av att uppnå legitimitet. Denna teori kommer att ligga till grund för hypoteser rörande hur beroende företag är av externa resurser såsom kapital och råvaror. Avslutningsvis kommer även upper echelon att användas för att förklara varför företag väljer att avvika från koden. Teorin anger att företagsledares karaktärsdrag påverkar företagets prestation samt vilka strategiska val som görs (Hambrick & Mason, 1984). Enligt Hambrick och Mason (1984) kommer en individs beslut att påverkas av dennes egenskaper samt tidigare erfarenheter. Då valet att följa eller avvika från koden kan anses vara ett strategiskt val kan upper echelon bidra med förståelse kring varför individer med vissa attribut bidrar till högre respektive lägre kodefterlevnad. Även inom ramen för denna teori anses koden vara ett verktyg som skapar legitimitet, något som individer med vissa egenskaper eller erfarenheter antas vara mer benägna om att uppnå. Därmed kommer hypoteser kring individers kön, ålder och ursprung att ha sin utgångspunkt denna teori. 2.2 Forskningsansats Målet med denna uppsats är att redogöra för varför företag gör avvikelser från koden samt försöka identifiera gemensamma faktorer hos de bolag som gör avsteg. För att uppnå syftet kommer befintlig teori användas i avsikt att identifiera potentiella faktorer som påverkar kodefterlevnaden. Med utgångspunkt i teorier och tidigare forskning kommer data att samlas in och testas för att undersöka om någon egenskap utmärker sig hos de bolag som avviker från samma avsnitt. Uppsatsen kommer att anta en deduktiv ansats eftersom den utgår från befintlig litteratur inom området för bolagsstyrning (Bryman & Bell, 2005). Teori och tidigare forskning kommer att vara utgångspunkten vid formuleringen av de hypoteser som ämnar förklara vad som gör att 12

21 ett företag avviker från koden. Hypoteserna kommer därefter att testas mot det empiriska materialet (Bryman & Bell, 2005). En aspekt som är positiv med den deduktiva ansatsen är att den bygger på befintliga och redan testade teorier som är accepterade inom den vetenskapliga forskningen (Jacobsen, 2002). Ett annat argument för att en deduktiv ansats är lämplig i denna uppsats är att det, genom de undersökningar som Kollegiet årligen genomför, finns mycket information tillgänglig om varför företag avviker från koden, något som kan användas som grund vid formulering av hypoteser. En nackdel kan dock vara att viktiga aspekter riskerar att förbises eftersom forskaren endast undersöker vad tidigare forskning ansett vara relevant (Jacobsen, 2002). I detta fall skulle det innebära att egenskaper som skulle kunna förklara företags avvikelser från koden inte undersöks. För att undvika detta kommer så många aspekter som möjligt beaktas utan förutfattade meningar. Hypoteserna kommer att utgå från de mest inflytande aktörerna inom bolagsstyrning; ägare, styrelse, vd samt revisor (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Valet att utgå från dessa aktörer grundas i att deras karaktärsdrag antas ha en påverkan på företagets förhållande till koden. Vilka egenskaper och förutsättningar som kan innebära att företaget avviker från koden har identifierats med hjälp av valda teorier samt tidigare forskning. Inom ramen för teorierna ses koden antingen som en kontrollmekanism eller som ett verktyg vilket bidrar till legitimitet. Ett alternativ till den deduktiva ansatsen hade kunnat vara att använda ett induktivt tillvägagångssätt. I detta fall hade en induktiv ansats inneburit en observation av de börsnoterade företagen eller intervjuer med dem för att baserat på detta få en bild av vilka egenskaper som kännetecknar de företag som avviker från en viss rekommendation. Genom ett induktivt angreppssätt skapas teori utifrån observationer (Bryman & Bell, 2005). Det positiva med en induktiv ansats är att det inte finns några begränsningar för vilken information som samlas in. Genom att inte ha några förväntningar av vad som påverkar en situation kommer forskarna kunna se fler aspekter av fenomenet. (Jacobsen, 2002) Denna studie kommer dock inte ha en induktiv ansats eftersom det bland annat hade inneburit svårigheter med vilka variabler som ska undersökas. Utan utgångspunkt i vilka faktorer som kan tänkas påverka företags efterlevnad av koden hade undersökningen blivit betydligt mer omfattande och tidskrävande, något som skapar praktiska problem då studien ska genomföras inom en begränsad tidsram. 13

22 3.0 Bolagsstyrning Kapitlet inleds med en grundläggande definition av begreppet bolagsstyrning. Vidare diskuteras bolagsstyrning i en svensk kontext samt vad som präglar det svenska näringslivet. Därefter följer en presentation av organen ägare, styrelse, vd och revisor. Till sist avslutas kapitlet med ett avsnitt om svensk kod för bolagsstyrning samt principen följ eller förklara. 3.1 Bolagsstyrning i Sverige Corporate governance involves a set of relationships between a company s management, its board, its shareholders and other stakeholders. OECD (2015:9) Ovanstående definition beskriver bolagsstyrning ur ett brett perspektiv där alla aktörer kring företaget beaktas. Syftet med bolagsstyrning är att främja effektivitet och nytänkande i såväl det enskilda företag som i näringslivet som helhet genom att skapa ett system av ägare, institutioner och regler som möjliggör styrning och kontroll (Skog, 2005). En av grundpelarna inom bolagsstyrning är att företag drivs på ett sätt där aktieägarnas intresse premieras, något som är en förutsättning för att skapa förtroende för företaget samt för ett fungerande näringsliv (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2016b). I en internationell kontext behandlar bolagsstyrning ofta problem relaterade till företagsledningen medan det i Sverige har ansetts viktigare att hantera intressekonflikten mellan majoritets- och minoritetsägare (Jonnergård & Larsson, 2007). Detta beror på att Sverige i ett internationellt perspektiv har betydligt mer koncentrerat ägande där ägarna har bättre insyn i verksamheten (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015), något som gör att informationsasymmetrin mellan ledning och ägare inte uppstår i samma utsträckning. I de svenska bolagen har det därför blivit viktigare att begränsa storägarnas möjlighet att agera i endast sitt eget intresse (Jonnergård & Larsson, 2007). Den svenska koden syftar därmed till att skapa tydlighet och transparens för att ge trygghet åt såväl stora som små investerare (SOU 2004:46). Som nämndes ovan utmärker sig ägandet i Sverige av koncentrerat ägande där ägarna i relativt hög utsträckning är aktiva i bolaget (Jonnergård & Larsson, 2007). Högfeldt (2005) konstaterar att anledningen till att ägarstrukturen ser ut som den gör i Sverige beror på flera faktorer och däribland ett nära samarbete med den svenska staten, goda möjligheter till lån hos bankerna samt starka restriktioner mot utländska ägare. Då företagen inte behövt söka 14

23 externa investerare för att finansiera verksamheten har ägandet kunnat hållas koncentrerat (Högfeldt, 2005). Under de senaste åren har dock förändringar skett i företags ägarstrukturer och det utländska ägandet i bolagen ökat allt mer (Henrekson & Jakobsson, 2003). Utöver de utländska ägarna definieras även familjeföretag och sfärer, industriellt ägande, staten samt institutioner som olika ägarkategorier (Collin, Gustafsson, Petersson & Smith, 2014; Thomsen & Pedersen, 2000). Även om samtliga av de olika kategorierna finns representerade i svenska bolag utmärks ägarstrukturen främst av stora privata ägare såsom familjeföretag och sfärer (Jansson, 2013). Bolagsstyrning regleras både i lagstiftning och med hjälp av normer. Aktiebolagen (ABL) är det grundläggande regelverket inom bolagsstyrning och innefattar bland annat regler om styrning och kontroll av företag. Utöver ABL präglas bolagsstyrningen till stor del av självreglering, vilket sker genom svensk kod för bolagsstyrning och dess normgivande. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2015) Koden fungerar som ett komplement till aktiebolagslagen och andra offentliga regelverk genom att ställa högre krav på vad som anses vara god bolagsstyrning jämfört med minimikraven i lagstiftningen (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2016b) Koden i förhållande till Aktiebolagslagen Aktiebolagslagen är det regelverk som främst styr hur bolagsstyrningen ska fungera i svenska företag (ABL 2005:51). I ABL regleras vilka organ som ska finnas i ett företag, vad deras uppgifter är samt vad de har för ansvar. Utöver ABL ska företag som har aktier upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige även ta hänsyn till koden. Koden fungerar som ett komplement till ABL genom att ställa högre krav på företagen än vad som finns specificerat i lagstiftningen. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2016b) Områden där koden och ABL skiljer sig åt rör bland annat styrelsens sammansättning. Enligt ABL 8:1 ska styrelsen bestå av minst en ledamot medan den enligt kodens rekommendationer ska bestå av minst tre stycken (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Utöver detta får det enligt ABL 8.3 utses suppleanter till styrelseledamöterna medan det enligt 4:2 i koden inte ska finnas några suppleanter till bolagsstämmovalda ledamöter. Ytterligare en skillnad mellan koden och ABL är att koden ställer krav på oberoende styrelseledamöter, något som inte finns i lagstiftningen. I den senare anger dock 8:41 att ledamöter inte får gynna eller missgynna olika ägare, något som skulle kunna antas vara en del av det minoritetsskydd koden syftar till 15

24 att öka. Övriga områden där riktlinjerna i koden är strängare än ABL rör inrättandet av valberedning, vad styrelsen ska ha för utskott samt hur ofta de finansiella rapporterna ska granskas av en revisor. Skillnaden vad gäller valberedning kan anses relativt stor då det i ABL inte finns några krav på att det ska finnas någon valberedning eller hur den ska vara sammansatt - något som koden däremot har strikta rekommendationer kring. Vidare finns även skillnader vad gäller krav på styrelsens olika utskott då ABL inte har några krav på ersättningsutskott medan koden rekommenderar att det ska finnas ett sådant. Till sist har koden även krav på att företagets rapporter ska granskas mer frekvent jämfört med reglerna i ABL Den svenska bolagsstyrningsmodellen Bolagsstyrningen i svenska företag är enligt Kollegiet (2010) uppbyggt som en hierarki med ägarna och bolagsstämman i toppen, sedan styrelsen och längst ner den verkställande direktören. Vid sidan av dessa tre beslutsorgan finns revisorn vars uppgift är att kontrollera styrelsen och vd:n (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Trots den tydligt hierarkiska uppdelningen bygger dock ett företags organisation på att dessa organ samspelar med varandra (Söderström, Berglöf & Sandström, 2003). Eftersom det kan tänkas att dessa organ påverkar huruvida bolaget följer koden eller inte kommer hypoteserna att grundas i dessa aktörers egenskaper. Vilka karaktärsdrag de olika organen har förväntas ge en förklaring till företagets förhållningssätt till koden. Ägare Ägare Ägare Ägare Bolagstämma Styrelse Revisor Vd Figur 1, Den svenska bolagsstyrningsmodellen (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) 16

25 Ägare och bolagsstämma Ägarnas främsta uppgift är att bidra med kapital till företaget. På bolagsstämman, som är aktiebolagets högst beslutande organ, har ägarna rätt att utöva sitt inflytande och uttrycka sina åsikter. (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) Då ägarna har möjlighet att påverka företaget på bolagsstämman kan de troligen ha inverkan på huruvida bolaget följer koden eller inte. Beslut som fattas på stämman berör bland annat sammansättning av styrelse och valberedning (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010) varvid ägarna har möjlighet att välja kandidater som påverkar företaget i den riktning de vill. Något som påverkar hur mycket inflytande en ägare har är hur ägarstrukturen ser ut samt om det finns andra ägare med samma intressen. Ägandet i Sverige utmärks av aktiva och kontrollerande ägare, något som innebär att vissa ägare har mer inflytande än andra (Jonnergård & Larsson, 2007). Vad för typer av ägare som finns samt vilka intressen dessa har i bolaget antas därmed ha en påverkan på kodefterlevnaden. Styrelse Styrelsen är underordnad ägarna och ett organ vars uppgift är att säkerställa att ledningen arbetar i en riktning som överensstämmer med ägarnas mål för företaget (Kollegiet för svensk bolagsstyrning, 2010). Styrelsen har rätt att fatta beslut å företagets vägnar och har till uppgift att bland annat utforma företagets strategi (Bergström & Samuelsson, 2012). Utöver detta är styrelsens viktigaste uppgifter att kontrollera att ledningen förvaltar verksamheten på ett bra sätt samt bidra med resurser som kan hjälpa företaget att utvecklas (Hillman & Dalziel, 2003). Då styrelsen utformar bolagets strategi och fungerar som en resurs för ledningen antas den ha stort inflytande över verksamheten, något som innebär att styrelsen även bör ha inverkan på om koden följs eller inte. Vilken inställning styrelsen har till koden antas bland annat bero på ledamöternas olika erfarenheter och egenskaper. Styrelser i svenska bolag skiljer sig mot många andra länder då den ofta består av relativt hög andel aktiva ägare med inflytande i bolaget (Jonnergård & Larsson, 2007). Detta anses som ett problem då minoritetsägarna kan missgynnas av kontrollägarnas makt. För att skydda mindre ägare har därför regler om oberoende ledamöter införts för de bolag som är listade på den svenska börsen. (Söderström, Berglöf & Sandström, 2003) Den svenska koden har krav på att styrelsen bestå av minst tre ledamöter och att minst hälften av dessa ska vara oberoende i förhållande till bolaget och att två av dessa ska vara oberoende även mot bolagets större 17