SKANDIA FONDERS INSTRUKTION FÖR ÄGARSTYRNING

Transkript

1 SKANDIA FONDERS INSTRUKTION FÖR ÄGARSTYRNING Fastställd av styrelsen 19 maj Bakgrund och inledning Styrelsen i ett bolag som bedriver fondverksamhet skall fastställa interna regler där det anges vilka strategier som bolaget skall tillämpa för att fastställa när och hur det skall utöva rösträtter. Skandia Fonder AB, "Skandia Fonder" eller "Bolaget", har valt att utforma sina interna regler avseende strategier för att utöva rösträtter genom denna styrelseinstruktion. Enligt lagen om investeringsfonder företräds fondandelsägarna i alla frågor som rör en investeringsfond, inklusive ägarfrågor, av det fondbolag som förvaltar fonden. Fondbolaget skall härvid handla uteslutande i fondens intresse. Detta innebär att Skandia Fonder i ägarfrågor skall agera med syfte att uppnå bästa möjliga avkastning för fondandelsägarna i enlighet med fondens placeringsinriktning, mål och riskprofil. Utgångspunkten vid utformning av instruktionen är att rösträtter enbart får användas till förmån för fonden. Detta innebär att andra intressen hos exempelvis fondbolaget eller närstående bolag måste vika vid eventuella intressekonflikter. På aktiemarknaderna utanför Sverige gäller vitt skilda regler för ägarstyrning i marknadsnoterade bolag medförande att möjligheterna för Skandia Fonder att utöva effektiv ägarstyrning utanför Sverige är starkt begränsade. Instruktionen gäller därför främst Skandia Fonders innehav i marknadsnoterade svenska bolag. I tillämpliga delar gäller instruktionen dock även innehav i utländska bolag. Eventuella ägarfrågor med anledning av innehav i Old Mutual plc hanteras av Skandia Fonders styrelses oberoende ledamöter. Verkställande direktören i Skandia Fonder är kontaktperson för frågor avseende ägarstyrning. 2. Strategi för när rösträtt skall utövas Skandia Fonder är i alla delar oberoende i relation till andra bolag och kommer där så är motiverat utnyttja fondernas rösträtt på bolagsstämma. Mot bakgrund av att Skandia Fonder på grund av sin storlek endast i undantagsfall har en betydande ägarandel är försäljning av aktier, s.k. exit, dock huvudstrategin i de fall Skandia Fonder inte är nöjt med utvecklingen eller skötseln av ett bolag. Denna strategi skapar en möjlighet att uteslutande handla i fondens intresse genom att placera fondens medel i nya innehav som i sig tillgodoser detta intresse bättre. 1

2 För det fall Bolaget finner att det ligger i fondens intresse att avvika från ovanstående strategi för utövande av rösträtter överlåter styrelsen till VD att fatta beslut om detta i varje enskilt fall. Bolagets styrelse skall i dessa fall informeras om beslut och beslutsunderlag vid påföljande ordinarie styrelsemöte. 2.1 Bevakning av relevanta företagshändelser Bolaget skall bevaka relevanta företagshändelser. För det fall en företagshändelse är av sådant slag och omfattning att den bedöms påverka Bolagets möjlighet att tillgodose fondens intresse, skall VD underrättas och agera enligt punkt 2 ovan. 3. Strategi för hur rösträtt skall utövas För det fall Skandia Fonder beslutat att utöva rösträtt har nedanstående strategi utarbetats med hänsyn tagen till Finansinspektionens föreskrifter samt Fondbolagens Förenings riktlinjer. Strategin syftar till att Bolaget skall kunna vidta lämpliga och effektiva åtgärder för att säkerställa att rösträtterna används uteslutande i fondens intresse. 3.1 Ägarsamverkan Skandia Fonder samverkar där så är motiverat med andra ägare i frågor som avser ägarstyrning. 3.2 Intressekonflikter För de fall att Bolaget utövar rösträtt vid en bolagsstämmas skall fondandelsägarnas bästa sättas i första rummet. Detta innebär att deltagandet i röstningen inte får gynna någon annan part till nackdel för fondandelsägarna i något avseende. Skandia Fonders styrelse har antagit en särskild instruktion för identifiering och hantering av intressekonflikter. 3.3 Rösträtt Skandia Fonder anser att ett bolags alla aktier skall ha samma rösträtt. 3.4 Kallelse till bolagsstämma Skandia Fonder anser att kallelse till bolagsstämma skall ske så tidigt som möjligt inom ramen för vad som är möjligt enligt lag och bolagsordning, 2

3 utförligt redovisa bakgrund och förslag beträffande ärenden som inte är av rutinkaraktär, publiceras på såväl svenska som engelska (gäller normalt också annat publikt material i anslutning till en bolagsstämma) publiceras på bolagets hemsida på Internet I de fall då beslutspunkter närmare förklaras i handlingar till vilka kallelsen hänvisar, skall dessa i god tid finnas tillgängliga på bolagets hemsida och översändas till de aktieägare som önskar få del av dem. 3.5 Valberedning och nomineringsförfarande Ett välstrukturerat valberedningsarbete säkerställer att största möjliga ansträngning görs för att tillse att bolagets styrelse har en bra sammansättning. Skandia Fonder anser att det skall finnas ett publikt nomineringsförfarande i marknadsnoterade bolag. Valberedningen skall som utgångspunkt väl avspegla ägandet i bolaget. Fondbolagets ägande utgör således utgångspunkten för eventuellt deltagande i valberedningar. Nomineringsarbetet bör påbörjas i god tid före bolagsstämman, i syfte att en ordentlig utvärdering av styrelsen hinner göras och ev. nya styrelseledamöter kontaktas. Anställda inom Skandia Fonder skall i normalfallet inte föreslås till eller inneha styrelseuppdrag i aktiemarknadsbolag, vars aktier ingår eller kan komma att ingå i bolagets portfölj. 3.6 Styrelsens sammansättning varje styrelseledamot har sitt uppdrag från och är ansvarig inför alla aktieägare oavsett vilka intressenter ledamoten för övrigt företräder, styrelseledamöternas oberoende och självständighet är viktig (så kallad kompisrekrytering och potentiella jävssituationer måste motverkas), antalet bolagsstämmovalda styrelseledamöter bör normalt vara sex till nio, styrelsen bör vara sammansatt så att olika kompetenser säkras och kan samverka, rekryteringen av styrelseledamöter bör breddas så att ledamöter ibland söks även utanför näringslivet, det är önskvärt med fler kvinnliga styrelseledamöter några ledande befattningshavare utöver VD bör inte ingå i styrelsen bolagsstämmovalda suppleanter inte bör utses styrelsen i Skandia Fonder skall lämna godkännande innan tjänsteman hos Skandia Fonder utses till styrelseledamot i marknadsnoterat bolag. 3.7 Styrelsens arbetsformer en styrelse normalt bör ha minst fem ordinarie styrelsesammanträden per år 3

4 om särskilda styrelsekommittéer eller utskott inrättas, är det väsentligt att detta inte leder till att den valda styrelsen förlorar överblicken över och styrningen av verksamheten styrelsen skall biträdas av en kompetent styrelsesekreterare som ges tillräcklig tid för styrelsearbetet och som svarar för att det bedrivs på ett juridiskt korrekt sätt (vem som är styrelsesekreterare skall redovisas i årsredovisningen) styrelseprotokollen tydligt skall återge vilka frågor och vilken information som har behandlats av styrelsen och inte enbart utformas som beslutsprotokoll. en årlig utvärdering av styrelsen bör ske ersättningsnivåerna bör anpassas till uppdragets omfattning i det enskilda fallet styrelseledamöter bör vara aktieägare 3.8 Incitamentsprogram Skandia Fonder anser att alla incitamentsprogram skall vara utformade på ett sådant sätt att de är rimliga, samt att de styr mot tydliga och öppet redovisade målsättningar som sammanfaller med aktieägarnas intressen. Den ekonomiska utspädningen bör väga tungt vid rimlighetsbedömningen. beslut om incitamentsprogram som innebär utspädning skall fattas av bolagsstämma beräkningsunderlag, genomlysning av total utspädning etc. skall finnas tillgängliga i god tid före stämman de totala ekonomiska konsekvenserna av incitamentsprogrammet bör redovisas tydligt för ägarna styrelsen inte bör omfattas av incitamentsprogram, orsaken är dels att undvika jäv, dels att underlätta långsiktigheten i styrelsearbetet, dels att undvika att ett specifikt slutdatum påverkar tidpunkten för när beslut fattas. 3.9 Revision revisorerna är aktieägarnas förtroendevalda och att de uteslutande skall verka i aktieägarnas intresse aktieägarna aktivt skall medverka i upphandlingen av revisionstjänsterna, exempelvis genom en nomineringskommitté ev. revisionskommitté bör enbart bestå av externa styrelseledamöter och verkställande direktören bör inte medverka i kommitténs arbete försiktighet skall iakttas vid användandet av revisorernas byråer som konsulter ersättningen till revisor skall väl spegla ägarnas krav på god revision 3.10 Emissioner företrädesemissioner är att föredra så att befintliga aktieägares intressen värnas 4

5 generella nyemissionsmandat beviljade av stämman lämnas endast undantagsvis och baseras på tydligt redovisade motiv 4. Offentliggörande En sammanfattning av Skandia Fonders strategier för att utöva rösträtter ska finnas publicerad på Bolagets hemsida. På hemsidan ska även framgå att andelsägare på begäran kostnadsfritt kan erhålla uppgifter om de åtgärder som Bolaget vidtagit utifrån dess strategier för att utöva rösträtter. 5