Sammanfattning Översättning av kapitel 1, sammandrag i Grunnprospektet för DnB NOR Bank ASA daterat den 17 september 2010 Sammanfattningen är endast avsedd som introduktion till Prospektet. Informationen är således inte uttömmande. Varje investeringsbeslut ska grunda sig på investerarens egen helhetsbedömning av Prospektet och eventuell ny information om Bolaget och/eller Lånet. Eventuella tvister rörande den information som ges i Prospektet kan åsamka käranden kostnader för exempelvis översättning av Prospektet innan ärendet kan behandlas. Styrelsen kan bli ersättningsansvarig när det gäller upplysningarna i sammanfattningen, om sammanfattningen skulle vara missvisande, felaktig eller motsägelsefull i förhållande till övriga delar av Prospektet. Medlemmar av styrelsen och ledningen, rådgivare och revisorer Bolagets styrelse består av följande personer: Namn Befattning Medlemmar Anne Carine Tanum Styrelseordförande Bent Pedersen Vice ordförande Per Hoffmann Styrelseledamot Kai Nyland Styrelseledamot Torill Rambjør Styrelseledamot Ingjerd Skjeldrum Styrelseledamot Berit Svendsen Styrelseledamot Suppleanter för de anställdas rep. Jorunn Løvås Suppleant Sverre Finstad Suppleant Bolagets ledning består av följande personer: Namn Befattning Rune Bjerke Koncernchef Bjørn Erik Næss Finansdirektör Ottar Ertzeid Koncerndirektör DnB NOR Markets Cathrine Klouman Koncerndirektör IT Liv Fiksdahl Koncerndirektör Operations Leif Teksum Koncerndirektör storkunder og internasjonal Tom Rathke Koncerndirektör Liv och kapitalförvaltning Karin Bing Orgland Koncerndirektör Retail Norge Solveig Hellebust Koncerndirektör personal Rådgivare för bolaget eller lånet är inte specificerade. I Prospektet lämnas historisk finansiell information för 2008, 2009 och 1:a kvartalet 2010 och 2:a kvartalet 2010. För 2008 och 2009 har bolagets revisor varit Ernst & Young AS med auktoriserad revisor Erik Mamelund.
Erbjudandet och förväntad tidsplan Varje enskilt värdepappers struktur, villkor och prissättning framgår av respektive värdepappers slutgiltiga villkor. Emittenten förbehåller sig rätten att ställa in emissionen enligt villkor som närmare beskrivs i slutgiltiga villkor. Avgifter som belastar investeraren, direkt eller indirekt kopplat till aktuellt värdepapper, beskrivs i slutgiltiga villkor i enlighet med gällande lagar, föreskrifter och marknadspraxis. Nyckeltal Nyckeltal för DnB NOR Bank ASA 2:a kvartalet 2010: 2:a kvartalet 2:a kvartalet /Kolumn 1:/ Procent Kostnadskvot 3) Inlåningstäckning 1)4) Kapitalavkastning, annualiserat 2) Antal årsverk per 30 juni 1) Baserat på nominella värden. Inkluderar utlåning till och insättningar från kreditinstitut. 2) Sammanlagda rörelsekostnader dividerat med sammanlagda intäkter. 3) Insättningar från kunder dividerat med nettoutlåningen till kunder. 4) Avkastningen är beräknad på en intern mätning av riskjusterat kapital. 5) Inkluderar 68 årsverk från den norska delen av bolaget SkandiaBanken Bilfinans som övertogs 31 januari 2008 och 52 årsverk från den svenska delen av bolaget som övertogs 29 februari 2008. Ändringen i Postavtalet innebär att cirka 170 årsverk överförs från Posten Norge. Bokföringsmässigt är kostnader och tillhörande antal årsverk inkluderade från 1:a kvartalet 2009. Nyckeltalsutveckling för DnB NOR Bank-koncernen per 2:a kvartalet 2010:
Definitioner 1, 2, 3 Baserat på nominella värden exklusive lån till och insättningar från kreditinstitut och nedskrivna lån, mätt mot 3 månaders penningmarknadsränta. 5 Summa kostnader i förhållande till summa intäkter. Kostnader är exklusive utdelning till anställda. 6 Resultatet är exklusive minoritetsintressen. Genomsnittet för eget kapital har beräknats utifrån bokfört eget kapital exklusive minoritetsintressen. /kolumnrubriker:/ 1:a halvåret 2010 1:a halvåret 2009 Året 2009 /tabellen:/ Ränteanalys 1. Sammanlagda räntemarginaler volymviktat (%) 2. Räntemarginal på vanlig utlåning till kunder (%) 3. Räntemarginal på insättning från kunder (%) Räntabilitet/lönsamhet 4. Netto andra rörelseintäkter i procent av sammanlagda intäkter (%) 5. Kostnadskvot (%) 6. Avkastning på eget kapital, annualiserad (%) Soliditet 7. Kärnkapitaltäckning vid periodens slut (%) 8. Kärnkapital inkl. 50 % av periodens resultat 9. Kapitaltäckning vid periodens slut (%) 10. Kapitaltäckning inkl. 50 % av periodens resultat 11. Kärnkapital vid periodens slut (miljoner kronor)
12. Riskviktad volym vid periodens slut (miljoner kronor) Utlåningsportfölj och nedskrivningar 13. Periodens individuella nedskrivningar i procent av den genomsnittliga nettoutlåningen till kunder, annualiserad 14. Periodens nedskrivningar i procent av nettoutlåningen till kunder, annualiserad 15. Netto nödlidande och nedskrivna åtaganden i procent av nettoutlåningen till kunder 16. Netto nödlidande och nedskrivna åtaganden vid periodens slut (miljoner kronor) Likviditet 17. Inlåningstäckning vid periodens slut (%) Personal 18. Antal årsverk vid periodens slut Riskfaktorer kopplade till Låntagaren: Kreditrisk gäller alla kundfordringar, huvudsakligen utlåning. Kreditrisk är risk för förlust som beror på att Bolagets motparter (kunder) inte uppfyller sina betalningsförpliktelser. Marknadsrisk relaterar främst till bankverksamhetens långsiktiga investeringar i egenkapitalinstrument. Marknadsrisk uppstår till följd av Bolagets öppna positioner på marknaderna för valuta, räntor och eget kapital samt handel och kundutlåning/-inlåning. Likviditetsrisk är risken för att Bolaget inte kan fullgöra sina betalningsförpliktelser. Operationell risk är risken för förlust som beror på svagheter eller fel i processer och system, fel begångna av anställda eller externa händelser. Affärsrisk är risk för förlust på grund av förändrade externa förhållanden som till exempel situationen på marknaden eller att myndigheterna ändrar reglerna. Risken inbegriper också omdömesrisk. Affärsrisk uppstår till följd av oväntade ändringar i intäkter på grund av externa faktorer. Väsentliga riskfaktorer relaterat till värdepappret angivet i prospektet Obligationslån och marknadscertifikat Alla investeringar i obligationslån och marknadscertifikat är förknippat med risk. Risken består i svängningar i värdepappersmarknaden, varierande likviditet samt bolagsspecifika risker. I huvudsak är det 4 risker som totalt utgör investerarens totala riskexponering vid en investering i ett obligationslån/marknadscertifikat: likviditetsrisk, ränterisk, settlementrisk, samt generell marknadsrisk Marknadscertifikat har delvis, villkorat eller inget skydd av nominellt belopp. För sådana produkter ska även enskilda riskfaktorer kopplat till warranrs och andra finansiella derivat beaktas För obligationslån som ej är noterat på marknadsplats kommer likviditeten bero på de då tillgängliga kreditlinorna hos de olika marknadsaktörerna. För strukturerade obligationslån/ marknadscertifikat som ej är noterade kommer DnB NOR Markets söka ställa köp respektive säljpris vid behov. Om en strukturerad obligation/ marknadscertifikat har en indikativ avkastningsfaktor kommer slutlig avkastningsfaktor kunna fastställas lägre än den indikerade med tillhörande lägre avkastningsfaktor. Investeraren har en risk kopplad till emittentens förmåga att betala avkastnignsfaktor samt nominellt belopp enligt Slutliga villkor (investerarens kreditrisk)
Warrants och andra finansiella derivat Den enskilda investeraren rekommenderas att fördela sina investeringar på flera produkter och fler underliggande tillgångar. Erbjudandet om investering i en Warrant ( marknadscertifikat ) bör vara ett aktuellt alternativ som ett tillskott i en existerande portfölj för en investerare som är villig att ta en risk för att nå en högre avkastning. Val av investeringsalternativ bör baseras på en grundlig genomgång av villkoren för det enskilda investeringsalternativet. En investering i en Warrant eller annat finansiellt derivat karaktäriseras som mycket riskfyllt. Möjligheten till en positiv avkastning är därför kopplad till en hög risk för förlust av investerat belopp. Den enskilda investeraren bör själv värdera risken för att en positiv avkastning mot risken att tappa hela eller delar av det investerade beloppet. En Warrant eller annat finansiellt derivat som ej är noterat på en marknadsplats kommer ha begränsad likviditet. En eventuell försäljning av en Warrant eller annat finansiellt derivat ska ske till marknadspris vid den gällande tidpunkten för försäljningen. Arrangören kommer söka att ställa dagliga köpkurser och om möjligt säljpriser under löptiden. Investeringen bör därför primärt väljas av investerare som önskar behålla investeringen fram till förfall. Om en warrant eller annat finansiellt derivat har en indikativ avkastningsfaktor kommer slutlig avkastningsfaktor kunna bestämmas till en lägre nivå med tillhörande lägre deltagandegrad. Investeraren har en risk kopplad till emittentens förmåga att återbetala investeringen ( kreditrisken) Ytterligare information om Låntagaren Bolaget grundades 10 september 2002 men rötterna går tillbaka ända till 1822 då Christiania Sparebank grundades. DnB NOR Bank ASA är idag ett helägt dotterbolag till DnB NOR ASA och ingår i DnB NOR-koncernen. Koncernen DnB NOR Bank omfattar banken och bankens dotterbolag. Låntagaren är ett allmänt aktiebolag (ASA) underställt norsk lag och hemmahörande i Oslo. Låntagaren är registrerad i Foretaksregisteret i Brønnøysund med organisationsnummer 984 851 006. Bolaget har ett flertal dotterbolag. Dokument som nämns under vill i en period på tolv månader räknat från datum för offentligöring av Grunnprospektet vara tillgängligt hos Utställaren, Stranden 21, 0021 Oslo, Norge eller på Utställarens till var tid gällande besöksadress. Utställaren kan välja att göra dokumenten tillgängligt elektroniskt, helt eller delvis. a) Sällskapets stadgar och stiftelsedokument b) Rapporter, brev, andra dokument, historisk finansiell information, värderingar och förklaringar som är taget eller refererat till Grunnprospektet, utarbetat av sakkunnig på uppdrag av sällskapet. c) Historisk finansiell information om sällskapet samt dotterbolag för de två senaste räkenskapsåren före publicering av Grunnprospektet. Sällskapet är indelat i fyra affärsområden, tillkommer gör DnB NORD som behandlas som eget resultatområde: Storkunder og internasjonal Storkunder Och international erbjuder ett brett spektrum av finansiella produkter och tjänster i samarbete med flera av koncernens produktområden. Kunderna erbjuds bland annat olika typer av finansiering, inlåning och placering, dagliga banktjänster, försäkring, e-handelsprodukter, företagsförmedling, valuta, ränteprodukter, trade finance och corporate finance- tjänster. Retail Norge Retail Norge har ansvarar för att betjäna privatkunder och små och mellanstora företagskunder i Norge. Verksamheten baseras på varumärken DnB NOR, Postbanken och Nordlandsbanken, kreditkort distribueras även genom externa samarbetspartners under varumärket Cresco. Affärsområden är indelat i sju geografiska divisioner. I tillägg är Postbanken, DnB NOR Privatbank och telefon och nätbank organiserat som egna divisioner. Dottersällskapen DnB NOR Boligkreditt, DnB NOR Finans, DnB NOR Eiendomsmegling, Postbanken Eiendomsmegling och DnB NOR Skadeforsikring samt Svensk Fasighetsförmedling och Salus Ansvar i Sverige ingår också i affärsområdet.
DnB NOR Markets DnB NOR Markets ska vara den bästa samarbetspartnern för norska kunder inom investmentbankoch värdepapperstjänster och för utländska kunder tjänster relaterat till Norge och norska kronor. Inom utvalda områden och kundsegment som shipping, energi och fiskerinäring satsar DnB NOR Markets internationellt tillsammans med övriga koncernen. Den internationella verksamheten blev ytterligare stärkt 2009 genom ökad produktbredd och distributionskapacitet i Europa, Nordamerika och Asien, framförallt inom värdepappershandel. Koncernens treasury funktion är organiserad under DnB NOR Markets. Liv och kapitalförvaltning Liv och kapitalförvaltning ansvarar för livförsäkring, pensionssparande, kapitalförvaltning och från februari 2010 även skadeförsäkringsverksamheten inom DnB NOR-koncernen. Affärsområdet som bytte namn till Försäkring och kapitalförvaltning övertog då ansvaret från DnB NOR skadeförsäkring. Distribution och distributionsstöd för alla skadeprodukter och ettåriga livriskprodukter blev därmed samlat. Affärsområdet ska vara den mest attraktiva leverantören i Norge inom dessa områden. Ett centralt verktyg för att nå denna position är att vidareutveckla en kundorienterad och kostnadseffektiv organisation med stark distributionskraft. Försäkring och kapitalförvaltning ska uppnå lönsam växt samtidigt som ägare och kunder ska få konkurrensmässig avkastning på sina tillgångar. DnB NORD DnB NORD har tagit ett strategiskt val att koncentrera verksamheten till de östeuropeiska kärnmarknaderna Estland, Lettland, Litauen och Polen, marknadsaktiviteten i Danmark och Finland har avvecklats. Vid utgången 2009 hade DnB NORD 163 kontor i fyra länder, en reducering på 16 st kontor från förra året. Bland annat medförde restruktureringsaktiviteter i Polen att 11 st kontor blev avvecklade under 2009. Banken erbjuder ett brett produktspektra till både företag och privatkunder och satsar på att bygga ett starkt varumärke som en fullservicebank. Verksamhet och förväntad utveckling Den finansiella situationen i flera europeiska länder har bidragit till ny osäkerhet runt den ekonomiska utvecklingen. Den nya finansiella oron ser ut att kunna bromsa tillväxten. Förväntningarna om en moderat tillväxt i BNP kommer ändå på sikt kunna öka DnB NOR Bankkoncernens affärsmöjligheter. Det har varit relativt låg efterfrågan på kredit i Norge de sista åren, men mycket tyder på att efterfrågan i sakta takt är på väg tillbaka. Tillsammans med uppskattningar för ökning i BNP 2010 och 2011 och starkare kundorientering kommer det ge bankkoncernen möjligheter till förnyad tillväxt inom utlån. BNP-uppsakattningen bidrar samtidigt till en förväntning om en mer normaliserad nedskrivningsnivå i 2010 och 2011. Utvecklingen i bankkoncernens räkenskap överensstämmer med en sådan utveckling. Efter höga intäkter under finanskrisen som en följd av stora variationer i prissättning och kunders behov av säkringsaffärer, var de underliggande driftsintäkterna för bankkoncernen i andra kvartalet tillbaka på en mer normaliserad nivå. Det var emellertid väsentliga marknadsvärderingseffekter som påverkade bankkoncernens driftsintäkter i kvartalet, och liknande värderingar av balansposter vill även kunna generera svängningar i dessa intäkter framöver. Kostnadsprogrammet låg redan vid utgången av andra kvartalet före målsättningen för året 2010. De olika delarna av programmet ger framöver goda resultat, och målet på besparingar i årliga kostnader på 1,7 miljarder innan utgången av 2010 enligt plan. Säkerställning för att målen ska kunna nås kommer att ske med ett utvidgat program under andra halvår 2010. I Affärsområdet Retail Norge väntas tillväxt i bolåneportföljen, men eftersläpningseffekter på marginaler förväntas samtidigt att påverka ränteintäkterna något negativt i en period med stigande marknadsräntor. Det förväntas moderata nedskrivningar i Retail Norge. I affärsområdet Storkunder och international förväntas en viss ökning i både kreditefterfrågan och utlåningsmarginal samt förhållandevis låga nedskrivningar. I DnB NOR Markets förväntas det ökad
efterfrågan och aktivitet, men utvecklingen på marknaden kommer vara helt avgörande för resultaten. I DnB NOR förväntas det avtagande nedskrivningar och en stärkning av driften. Bankkoncernens solida ställning och förtroende i kapitalmarknaderna förväntas att kunna säkra konkurrenskraftig tillgång på kort- och långsiktig finansiering framöver. De långsiktiga finansieringskostnaderna var däremot i andra kvartalet fortfarande höga och relativt sett ökande och visade inga tecken på att närma sig nivåer innan finanskrisen. Den ökade finansoron mot slutet av andra kvartalet reducerar möjligheterna för en normalisering i de närmaste kvartalen. Införandet av nya och strängare krav på likviditet och finansiering kan resultera i en konstant högre nivå på finansieringskostnader. De höga finansieringskostnaderna i marknaden förväntas över tid att medföra behov för att justera utlåningsräntor så de överensstämmer med ökande kostnader. Nedskrivningar på utlån förväntas att bli mellan 4 och 5 miljarder NOK för 2010, som är lägre än tidigare antaget. Det är emellertid framöver stor osäkerhet kring nedskrivningsutvecklingen. Samtidigt förväntas skattekostnader i andra halvåret att bli 32% för bankkoncernen. Bakgrunden för ökningen från tidigare antaganden är en svagare utveckling i DnB NOR. Förändringar hos Låntagaren Det har inte skett några väsentliga negativa förändringar hos Låntagaren efter senast reviderade bokslut. Större aktieägare och transaktioner med närstående parter Utställare ägs i sin helhet av DnB NOR ASA, Pr 31 december 2009 hade DnB NOR ASA ett aktiekapital på 16.287.988.610 NOK fördelat på 1.628.798.861 aktier nominellt 10 NOK. Det är bara en aktieklass i företaget. Företagets 20 största aktieägare var den 31 mars 2010: Största aktieägare Antal aktier Ägarandel i % Staten ved Nærings- og Handelsdepartementet 553 792 34,00 Sparebankstiftelsen DnB NOR 163 369 10,03 Folketrygdfondet 62 554 3,84 Capital Research/Capital International 40 831 2,51 Fidelity Investments 27 888 1,71 Jupiter Asset Management 22 792 1,40 Peoples's Bank of China 18 649 1,14 DnB NOR Funds 16 875 1,04 Blackrock Investments 15 305 0,94 Nordea Funds 14 251 0,87 Standard Life 13 575 0,83 Schroder Investment Management 9 721 0,60 Vanguard 9 441 0,58 L&G Legal and General 7 756 0,48 Deutsche Bank AG/DWS Investments 7 438 0,46 Storebrand Funds 7 382 0,45 Bessemer Trust 7 272 0,45 DFA Dimentional Fund Advisors 7 019 0,43 State Street Global Advisors 6 639 0,41 Statoil Forsikring & Pensjonskasse 6 589 0,40 Summa största aktieägare 1 019 137 62,57 Andra 609 662 37,43 Totalt 1 628 799 100,00 Transaktioner med närstående parter kommer för DnB NOR Bank-koncernen att bestå av bland annat finansiering av DnB NOR Finans samt utlåning till, och insättningar från, bankens utländska
filialer. Placering av överskottslikviditet och täckning av dotterbolagets finansieringsbehov kommer att ingå som en naturlig del av bankens löpande verksamhet. Finansiella upplysningar Samtliga belopp anges i norska kronor (NOK). Resultaträkning för DnB NOR Bank ASA 2:a kvartalet 2010: /Rubriker för sifferkolumner:/ Resultaträkning 2:a kvartalet 2010
Övrig verksamhet/avskrivningar /Vänster kolumn:/ Belopp i miljoner kronor Netto ränteintäkter ordinarie verksamhet Räntor från allokerat kapital Netto ränteinkomster Netto övriga rörelseintäkter Summa intäkter Rörelsekostnader Rörelseresultat före nedskrivningar och skatt Nettovinst varaktiga och immateriella tillgångar Nedskrivningar på utlåning och garantier Rörelseresultat före skatt Varav eliminering av dubbelförda poster /tabell samma som ovan/ Eliminering av dubbelförda poster gäller huvudsakligen nettoresultat av kundaffärer som utförs i samarbete mellan DnB NOR Markets och kundområdena och som är inkluderade i resultaten i bägge områdena. Genomsnittliga balansposter för DnB NOR Bank ASA per 2:a kvartalet 2010: /Genomsnittliga balansposter/ /Rubriker för sifferkolumner:/ 2:a kvartalet /Vänsterkolumn:/ Belopp i miljarder kronor Nettoutlåning till kunder1) Insättningar från kunder1) Väsentliga förändringar Det har inte skett några väsentliga förändringar i Bolagets ekonomiska ställning efter senast publicerade bokslut.