Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB

Transkript

1 Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB

2 VIKTIG INFORMATION Tilläggshandlingen (definieras nedan) utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag eller förordning. Ytterligare information om de villkor, restriktioner och ansvarsbegränsningar som gäller för Erbjudandet (definieras nedan) framgår av Erbjudandehandlingen (definieras nedan). Tillägghandlingen ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Tillägghandlingen, eller som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Denna Tilläggshandling har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen hos Finansinspektionen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen eller Tilläggshandlingen är riktiga eller fullständiga.

3 Innehåll Tillägg till Erbjudandehandlingen 2 Pressmeddelande från Knorr-Bremse den 30 juni Pressmeddelande från Haldex den 29 juni Kontaktuppgifter 11 Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB 1

4 Tillägg till Erbjudandehandlingen Genom pressmeddelande den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse AG ( Knorr-Bremse ) ett erbjudande till aktieägarna i Haldex AB (publ) ( Haldex ) att sälja alla aktier i Haldex till Knorr-Bremse ( Erbjudandet ). Detta dokument ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den av Knorr-Bremse upprättade erbjudandehandlingen som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 26 september 2016 (Finansinspektionens diarienummer ) med anledning av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 26 september 2016 på Knorr-Bremses webbplats ( och på SEB:s webbplats för prospekt ( Tilläggshandlingen, vilken har upprättats i enlighet med 2 kap. 34 och 2 a kap. 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 7 juli 2017 (Finansinspektionens diarie nummer ) samt offentliggjordes den 7 juli 2017 på ovan nämnda webbplatser. Tilläggshandlingen ska läsas till sammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen i alla avseenden. De definitioner som används i Erbjudandehandlingen gäller även i Tilläggshandlingen. Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av pressmeddelandet från Knorr-Bremse den 30 juni 2017 och pressmeddelandet från Haldex den 29 juni Nämnda dokument är i sin helhet inkluderade i denna Tilläggshandling. Aktieägare som har accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har, enligt lagen om handel med finansiella instrument och Nasdaq Stockholms Takeoverregler, rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggshandlingen, dvs. senast den 14 juli I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. Återkallande av avgiven accept ska ske på det sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet ska göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. Accept som ej återkallas förblir bindande och om aktieägaren önskar kvarstå med sin accept behöver denne inte vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen, hålls tillgänglig på ovan nämnda webbplatser. 2 Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB

5 Pressmeddelande från Knorr-Bremse den 30 juni 2017 Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Viktig information i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som publicerades den 26 september Aktieägare i USA hänvisas även till avsnittet Särskild information till aktieägare i USA i slutet av detta pressmeddelande. Pressmeddelande 30 juni 2017 Knorr-Bremse fortsätter konkurrensgodkännandeprocessen och erbjudandet avseende Haldex med fullt engagemang Knorr-Bremse delar inte Haldex styrelses uppfattning Knorr-Bremse anser att den försämrar förutsättningarna för genomförande av Knorr-Bremses erbjudande Solid plan på plats för konkurrensgodkännandeprocessen Extra bolagsstämma i Haldex begärd att hållas utan dröjsmål Knorr-Bremse AG ("Knorr-Bremse") har noterat beslutet från styrelsen för Haldex AB (publ) ("Haldex") om att dra tillbaka sitt stöd för Knorr-Bremses erbjudande till aktieägarna i Haldex, som offentliggjordes av Haldex den 29 juni 2017 utan föregående konsultation med Knorr- Bremse. Som tidigare kommunicerats, har Knorr-Bremse mottagit indikationer från EU-kommissionen att det är troligt att en fördjupad undersökning (Fas II) kan komma att inledas. Knorr-Bremse delar inte Haldex bedömning att en fördjupad undersökning inte skulle öka sannolikheten för att erhålla EU-kommissionens godkännande. En Fas II kommer möjliggöra för EUkommissionen att utvärdera Knorr-Bremses föreslagna förvärv av Haldex på djupet och att ytterligare utvärdera de argument som Knorr-Bremse har framfört och fortsätter att framföra. Knorr-Bremse har varken indikationer på eller skäl att tro inledandet av en Fas II kommer att ha en negativ effekt på synpunkter som marknadsaktörer ger till EU-kommissionen. Den bedömning som EU kommissionen har förmedlat till Knorr-Bremse är preliminär i detta skede av granskningsprocessen och reflekterar s k "allvarliga tvivel" med avseende på vissa överlappande verksamhetsområden. Den påverkar inte EU-kommissionens slutliga bedömning i slutet av en Fas II-undersökning, där EU-kommissionen kommer att behöva avgöra, inte om det föreligger allvarliga tvivel, utan om Knorr-Bremses föreslagna förvärv av Haldex faktiskt på ett väsentligt sätt försämrar effektiv konkurrens. Överlag har Knorr-Bremse stark tilltro till en eventuell fördjupad undersökning av EU-kommissionen i Fas II. Knorr-Bremse har lagt ned avsevärda resurser i konkurrensgodkännandeprocessen, är berett att göra stora ansträngningar och erbjuda sig att göra betydande konkurrensbefrämjande åtgärder ("åtaganden") för att få transaktionen godkänd av myndigheterna. Detta inkluderar alla områden som har vart föremål för tvivel hos EU-kommissionen. Därtill, för att minska bördan för Haldex, har Knorr-Bremse, sedan tidig vår 2017, förbundit sig att ersätta Haldex kostnader för dess externa rådgivare som engagerats för förberedelser av eventuella åtaganden och för sammanställning av relevant information till konkurrensmyndigheterna. Denna förbindelse Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB 3

6 Pressmeddelande från Knorr-Bremse den 30 juni 2017 kvarstår oförändrad under en Fas II-undersökning. Knorr-Bremse har en strukturerad process för att implementera avyttringar som kan komma att krävas för att adressera oro om försämrad konkurrens och har erhållit indikativa bud från flera lovande intresserade parter. Knorr-Bremse bedömer att det finns fler intresserade köpare men har hittills begränsat antalet deltagare i processen för att tillgodose Haldex önskemål av hänsyn till påverkan på Haldex organisation. Följaktligen delar Knorr-Bremse inte Haldex styrelses uppfattning att det är i Haldex aktieägares bästa intresse att inte längre assistera Knorr-Bremse i processen att erhålla myndighetsgodkännanden och att motsätta sig att Aktiemarknadsnämnden ("AMN") medger en förlängning av acceptperioden i Knorr-Bremses erbjudande. Knorr-Bremses uppfattning är att dessa beslut av Haldex styrelse är ägnade att försämra förutsättningarna för genomförandet av Knorr-Bremses erbjudande. Knorr-Bremse har därför idag utnyttjat sin legala rätt att begära att Haldex sammankallar en extra bolagsstämma för att besluta om stödja och samtycka till Knorr-Bremses ansökan till AMN liksom att stödja och samarbeta med Knorr-Bremse i den fortsatta konkurrensgodkännandeprocessen. Med hänsyn till frågans brådskande natur har Knorr-Bremse föreslagit att den extra bolagsstämman sammankallas och hålls utan dröjsmål och helst inte hålls senare än den 28 juli Knorr-Bremse har bett AMN att avvakta ytterligare handläggning av Knorr-Bremses ansökan om förlängning av acceptperioden till dess att Haldex aktieägare har haft möjlighet att besluta huruvida stöd och samtycke skall lämnas till ansökan. Som en del av konkurrensgodkännandeprocessen har Knorr-Bremse idag lämnat ett heltäckande avyttringsåtagande till EU-kommissionen för att undanröja de tvivel som EUkommissionen tidigare har kommunicerat till Knorr-Bremse. "Vi har lämnat ett mycket attraktivt erbjudande till aktieägarna och på ett öppet sätt presenterat för Haldex vårt transaktionsmotiv och våra perspektiv på hur vi på bästa sätt kan samarbeta för att driva innovation och lönsam tillväxt i framtiden. Vi kan inte förstå de åtgärder som vidtagits av Haldex styrelse då dessa orsakar väsentlig osäkerhet för Haldex aktieägare, kunder och anställda. Vi har arbetat på grundval en solid plan för konkurrensgodkännandeprocessen. Vi kommer därför att driva processen med fullt engagemang och som planerat. Genom att begära en extra bolagsstämma tar vi de nödvändiga stegen för at skapa klarhet för alla intressenter så snart som möjligt", säger Klaus Deller, ordförande i Knorr-Bremses förvaltningsstyrelse Bakgrund till erbjudandet Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Haldex att sälja alla aktier i Haldex till Knorr-Bremse. Den 25 april 2017 offentliggjordes att acceptperioden i erbjudandet förlängts till och med den 26 september Erbjudandets fullföljande är villkorat av bland annat att samtliga nödvändiga godkännanden från myndigheter erhålls på för Knorr-Bremse godtagbara villkor. Den 28 juni 2017 offentliggjorde Knorr-Bremse att Knorr-Bremse erhållit indikationer på att EU-kommissionen kan komma att initiera en Fas II-undersökning och att Knorr-Bremse därför har ansökt hos AMN om att få förlänga acceptperioden till den 9 februari Samtidigt framhöll Knorr-Bremse att det har en stark tilltro till en eventuell fördjupad undersökning av EU-kommissionen i Fas II. 4 Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB

7 Pressmeddelande från Knorr-Bremse den 30 juni 2017 Knorr-Bremse AG För ytterligare information, kontakta: Knorr-Bremse AG Dr. Detlef Hug Tel: Eva Doppler Tel: Ytterligare kontakter för media i Tyskland FTI Consulting SC Carolin Amann Carolin.Amann@fticonsulting.com Tel: Thomas M. Krammer Thomas.Krammer@fticonsulting.com Tel: Ytterligare kontakter för media i Sverige Comir Johan Hähnel Johan.Hahnel@comir.se Tel: Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 30 juni 2017 klockan CEST. Viktig information Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB 5

8 Pressmeddelande från Knorr-Bremse den 30 juni 2017 uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Knorr-Bremse AG:s kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Knorr-Bremse AG har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Särskild information till aktieägare i USA Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande avser aktierna i Haldex AB, ett bolag bildat enligt svensk lag, och är föremål för svenska offentliggörande- och förfaranderegler, vilka skiljer sig från de regler som gäller i USA. Erbjudandet lämnas i USA i enlighet med Section 14(e) i, och Regulation 14E enligt, den vid var tid gällande U.S. Securities Exchange Act of 1934 ( U.S. Exchange Act ), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) i U.S. Exchange Act och i övrigt i enlighet med de regler som följer av svensk lag. Erbjudandet regleras således av andra offentliggörande- och förfaranderegler, innefattande rätten att återkalla lämnad accept, tidplan för Erbjudandet, förfarande för redovisning av likvid samt tidpunkt för betalning, än de som följer av amerikanska lagar och regler avseende offentliga uppköpserbjudanden. I den utsträckning det är tillåtet enligt tillämpliga lagar och regler kan Knorr-Bremse AG och dess närstående eller mäklare (i egenskap av agenter för Knorr-Bremse AG eller, i förekommande fall, dess närstående) från tid till annan, vid sidan av Erbjudandet, direkt eller indirekt, köpa eller arrangera köp av aktier i Haldex AB som är föremål för Erbjudandet, eller andra värdepapper som kan konverteras till, utbytas mot eller utnyttjas för teckning av sådana aktier. I den utsträckning information om sådana köp eller arrangemang om sådana köp offentliggörs i Sverige, kommer informationen att offentliggöras genom ett pressmeddelande eller på annat lämpligt sätt i syfte att informera amerikanska aktieägare i Haldex AB om sådan information. Vidare kan Knorr-Bremse AG:s finansiella rådgivare också komma att delta i normal handel avseende värdepapper i Haldex AB, vilket kan inkludera köp eller arrangemang avseende köp av sådana värdepapper. Knorr-Bremse AG och/eller dess närstående eller mäklare har förvärvat aktier i Haldex AB under perioden efter offentliggörandet av Erbjudandet den 5 september VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR GODKÄNT ELLER AVVISAT DETTA ERBJUDANDE, BEDÖMT RIKTIGHETEN ELLER LÄMPLIGHETEN AV DETTA PRESSMEDDELANDE, ELLER UTTALAT SIG HURUVIDA INNEHÅLLET I DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR KORREKT ELLER FULLSTÄNDIGT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA. 6 Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB

9 Pressmeddelande från Haldex den 29 juni 2017 PRESSMEDDELANDE Landskrona, 29 juni, 2017 Haldex styrelse drar tillbaka sitt stöd för Knorr- Bremses bud Mycket osannolikt att konkurrensmyndigheter godkänner uppköp Den europeiska konkurrensmyndigheten uttrycker allvarliga tvivel inom sex av de åtta produktområden som Haldex har verksamhet i. Baserat på konkurrensmyndighetens återkoppling gör Haldex styrelse bedömningen att sannolikheten för myndighetsgodkännanden är så låg att styrelsen beslutat att inte bistå Knorr-Bremse i den fortsatta konkurrensutredningen. Styrelsen gör vidare bedömningen att en fördjupad konkurrensutredning hos den europeiska myndigheten är oundviklig och att accepttiden därmed behöver förlängas. En förlängning kräver godkännande av Aktiemarknadsnämnden. Knorr Bremse har genom pressmeddelande den 28 juni 2017 meddelat att Knorr-Bremse kommer att ansöka om godkännande av en förlängning t o m den 9 februari Haldex styrelse har beslutat att avstyrka att sådant godkännande lämnas, baserat på den mycket låga sannolikheten att affären kommer godkännas av konkurrensmyndigheterna och den skada som bolaget skulle fortsätta att lida under en fördjupad undersökning. Den 5 september 2016 offentliggjorde Knorr-Bremse ett kontanterbjudande till aktieägarna i Haldex. Knorr-Bremses bud på 125 kronor per Haldex-aktie är villkorat av erhållande av tillstånd från relevanta konkurrensmyndigheter. Haldex styrelse rekommenderade Haldex aktieägare att acceptera budet, om och när relevanta tillstånd erhållits. Knorr-Bremse väntar för närvarande på utfallet av den europeiska respektive amerikanska konkurrensmyndighetens granskning. Hos båda myndigheterna är granskningen omfattande. Den europeiska processen har kommit till ett skede där myndigheten har återkopplat om nuvarande status Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB 7

10 Pressmeddelande från Haldex den 29 juni 2017 av granskningen. Myndigheten har uttryckt allvarliga tvivel om uppköpets effekter på marknader som berör följande av Haldex produktområden: Skivbromsar EBS ABS Ventiler Luftbehandling och torkning Luftfjädring Styrelsen har vägt samman följande i sin bedömning av situationen: Den europeiska myndigheten har uttryckt allvarliga tvivel om uppköpets effekter på marknader som berör sex av Haldex åtta produktområden. Dessa produktområden representerar tillsammans mer än hälften av bolagets omsättning. Om det ens skulle vara acceptabelt för Knorr-Bremse att genomföra avyttringar inom samtliga eller flera av dessa områden kan, vid en sådan eventuell avyttring, det strategiska och kommersiella syftet med budet ifrågasättas. Haldex styrelse bedömer vidare att det är osäkert om någon av de få nuvarande eventuella köparna till vilka Knorr-Bremse skulle kunna göra avyttringar skulle godkännas som tillräckligt konkurrenskraftiga av myndigheterna. Den europeiska myndigheten har också indikerat att den anser att det föreligger osäkerhet om de eventuella köparnas lämplighet. Under arbetet med konkurrensutredningen har Haldex verksamhet analyserats för att utvärdera hur avyttringar skulle kunna genomföras. Med bolagets integrerade struktur där fabriker tillverkar ett flertal produkter och utvecklingscentra utvecklar en kombination av produkter har svårigheter uppstått även när endast ett fåtal avyttringar har diskuterats. Genomförandet av eventuella avyttringar inom så många områden som myndigheten identifierat blir mycket komplicerat och svårt att genomföra med bibehållen konkurrenskraft. För att godkännas vid en konkurrensrättslig prövning krävs att avyttringarna är effektiva och tillräckligt väl fungerande för att garantera en effektiv konkurrens. Kritiken av budet från marknadsaktörer har varit omfattande. Om den europeiska konkurrensutredningen skulle gå in i en fördjupad undersökningsfas kan denna kritik förväntas bli ännu mer omfattande. Knorr-Bremse uttalade i september 2016 dels att Knorr-Bremse utvecklat en detaljerad strategi för godkännanden, baserad på kvalitativa och kvantitativa argument, dels att Haldex och Knorr-Bremses verksamheter till största delen är kompletterande och samma typ av verksamhet återfanns endast inom begränsade områden. Därefter har accepttiden förlängts från 5 december 2016 till den 28 februari 2017 för att därefter förlängas till den 16 juni 2017 och, efter godkännande från Aktiemarknadsnämnden, till den 26 september Haldex styrelse konstaterar att konkurrensmyndigheten inte har tagit intryck av Knorr-Bremses 8 Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB

11 Pressmeddelande från Haldex den 29 juni 2017 argument. Haldex styrelse gör därför bedömningen att mer tid inte skulle öka chanserna för ett godkännande. De svenska budreglerna har en gräns för acceptfristens längd på nio månader för att skydda målbolagens verksamhet. Med en fördjupad utredning i EU kan acceptfristen komma att löpa t o m den 9 februari 2018, d.v.s. Knorr-Bremses acceptfrist skulle kunna bli mer än sju månader längre än den frist på nio månader som utan godkännande från Aktiemarknadsnämnden utgör den längsta tillåtna. Knorr-Bremse har tidigare fått godkännande att förlänga acceptfristen till den 26 september 2017, vilket är omkring tre månader längre än den annars längsta tillåtna. Haldex verksamhet har under lång tid belastats hårt, både ekonomiskt och personellt, av den osäkra ägarsituation som råder och att förlänga acceptfristen ytterligare skulle skada verksamheten under alldeles för lång period, vilket är oacceptabelt. Haldex styrelse gör den sammanvägda bedömningen att sannolikheten för att Knorr-Bremse ska erhålla nödvändiga konkurrensgodkännanden är mycket låg och väljer därför att inte längre bistå Knorr-Bremse i arbetet med konkurrensgodkännande från myndigheterna. Styrelsen kommer även avstyrka att Aktiemarknadsnämnden godkänner en förlängning av Knorr-Bremses bud. Haldex har varit under bud i ett år redan och många kunder har varit avvaktande på grund av vår osäkra ägarsituation. Ett antal av dessa kunder har projekt där det fortfarande finns en chans för oss att komma tillbaka in i processen. En ytterligare förlängning skulle definitivt förstöra den möjligheten, säger Åke Bengtsson, tillförordnad VD och Koncernchef för Haldex. Jörgen Durban, styrelseordförande för Haldex säger: Våra aktieägare har kortsiktigt gått miste om ett bud på 125 kr per aktie men styrelsen har vägt samman den information vi har idag och kommit till beslutet att det är alltför osannolikt att budet kommer godkännas av myndigheterna med avyttringar som är acceptabla eller möjliga. I höstas gjorde vi bedömningen att processen sannolikt skulle bli lång och osäker. Idag kan vi göra en säkrare bedömning baserat på den återkoppling som vi nu fått. Vi uppfattar kritiken från myndigheterna som så pass allvarlig att affären inte kommer godkännas även om mer tid investeras än de omkring tio månader som redan lagts ner på processen. Vi har under denna långa tidsperiod arbetat hårt på Haldex för att fortsätta driva den befintliga verksamheten och har följt vår långsiktiga strategiska plan. Mycket tid och resurser har använts till att stödja förvärvsprocessen istället för att fokusera på befintlig verksamhet. Vi har trots detta lyckats fortsätta driva samtliga utvecklingsprojekt som lägger grund för vår framtida produktportfölj. Vi ser att den osäkra ägarsituationen har skadat vår förmåga att teckna långsiktiga kontrakt och vi hoppas att vi snart kommer till slutet på denna turbulenta period. Vi i styrelsen är övertygade om att vi kan bygga större långsiktigt värde som kommer aktieägare såväl som kunder och medarbetare till godo. För ytterligare information, besök eller kontakta: Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB 9

12 Pressmeddelande från Haldex den 29 juni 2017 Jörgen Durban, styrelseordförande Tfn: Åke Bengtsson, tillförordnad VD och Koncernchef Tfn: Catharina Paulcén, SVP Corporate Communications Tfn: E-post: Denna information är sådan som Haldex AB (publ) ska offentliggöra enligt EUs marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades för offentliggörande av den person som anges som mediakontakt i detta pressmeddelande, den 29 juni 2017, kl Om Haldex Mer än 100 år av kraftfullt fokuserad innovation ger Haldex oöverträffad expertis när det gäller bromssystem och luftfjädringssystem för tunga lastbilar, släpvagnar och bussar. Vi lever och andas vår verksamhet med målet att leverera robusta och tekniskt överlägsna lösningar som grundas i en djup insikt i våra kunders verklighet. Genom att fokusera på våra kärnkompetenser och den passion vi alla delar uppnår vi den snabbhet och flexibilitet som marknaden kräver. Innovationssamarbete utgör kärnan inte bara i våra produkter, utan även vår filosofi. Våra anställda, spridda över fyra kontinenter, utmanar dagligen det konventionella för att säkerställa att de produkter vi levererar skapar ett unikt värde för våra kunder och alla slutanvändare. Vi är listade på Nasdaq Stockholmsbörsen och omsätter ca 4,4 miljarder SEK. 10 Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB

13 Kontaktuppgifter Knorr-Bremse AG Moosacher Str München Tyskland Haldex AB Box Landskrona Sverige Joh. Berenberg, Gossler & Co. KG Neuer Jungfernstieg Hamburg Tyskland SEB Corporate Finance Kungsträdgårdsgatan Stockholm Sverige Roschier Advokatbyrå AB Box 7358 Brunkebergstorg Stockholm Sverige Tillägg nr. 4 till Knorr-Bremse AG:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Haldex AB 11

14 Ineko Finanstryck 2017