Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ)

Transkript

1 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ)

2 Innehåll Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ)... 3 Pressmeddelande från styrelsen i Din Bostad... 4 Erbjudandet (såsom definierat i den erbjudandehandling som offentliggjordes av Fastighets AB Balder (publ) den 14 juli 2009 ( Erbjudandehandlingen respektive Balder )) riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika eller andra länder där deltagande i Erbjudandet skulle förutsätta ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Inga aktier eller andra värdepapper utgivna av Balder har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act 1933 ( Securities Act ), värdepapperslagstiftningen i någon delstat i Amerikas Förenta Stater eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier eller andra värdepapper utgivna av Balder överlåtas eller erbjudas till försäljning i Amerikas Förenta Stater eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering. Varken Erbjudandehandlingen, Tilläggsprospektet (såsom definierat på nästa sida) eller någon annan erbjudandedokumentation får distribueras i eller till något land där sådan distribution, eller Erbjudandet, skulle kräva ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt svensk rätt eller strida mot regler i sådant land. Anmälan om teckning i strid med ovanstående kan komma att anses vara ogiltig. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt. Erbjudandehandlingen och Tilläggsprospektet har godkänts av och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap och 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen eller Tilläggsprospektet är riktiga. 2 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ)

3 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ) Detta tilläggsprospekt ( Tilläggsprospektet ) utgör ett tillägg till Erbjudandehandlingen (såsom definierad på föregående sida) som upprättades av Balder i samband med Erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ) ( Din Bostad ) och som godkändes av och registrerades hos Finansinspektionen den 14 juli 2009 (Finansinspektionens diarienummer ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 14 juli 2009 och kan laddas ner i elektroniskt format via Internet från Finansinspektionens ( Balders ( och Swedbanks ( hemsidor. Tilläggsprospektet har upprättats med anledning av att styrelsen för Din Bostad den 23 juli 2009 offentliggjorde bifogat uttalande. Tilläggsprospektet skall läsas tillsammans med Erbjudandehandlingen. Tilläggsprospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 24 juli 2009 i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Aktieägare i Din Bostad äger rätt att återkalla lämnad accept. Detta skall, för att återkallelsen skall kunna göras gällande, ske inom den i Erbjudandehandlingen utsatta tidsramen. I vilket fall har aktieägare som önskar återkalla lämnad accept rätt att göra så minst fem arbetsdagar efter Tilläggsprospektets offentliggörande. Återkallelse skall ske skriftligen till Swedbank 1. 1) Swedbank, Emissioner E676, Stockholm Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ) 3

4 Din Bostad Sverige AB Pressmeddelande Uttalande från Din Bostad Sverige AB (publ) styrelses särskilda utskott i anledning av offentligt erbjudande från Fastighets AB Balder (publ) Fastighets AB Balder (publ) ( Balder ) har den 26 juni 2009 offentliggjort ett uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Din Bostad Sverige AB (publ) ( Din Bostad ). Aktieägarna i Din Bostad erbjuds en nyemitterad aktie av serie B i Balder för två aktier i Din Bostad ( Erbjudandet ). Erbjudandet är bland annat villkorat av att Balder uppnår ett ägande om mer än 90 procent av det totala antalet aktier och röster i Din Bostad samt att extra bolagsstämma i Balder röstar för emission av nya aktier. Balder äger i dagsläget inga aktier i Din Bostad. Aktieägare representerande 53,7 procent av kapitalet och rösterna i Din Bostad har förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelsens ordförande Joakim Ollén och styrelseledamöterna Erik Selin och Johan Thorell har på grund av intressekonflikt inte deltagit i styrelsens beredning av eller beslut i anledning av Erbjudandet. Styrelsens har inrättat ett särskilt utskott bestående av styrelseledamöterna Bo Törner, Jan Kockum och Göran Kjellberg, i syfte att vidta åtgärder i anledning av Erbjudandet ( Utskottet ). Inför sitt uttalande om Erbjudandet har Utskottet från Catella Markets AB inhämtat en s.k. fairness opinion för utlåtande om skäligheten av Erbjudandet, inklusive det vederlag som erbjuds, vilken finns bifogad detta pressmeddelande. Catella Markets AB har därvid uttalat att Erbjudandet, inklusive vederlaget som erbjuds, är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Din Bostad. Utskottet avger följande uttalande. Enligt Utskottets bedömning är Erbjudandet, inklusive det vederlag som erbjuds, skäligt för aktieägarna i Din Bostad. Utskottet har därför beslutat att rekommendera aktieägarna i Din Bostad att acceptera Erbjudandet. 1/3 4 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ)

5 Erbjudandets påverkan på Din Bostad I enlighet med Nasdaq OMX Stockholm ABs regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, ska styrelsen för Din Bostad med utgångspunkt i vad Balder har uttalat i erbjudandehandlingen även redovisa sin uppfattning om den påverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Din Bostad, särskilt sysselsättningen, och om Balders strategiska planer för Din Bostad och de effekter som de kan ha på Din Bostad. I erbjudandehandlingen anges bland annat: Balder avser att fortsätta bedriva de båda verksamheterna på samma sätt som respektive verksamhet bedrivs idag och har inga planer på förändringar som kommer att påverka sysselsättningen i Balders respektive Din Bostads förvaltningsorganisation eller på vilka geografiska platser verksamheten bedrivs. Inom den centrala administrationen kan mindre förändringar komma att ske. Balder är mycket angelägen om att behålla kompetensen från såväl Balder som Din Bostad. Samgåendet möjliggör synergivinster inom central administration, IT samt avseende kostnader relaterade till Din Bostads börsnotering. Inom fastighetsförvaltningen bedöms besparingar och effektiviseringar genereras genom stordriftsfördelar. Balder bedömer att de årliga synergieffekterna kommer att uppgå till cirka 15 miljoner kronor och få full effekt från och med Styrelsen noterar att Balder har uttryckt att kostnadsbesparingar ska kunna genomföras i Din Bostad utan några större personalnedskärningar i anledning av Förvärvet, och att det inte finns konkreta planer på väsentliga förändringar i sysselsättningen på de platser där Din Bostad bedriver verksamhet. Styrelsen delar den bedömning som Balder gjort avseende att skapandet av ett av Sveriges största fastighetsbolag och ökningen av antalet aktieägare bedöms förbättra förutsättningarna att attrahera nya investerare och bedöms förbättra likviditeten i Balders aktie, vilket skapar mervärde för aktieägarna i såväl Balder som Din Bostad. Vidare delar styrelsen Balders uppfattning att diversifieringen i fastighetsbeståndet bör minska risken för aktieägarna i såväl Balder som Din Bostad och noterar att Balder i erbjudandehandlingen uttrycker en tydlig avsikt att den nya koncernen skall vara en långsiktig fastighetsägare som bryr sig om sina hyresgäster och som sköter och utvecklar sina fastigheter, vilket ju ligger helt i linje med Din Bostads vision att uppfattas om en förebild på bostadsmarknaden. 2/3 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ) 5

6 Styrelsen har därutöver inget ytterligare att tillägga om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Din Bostad eller om Balders strategiska planer för Din Bostad och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Din Bostad bedriver sin verksamhet. För ytterligare information kontakta styrelseledamot Göran Kjellberg, Din Bostad Sverige AB är ett fastighetsbolag med huvudkontor i Göteborg. Vår verksamhet bygger på att förvärva, äga, förvalta och utveckla bostadsfastigheter på ett flertal orter över hela Sverige. Beståndet innefattar drygt 300 fastigheter med cirka lägenheter och en yta på cirka kvm till ett värde av cirka 5,6 miljarder kronor. 3/3 6 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ)

7 Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Din Bostad Sverige AB (publ) 7

8 Fastighets AB Balder (publ) Box Göteborg Besöksadress: Vasagatan 54 Tel Fax