Tillägg till Kinneviks erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna, teckningsoptionsinnehavarna och förlagsbevisinnehavarna i Metro

Transkript

1 Tillägg till Kinneviks erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna, teckningsoptionsinnehavarna och förlagsbevisinnehavarna i Metro International S.A.

2 Innehållsförteckning Tillägg till Erbjudandehandlingen 1 Kinneviks pressmeddelande av den 14 mars Adresser 5 VIKTIG INFORMATION Tilläggshandlingen (definieras nedan) får inte postas eller på annat sätt distribueras i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, eller i någon jurisdiktion där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i den jurisdiktionen. Ytterligare information om de villkor, restriktioner och ansvarsbegränsningar som gäller för Erbjudandet (definieras nedan) framgår av Erbjudandehandlingen (definieras nedan). Tilläggshandlingen har upprättats i enlighet med svensk lagstiftning och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige i samband med Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, denna Tilläggshandling skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Tilläggshandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska språkversionen äga tolkningsföreträde. Denna svenska version av Tilläggshandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifter i Erbjudandehandlingen eller Tilläggshandlingen är riktiga eller fullständiga.

3 Tillägg till Erbjudandehandlingen Genom pressmeddelande den 6 februari 2012 offentliggjorde Investment AB Kinnevik (publ) ( Kinnevik ), genom det helägda bolaget Kinnevik Media Holding AB, ett rekommenderat kontanterbjudande att förvärva (direkt eller i form av depåbevis) samtliga aktier av serie A ( A-aktie ) till ett pris om 0,90 kronor per aktie, aktier av serie B ( B-aktie ) till ett pris om 0,94 kronor per aktie (tillsammans Aktier ), teckningsoptioner till ett pris om 0,50 kronor per teckningsoption ( Teckningsoption ) och förlagsbevis till ett pris om 0,425 kronor per förlagsbevis ( Förlagsbevis ) i Metro International S.A. ( Metro eller Bolaget ) ( Erbjudandet ). Detta dokument ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den av Kinnevik upprättade erbjudandehandling som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 20 februari 2012 (Finansinspektionens diarienummer ) med anledning av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 21 februari 2012 på Kinneviks hemsida, och på SEB:s hemsida, Tilläggshandlingen godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 14 mars 2012 (Finansinspektionens diarienummer ) samt offentliggjordes den 14 mars 2012 på ovan nämnda hemsidor. Tilläggshandlingen skall läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen i alla avseenden. De definitioner som används i Erbjudandehandlingen gäller även i Tilläggshandlingen. Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av att Kinnevik den 14 mars 2012 genom ett pressmeddelande offentliggjorde en höjning av Erbjudandet avseende Förlagsbevisen från 0,425 kronor per Förlagsbevis vilket motsvarar 85 procent av det nominella värdet till 0,45 kronor per Förlagsbevis vilket motsvarar 90 procent av det nominella värdet. Det höjda Erbjudandet avseende Förlagsbevisen kommer, under förutsättning att hela Erbjudandet fullföljs, att kvarstå även efter utgången av acceptfristen och så länge Förlagsbevisen är utestående. Pressmeddelandet är inkluderat i sin helhet i Tilläggshandlingen. Aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har enligt 2 kap. 34 LHF, lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggshandlingen. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit SEB (adress enligt nedan) tillhanda senast den 21 mars Skriftlig återkallelse skickas till: SEB Emissioner R B Stockholm Aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro vars innehav är förvaltarregistrerade och önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Accept som ej återkallas förblir bindande och om aktieägaren, teckningsoptionsinnehavaren eller förlagsbevisinnehavaren önskar kvarstå med sin accept behöver denne inte vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen, hålls tillgänglig på ovan nämnda webbplatser. 1

4 Kinneviks pressmeddelande av den 14 mars 2012 PRESSMEDDELANDE 14 mars 2012 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. KINNEVIK HÖJER BUDET PÅ FÖRLAGSBEVISEN I METRO TILL 0,45 KRONOR PER FÖRLAGSBEVIS Investment AB Kinnevik (publ) ( Kinnevik ), genom det helägda bolaget Kinnevik Media Holding AB, offentliggjorde den 6 februari 2012 ett kontanterbjudande att förvärva (direkt eller i form av depåbevis) samtliga aktier av serie A ( A-aktie ) till ett pris om 0,90 kronor per aktie, aktier av serie B ( B-aktie ) till ett pris om 0,94 kronor per aktie (tillsammans Aktier ), teckningsoptioner till ett pris om 0,50 kronor per teckningsoption ( Teckningsoption ) och förlagsbevis till ett pris om 0,425 kronor per förlagsbevis ( Förlagsbevis ) i Metro International S.A. ( Metro eller Bolaget ) ( Erbjudandet ). Kinnevik höjer nu Erbjudandet avseende Förlagsbevisen i Metro till 0,45 kronor per Förlagsbevis och kommer, under förutsättning att hela Erbjudandet fullföljs, att låta detta vederlagsalternativ kvarstå även efter utgången av acceptfristen och så länge Förlagsbevisen är utestående. Det ursprungliga Erbjudandet avseende Förlagsbevisen om 0,425 kronor per Förlagsbevis motsvarar 85 procent av det nominella värdet. Kinnevik har nu beslutat att höja Erbjudandet till 0,45 kronor per Förlagsbevis vilket motsvarar 90 procent av det nominella värdet. Erbjudandet avseende Förlagsbevisen kommer att, under förutsättning att Kinnevik beslutar att fullfölja Erbjudandet, kvarstå även efter utgången av acceptfristen och så länge Förlagsbevisen är utestående. Proventus Capital och Fjärde AP-fonden, som tillsammans innehar cirka 24,1 procent av Förlagsbevisen i Metro, har med anledning av det höjda Erbjudandet uttalat att de ställer sig positiva till Erbjudandet avseende Förlagsbevisen samt att de avser acceptera detta med avseende på av dem innehavda Förlagsbevis. Kinnevik, Proventus Capital och Fjärde AP-fonden innehar tillsammans cirka 78,5 procent av Förlagsbevisen i Metro. Kinnevik kommer idag att offentliggöra ett tillägg till erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet med anledning av informationen i detta pressmeddelande. Aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare har därmed rätt att återkalla gjord accept fram till och med den 21 mars Informationen i detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 14 mars 2012 kl (CET). 1 2

5 Kinneviks pressmeddelande av den 14 mars 2012 Ytterligare information För ytterligare information, besök eller kontakta: Torun Litzén, Informations- och IR-chef, Investment AB Kinnevik Tel: +46 (0) Mobil: +46 (0) E-post: Kinnevik i korthet Investment AB Kinnevik grundades 1936 och representerar därmed en mer än sjuttioårig företagartradition under samma grupp av huvudägare. Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Verksamheten omfattar sju övergripande sektorer: papper och kartong, telekom och tjänster, media, online, mikrofinansiering, jordbruk och bioenergi. Kinnevik har länge investerat i utvecklingsländer vilket har gett en betydande exponering mot konsumentsektorer i dessa marknader. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagens styrelser. Kinneviks aktie är noterad på NASDAQ OMX Stockholms lista för stora bolag, inom sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under kortnamnen KINV A och KINV B. Metro i korthet Metro grundades 1995 och är världens största tidning med utgåvor i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Metros tidningar attraherar dagligen 17,6 miljoner läsare i 100 städer i världen med en lättläst kombination av lokala och internationella nyheter. Under 2011 uppgick Metros totala försäljning till cirka 196,9 MEUR och rörelseresultatet (EBIT) uppgick till cirka 19,4 MEUR. Metros A-aktier och B-aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis är upptagna till handel på NASDAQ OMX, Small Cap i form av svenska depåbevis. Aktierna handlas under kortnamnen MTRO A och MTRO B, Teckningsoptionerna handlas under kortnamnet MTRO A TO 1 och Förlagsbevisen handlas under kortnamnet MTRO 1 RTL. Ytterligare information om Metro finns tillgänglig på Viktig information Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i detta pressmeddelande och i erbjudandehandlingen avseende Erbjudandet, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Kinnevik kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller in till Amerikas 2 3

6 Kinneviks pressmeddelande av den 14 mars 2012 Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika och får inte heller distribueras på liknande sätt. Kinnevik kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. 3 4

7 Adresser Metro International S.A. 2-4 Avenue Marie Thérèse L-2132 Luxemburg Investment AB Kinnevik (publ) Skeppsbron 18 Box 2094 SE Stockholm Kinnevik Media Holding AB Skeppsbron 18 Box 2094 SE Stockholm SEB Enskilda Corporate Finance Kungsträdgårdsgatan 8 SE Stockholm Hannes Snellman Advokatbyrå Kungsträdgårdsgatan 20 P.O. Box 7801 SE / SE Stockholm 5

8 Intellecta Finanstryck