Pressmeddelande 23 juni 2014

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Aktieägare i USA hänvisas till avsnittet Särskilt meddelande till aktieägare i USA i slutet av detta pressmeddelande. Pressmeddelande 23 juni 2014 Blue Canyon Holdings lämnar ett nytt kontanterbjudande om 61 kronor per aktie till aktieägarna i Cision, samma pris som för Blue Canyon Holdings tidigare kontanterbjudande Blue Canyon Holdings AB ( Blue Canyon Holdings ), ett bolag kontrollerat av GTCR Investment X AIV Ltd. ( GTCR ), lämnar härmed ett nytt kontanterbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Cision AB (publ) ( Cision eller Bolaget ). Erbjudandet innebär samma pris per aktie som Blue Canyon Holdings tidigare erbjudande som löpte ut den 22 april 2014 ( Tidigare Erbjudandet ). Aktierna i Cision är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Blue Canyon Holdings erbjuder 61 kronor kontant för varje aktie i Cision. Erbjudandets värde för de aktier i Cision som inte innehas av Blue Canyon Holdings motsvarar cirka 237 miljoner kronor. Erbjudandet innebär en premie om: o 10 procent jämfört med slutkursen 55,25 kronor för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 19 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; o o 79 procent jämfört med slutkursen 34,0 kronor för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 13 februari 2014, den sista handelsdagen före det Tidigare Erbjudandets offentliggörande; och 8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de senaste tio handelsdagarna fram till den 23 juni 2014 om 56,27 kronor. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 8 juli 2014 och avslutas omkring den 5 augusti Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 13 augusti Bakgrund och motiv till Erbjudandet Blue Canyon Holdings offentliggjorde det Tidigare Erbjudandet den 14 februari 2014 och det Tidigare Erbjudandet löpte ut den 22 april Vid acceptfristens utgång innehade Blue Canyon Holdings aktier i Cision motsvarande 71,9 procent av antalet aktier och röster i Cision. Blue Canyon Holdings har därefter förvärvat ytterligare aktier och innehar för närvarande aktier i Cision motsvarande cirka 74,0 procent av aktierna och rösterna i Cision. Blue Canyon Holdings har kontaktats av ett stort antal aktieägare som önskar sälja sina aktier till erbjudandepriset i det Tidigare Erbjudandet. Detta Erbjudande lämnas för att möjliggöra för alla återstående aktieägare att sälja sina aktier till Blue Canyon Holdings till detta pris utan att behöva betala courtage.

2 Erbjudandet Blue Canyon Holdings erbjuder 61 kronor kontant för varje aktie i Cision. 1 Erbjudandets värde för de aktier i Cision som inte innehas av Blue Canyon Holdings motsvarar cirka 237 miljoner kronor. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Blue Canyon Holdings aktieägande i Cision Blue Canyon Holdings innehar för närvarande aktier i Cision motsvarande totalt cirka 74,0 procent av aktierna och rösterna i Cision. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Cision helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Blue Canyon Holdings inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; och 2. att inga omständigheter, som Blue Canyon Holdings inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar. Blue Canyon Holdings förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Återkallande får emellertid endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Blue Canyon Holdings förvärv av Cision. Blue Canyon Holdings förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller båda av ovanstående villkor. Koncernförhållande och vissa närstående parter Tre styrelseledamöter i Cision Mark Anderson, Ronan Carroll och Peter Lundin är också ledamöter i Blue Canyon Holdings styrelse. Dessa ledamöter får, i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), inte delta i Cisions handläggning av Erbjudandet. Vidare är Blue Canyon Holdings moderbolag till Cision. Dessa omständigheter innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptfristen måste vara minst fyra veckor och att Cision ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande eller en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet från oberoende expertis. Finansiering Blue Canyon Holdings har erhållit ett bindande åtagande avseende kapitaltillskott, i form av tillskott eller lån, motsvarande det totala värdet av Erbjudandet från GTCR Fund X/A AIV LP i form av ett bindande s.k. commitment letter. Blue Canyon Holdings och GTCR i korthet Blue Canyon Holdings är ett svensk aktiebolag med organisationsnummer Blue Canyon Holdings är indirekt helägt av GTCR och har sitt säte i Stockholm samt huvudkontor på c/o GTCR, 300 N. LaSalle St., Suite 5600, Chicago, Illinois, USA. Blue Canyon Holdings enda syfte är att genomföra Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag till Cision. Blue Canyon Holdings har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet. 1 Om Cision skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

3 GTCR LLC är ett ledande amerikanskt s.k. private equity-bolag, bildat 1980, med fokus på investeringar i tillväxtbolag verksamma inom finansiella tjänster och teknologi, hälso- och sjukvård samt informationstjänster och IT. Den Chicago-baserade firman är en pionjär inom Leaders Strategy TM att identifiera och samarbeta med företagsledare inom kärnområden i syfte att identifiera, förvärva och utveckla marknadsledande bolag genom omdanande förvärv och organisk tillväxt. Sedan starten har GTCR LLC investerat över 10 miljarder US-dollar i fler än 200 bolag. Preliminär tidsplan Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 8 juli 2014 och avslutas omkring den 5 augusti Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 8 augusti 2014, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 13 augusti Blue Canyon Holdings förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Inlösen och avnotering För det fall Blue Canyon Holdings, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Cision avser Blue Canyon Holdings att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Cision. Styrelsen för Cision har den 21 maj 2014 ansökt om avnotering av Bolagets aktier från NASDAQ OMX Stockholm. Sista dag för handel i aktien kommer att meddelas av Cision efter att Cision har erhållit bekräftelse på datum från NASDAQ OMX Stockholm. Vidare har styrelsen för Cision efter samråd med NASDAQ OMX Stockholm den 23 juni 2014 offentliggjort sin avsikt att tillse att Bolagets aktier efter sista noteringsdagen på NASDAQ OMX Stockholm kan upptas till handel på annan marknadsplats. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Blue Canyon Holdings har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa Takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Rådgivare GTCR har anlitat Deutsche Bank som finansiell rådgivare och Vinge (avseende svensk rätt) och Latham & Watkins LLP (avseende amerikansk rätt) som legala rådgivare. Ytterligare information Frågor från media ställs till: Martin Petersson, Hallvarsson & Halvarsson Tel: E-post: martin.petersson@halvarsson.se För mer information, se Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 23 juni 2014 kl. 08:30.

4 Viktigt meddelande Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Blue Canyon Holdings kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Blue Canyon Holdings kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Blue Canyon Holdings och Cisions kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Blue Canyon Holdings har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Särskilt meddelande till aktieägare i USA För Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av värdepapper uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Blue Canyon Holdings kommer, i förekommande fall, att agera i enlighet med Regulation 14E i US

5 Securities Exchange Act från 1934 ( Exchange Act ) i samband med Erbjudandet. Erbjudandet behandlas i USA som ett erbjudande för vilket det s.k. Tier II-undantaget som omnämns i Rule 14d- 1(d) i Exchange Act är tillämpligt. Blue Canyon Holdings och dess företrädare kan, i enlighet med Rule 14e-5 i Exchange Act, från tid till annan, komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier utanför Erbjudandet under perioden från och med att Erbjudandet offentliggörs till och med utgången av acceptfristen för Erbjudandet, inklusive genom förvärv på aktiemarknaden till rådande aktiekurser eller genom förhandlade affärer, i samtliga fall utanför USA och i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regleringar. Inga sådana förvärv kommer att göras till priser överstigande priset i Erbjudandet om inte priset i Erbjudandet höjs till motsvarande nivå. Samtliga framtida förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler och kommer i sådant fall även att offentliggöras i USA. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIGHETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA.