Tillägg 2 till Steenords erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Agrokultura AB - i enlighet med reglerna om budplikt 17 oktober

Transkript

1 Tillägg 2 till Steenords erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Agrokultura AB - i enlighet med reglerna om budplikt 17 oktober 2014

2 VIKTIG INFORMATION Detta tillägg 2 till erbjudandehandlingen ( Tilläggshandlingen ), erbjudandehandlingen ( Erbjudandehandlingen ), tidigare tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjort den 22 september 2014 och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Steenord Corp. ( Steenord ), organisationsnummer , till aktieägarna i Agrokultura AB (publ), organisationsnummer , ( Agrokultura eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier i Agrokultura ( Erbjudandet ). Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ), och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Tilläggshandlingen har upprättats i enlighet med Takeover-reglerna. Tilläggshandlingen har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller 2 a kap 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tilläggshandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den svenska versionen äga tolkningsföreträde. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Tilläggshandlingen, Erbjudandehandlingen, tidigare tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjort den 22 september 2014, och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Steenord kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken Tilläggshandlingen, Erbjudandehandlingen, tidigare tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjort den 22 september 2014 eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Steenord kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Information i Tilläggshandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Steenords och Agrokulturas kontroll. All sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen Tilläggshandlingen offentliggörs och Steenord har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. INNEHÅLLSFÖRTECKNING TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING... 2 ADRESSER

3 TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING Den 28 augusti 2014 offentliggjorde Steenord Corp. ( Steenord ), i enlighet med bestämmelserna om budplikt, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Agrokultura AB (publ) ( Agrokultura eller Bolaget ), att förvärva samtliga utestående aktier i Agrokultura ( Erbjudandet ). Erbjudandehandlingen med anledningen av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ) offentliggjordes den 4 september 2014 på Ett tillägg till Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 22 september 2014 på ovan nämnd webbplats. Detta dokument ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den av Steenord upprättade Erbjudandehandlingen. Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av Steenords begäran att kalla till extra bolagsstämma i Agrokultura som förväntas avhållas i november 2014, med följande ärenden på dagordningen; (i) Beslut om ersättning till styrelsen och (ii) beslut om antal styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter. För mer information, se Begäran att kalla till extra bolagsstämma på sidorna 3-4 i denna Tilläggshandling. Steenords överlåtelse av 17,06 procent av aktierna i Agrokultura till Magna Investements Limited. För mer information, se Överlåtelse av aktier till Magna på sida 4 i denna Tilläggshandling. Att tillhandahålla ytterligare information om eventuell framtida avnotering och tvångsinlösen. För mer information, se Avnotering och tvångsinlösen på sida 4 i denna Tilläggshandling. Ägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har enligt Takeover-reglerna rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörande av Tilläggshandlingen, dvs. senast kl den 24 oktober Återkallande av avgiven accept ska ske på det sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Ägare av aktier vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Aktieägare som önskar kvarstå med sin accept behöver inte vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen, hålls tillgänglig på ovan nämnd webbplats. 2

4 Begäran att kalla till extra bolagsstämma Steenord har, i egenskap av den största aktieägaren i Agrokultura, begärt att styrelsen i Agrokultura: Kallar till extra bolagsstämma i Bolaget, förväntad att avhållas i november 2014, med följande ärenden på dagordningen; (i) beslut om ersättning till styrelsen och (ii) beslut om antal styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter. Förslag Beslut om ersättning till styrelsen Steenord föreslår att stämman beslutar om ersättning till styrelsen enligt följande (de angivna summorna avser ersättning på årlig basis). Ersättning till styrelsen för tiden till slutet av nästa årsstämma ska uppgå till kronor till styrelsens ordförande och kronor till var och en av de övriga styrelseledamöterna. I tillägg till detta ska ersättning utgå med kronor till revisionsutskottets ordförande. Därmed uppgår den totala ersättningen till kronor, vilket är en minskning jämfört med ersättningen som beslutades på årsstämman Steenord förbehåller sig uttryckligen rätten att ändra sitt förslag om ersättning till styrelsen. Beslut om antalet styrelseledamöter och val av nya styrelseledamöter Steenord föreslår att stämman beslutar om val av nya styrelseledamöter enligt följande. Det föreslås att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Achim Lukas väljs till ny styrelseledamot och styrelseordförande och Werner Kuester väljs som ny styrelseledamot intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Sture Gustavsson och Niclas Eriksson kommer att avgå som styrelseledamöter och lämna sina platser till förfogande. Det noteras vidare att Mikael Nachemson och Simon Hallqvist kvarstår som styrelseledamöter i enlighet med beslutet på årsstämman Achim Lukas Achim Lukas är tysk medborgare och var fram till december 2012 verkställande direktör i Prodimex Holding, ett av de största jordbruksföretagen i Ryssland och en av de största aktörerna inom sockerraffineringsbranschen i Ryssland. Han har även 15 års erfarenhet i ledningen i Nordzucker AG, Europas näst största sockerproducent. För närvarande arbetar Achim Lukas som konsult åt Steenord. Achim Lukas har en examen i nationalekonomi. Achim Lukas äger inga aktier i Bolaget. Werner Kuester Werner Kuester är tysk medborgare och var fram till december 2012 styrelseledamot och chef för sockerdivisionen i Prodimex Holding (se ovan). Innan det hade Werner Kuester positioner inom styrelsen och ledningen i Nordzucker AG (se ovan) under en period om nästan 10 år. Totalt har Werner Kuester mer än 30 års erfarenhet inom sockerraffineringsbranschen. Werner Kuester har en examen som ingenjör i livsmedelsteknik. Werner Kuester äger inga aktier i Bolaget. 3

5 Om stämman beslutar i enlighet med Steenords förslag kommer styrelsen att bestå av Mickael Nachemson, Simon Hallqvist, Werner Kuester och Achim Lukas, med Achim Lukas som styrelseordförande. Steenord förehåller sig uttryckligen rättigheten att ändra sitt förslag om antalet av styrelseledamöter och/eller kandidaterna för val till styrelseledamöter (bland annat genom att ersätta någon av de nominerade kandidaterna och/eller ersätta nuvarande styrelseledamöter och/eller föreslå ytterligare nya styrelseledamöter). Överlåtelse av aktier till Magna I oktober 2014 sålde Steenord 17,06 procent av aktierna i Agrokultura till Magna Investments Limited ( Magna ), ett privat bolag med säte i Samoa 1, helägt av Mr. Igor Khudokormov, som har mer än tjugo års erfarenhet i jordbruksbranschen i Ryssland. Steenord och Magna har, till följd av överlåtelsen av aktier till Magna, kommit överens om gemensamma planer för framtida administration och ledning av Agrokultura. Framför allt avser Steenord och Magna att föreslå personer med erfarenhet inom jordbruksbranschen i Östeuropa och Ryssland att väljas till styrelseledamöter på bolagsstämman i Agrokultura som beräknas avhållas i november Vidare avser Steenord och Magna, baserat på sina erfarenheter i Ryssland, att stärka och optimera strukturen inom administrationen och ledningen av den ryska verksamheten i Agrokultura. Steenord innehar, till följd av överlåtelsen av aktier till Magna, 44,99 procent av aktierna i Agrokultura. Avnotering och tvångsinlösen Orsaken till Erbjudandet är den budplikt som Steenords förvärv av aktier i Agrokultura har utlöst. Steenord har ingen önskan om att avnotera Agrokultura från First North, utan avser att utveckla Agrokultura till en attraktiv investering och bibehålla Agrokultura som en separat juridisk enhet, noterad på First North. Om Steenord emellertid, tillsammans med Magnas aktieinnehav, förvärvar aktier representerande 90 procent eller mer av det totala antalet aktier och röster i Agrokultura, kommer Steenord att analysera aktieägarstrukturen i Agrokultura och i diskussion med Agrokultura och Nasdaq Stockholm utreda huruvida förutsättningar för en väl fungerade marknad för Bolagets aktie föreligger. Om sådana förutsättningar anses föreligga kommer Agrokulturas aktie även fortsättningsvis vara noterad på First North. Aktieägare bör även notera att det, med anledning av Steenords överlåtelse av aktier till Magna, är möjligt att Steenord inte kommer att ha någon legal möjlighet att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Agrokultura i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). Steenord och Magna förbehåller sig emellertid rätten att överlåta sina respektive aktieinnehav i Agrokultura till ett nytt bolag, för att på så vis kunna påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Agrokultura, om Steenords och Magnas innehav skulle överstiga 90 procent av aktierna i Agrokultura. 1 Magnas registrerade säte är beläget på Level 2, Nia Mall, Vaea Street, Apia, Samoa. 4

6 ADRESSER Steenord Corp. Sea Meadow House, Blackburne, Highway, PO BOX 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Rådgivare till Steenord Corp. Legal rådgivare Advokatfirman Lindahl Boх Stockholm Emissionsinstitut Avanza Bank AB Box Stockholm Agrokultura AB (publ) Artillerigatan Stockholm Sverige Revisor i Agrokultura AB (publ) Ernst & Young AB Box Stockholm Rådgivare till Agrokultura AB (publ) Legal rådgivare Hannes Snellman Advokatbyrå AB Box Stockholm 5