Goldcup AB (under namnändring till Aiag Holding AB) lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Dialect

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Viktig information. Aktierna av serie B i Dialect AB (publ) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Aktiemarknaden. Alternativa Aktiemarknaden är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är därmed inte tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Pressmeddelande 15 november 2016 Goldcup AB (under namnändring till Aiag Holding AB) lämnar rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Dialect Goldcup AB (under namnändring till Aiag Holding AB) ( Aiag ), ett bolag kontrollerat av Perusa Partners Fund 2, L.P. ( Perusa ), lämnar härmed ett rekommenderat kontanterbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i Dialect ( Dialect eller Bolaget ). Dialects B-aktier är upptagna till handel på Alternativa Aktiemarknaden. Aiag erbjuder 125 kronor kontant för varje aktie i Dialect. 1 Erbjudandet värderar samtliga aktier i Dialect till cirka 248,4 miljoner kronor. 2 Erbjudandet innebär en premie om: 50,6 procent jämfört med slutkursen 83 kronor 3 för Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden den 23 augusti 2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande 4 ; och 48,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden under de sex senaste månaderna fram till den 23 augusti 2016 om 84,41 kronor 5. Styrelsen för Dialect rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. 6 Ouaes AB, Ouaes Sweden AB, Skepparö Holding AB och Tony Sjöberg, representerande sammanlagt 20,4 procent av aktierna och 11,6 procent av rösterna i Dialect, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 november 2016 och avslutas omkring den 7 december Utbetalning av vederlag beräknas ske omkring den 15 december Baserat på utestående aktier. Om Dialect skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2 Baserat på utestående aktier. 3 Enligt uppgift från Bolaget. 4 Enligt pressmeddelande från Bolaget den 9 september 2016 har handel med Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden stoppats tills vidare. 5 Enligt uppgift från Bolaget. 6 Firas Mohamad och Tony Sjöberg har inte deltagit i styrelsens handläggning av Erbjudandet på grund av att de åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Dialect levererar it- och telefonilösningar till små- och medelstora företag. Bolaget erbjuder ett brett utbud av produkter och tjänster och ser till att allt kan fungera ihop, oavsett tid, plats eller lösning. Verksamheten bedrivs i en företagscenterstruktur samt inom telesälj. Utöver verksamheten i koncernen finns ett flertal franchiseverksamheter runtom i Sverige. Totalt finns 45 företagscenter och säljkontor i alla delar av landet, varav 17 ägs och därmed ingår i koncernen. Läs mer på Perusa har stort förtroende för Dialects ledning, som även fortsättningsvis förväntas ha en avgörande roll i att utveckla och genomföra Bolagets tillväxtstrategier. Perusa stödjer ledningens pågående strategier med ökat fokus på IT och ett enhetligt koncept inom verksamheterna, och förutser för närvarande inte några förändringar av Bolagets strategi. Perusa bedömer att denna strategi, tillsammans med Perusas resurser, kommer att ytterligare stärka Dialects ställning på marknaden. Perusa är en nisch-fokuserad, självständig och helt institutionellt finansierad riskkapitalfond. Fondens investerare utgörs av globalt spridda försäkringsbolag, banker och pensionsfonder från de nordiska länderna, USA, Nederländerna och Australien. Perusa stängde i november 2011 med ett sammanlagt investerat kapital om 207 miljoner euro. Fondens investeringsstrategi är aktiva värdeinvesteringar. Perusa letar efter bolag med solid och sund kärna, och med utvecklingspotential. Till fondens marknadspreferenser hör framför allt mellanstora bolag inom business-to-business, tillverkningsindustrin och tjänstesektorn. Fondens investeringsfokus är alltid långsiktigt och fonden har en livslängd på upp till 14 år. Läs mer på Erbjudandet Aiag erbjuder 125 kronor kontant för varje aktie i Dialect. 7 Erbjudandet innebär en premie om: 50,6 procent jämfört med slutkursen 83 kronor 8 för Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden den 23 augusti 2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande 9 ; och 48,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden under de sex senaste månaderna fram till den 23 augusti 2016 om 84,41 kronor 10. Erbjudandet värderar samtliga aktier i Dialect till cirka 248,4 miljoner kronor. 11 Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Dialect har emitterat teckningsoptioner inom ramen för sitt incitamentsprogram och i samband med förvärvet av IT & Telekom Väst AB. Erbjudandet omfattar inte dessa teckningsoptioner. Aiag kommer att tillse att teckningsoptionsinnehavarna ges en skälig behandling. 7 Baserat på utestående aktier. Om Dialect skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 8 Enligt uppgift från Bolaget. 9 Enligt pressmeddelande från Bolaget den 9 september 2016 har handel med Bolagets B-aktie på Alternativa Aktiemarknaden stoppats tills vidare. 10 Enligt uppgift från Bolaget. 11 Baserat på utestående aktier.

3 Rekommendation från styrelsen i Dialect Styrelsen för Dialect rekommenderar enhälligt Bolagets aktieägare att acceptera Erbjudandet. 12 Vänligen se separat pressmeddelande från Dialects styrelse. Åtagande från aktieägare i Dialect Ouaes AB, Ouaes Sweden AB, Skepparö Holding AB och Tony Sjöberg, representerande sammanlagt 20,4 procent av aktierna och 11,6 procent av rösterna i Dialect, har åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa åtaganden förfaller om en tredje part, innan Erbjudandet förklarats ovillkorat, lämnar ett erbjudande om förvärv av samtliga aktier i Dialect som representerar ett värde överstigande priset i Erbjudandet med 17,5 procent per aktie, förutsatt att Aiag inte matchar ett sådant konkurrerande erbjudande inom 5 arbetsdagar från dess offentliggörande. Nämnda aktieägare har även åtagit sig att på extra bolagsstämma som ska hållas den 17 november 2016 rösta för ändringen av Dialects bolagsordning varigenom det föreslås att hembudsförbehållet ska utgå. Aiags och Perusas aktieägande i Dialect Per dagen för detta pressmeddelande äger Aiag inga aktier i Dialect eller andra instrument som ger Aiag motsvarande rättigheter som aktier i Dialect. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Aiag blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i Dialect efter full utspädning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Dialect på villkor som för Dialects aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Dialect helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Aiag inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 4. att inga omständigheter, som Aiag inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Bolagets försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; 5. att ingen information som offentliggjorts av Dialect eller lämnats av Dialect till Aiag är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att Dialect har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; 6. att Dialect inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande; och 7. att giltigt beslut fattats på bolagsstämma i Dialect om att anta ny bolagsordning varigenom hembudsförbehållet utgår, och att sådan ny bolagsordning (utan hembudsförbehåll) registrerats vid Bolagsverket. Aiag förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2-7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Aiags förvärv av Dialect. 12 Firas Mohamad och Tony Sjöberg har inte deltagit i styrelsens handläggning av Erbjudandet på grund av att de åtagit sig att acceptera Erbjudandet.

4 Aiag förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Erbjudandet kräver inget konkurrensgodkännande. Finansiering Aiag har erhållit ett bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Perusa i form av ett bindande s.k. equity commitment letter, och bindande åtagande om lånefinansiering från bank, tillsammans motsvarande det totala värdet av Erbjudandet. Due diligence Aiag har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en bekräftande due diligenceundersökning av Dialect. Under due diligence-processen har Aiag bland annat fått del av oktober månads resultat, vilket uppgick till 4,0 miljoner kronor (EBITDA). Avtal med Dialect Perusa har ingått ett avtal med Dialect avseende ersättning i vissa situationer. Dialect har förbundit sig att ersätta Perusa för rådgivningskostnader i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, för det fall Erbjudandet inte fullföljs på grund av vissa givna omständigheter, t.ex. om ett mer fördelaktigt bud lämnas eller villkoren för Erbjudandet inte uppfylls. Perusa har i gengäld förbundit sig att betala ett förutbestämt belopp till Dialect för det fall Perusa inte fullföljer Erbjudandet trots att alla villkor för Erbjudandet är uppfyllda. Aiag och Perusa i korthet Aiag är ett svensk aktiebolag med organisationsnummer Aiag är kontrollerat av Perusa och har sitt säte i Stockholm. Aiags enda syfte är att genomföra Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag till Dialect. Aiag har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet. Perusa är en nisch-fokuserad, självständig och helt institutionellt finansierad riskkapitalfond. Fondens investerare utgörs av globalt spridda försäkringsbolag, banker och pensionsfonder från de nordiska länderna, USA, Nederländerna och Australien. Perusa stängde i november 2011 med ett sammanlagt investerat kapital om 207 miljoner euro. Fondens investeringsstrategi är aktiva värdeinvesteringar. Perusa letar efter bolag med solid och sund kärna, och med utvecklingspotential. Till fondens marknadspreferenser hör framför allt mellanstora bolag inom business-to-business, tillverkningsindustrin och tjänstesektorn. Fondens investeringsfokus är alltid långsiktigt och fonden har en livslängd på upp till 14 år. Läs mer på Preliminär tidplan Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 16 november 2016 och avslutas omkring den 7 december Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Förutsatt att Erbjudandet förklaras ovillkorat senast omkring den 9 december 2016, förväntas utbetalning av vederlag komma att påbörjas omkring den 15 december Aiag förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Inlösen och avnotering För det fall Aiag, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i Dialect avser Aiag att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i Dialect. I samband härmed avser Aiag verka för att Bolagets aktier av serie B avnoteras från Alternativa Aktiemarknaden.

5 Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Aktierna av serie B i Dialect AB (publ) är föremål för inofficiell handel på Alternativa Aktiemarknaden. Alternativa Aktiemarknaden är inte en reglerad marknad eller en handelsplattform (s.k. MTF-plattform) enligt värdepappersmarknadslagen (2007:528). Lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006:451) är därmed inte tillämplig på Erbjudandet och inte heller tillämpas eller gäller några takeoverregler för reglerade marknader eller handelsplattformar. Ytterligare information Frågor från media ställs till nedanstående personer: För frågor om Perusa: Dr Hanno Schmidt-Gothan Tel: E-post: schmidt-gothan@perusa.de För frågor om Erbjudandet: Jonas Lundgren Tel: E-post: lundgren@perusa.se För mer information, se Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 15 november 2016 kl

6 Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Aiag kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Aiag kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Aiags och Dialects kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Aiag har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.