AB Apriori lämnar ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägare i SBC Bostadrättscentrum AB

Transkript

1 DETTA PRESSMEDDELANDE FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, OFFENTLIGGÖRAS ELLER PUBLICERAS I, ELLER DISTRIBUERAS TILL, AMERIKAS FÖRENTA STATER, AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN, NYA ZEELAND ELLER SYDAFRIKA. ERBJUDANDET LÄMNAS INTE TILL PERSONER I DESSA LÄNDER ELLER TILL PERSONER I NÅGOT ANNAT LAND, VILKAS DELTAGANDE KRÄVER YTTERLIGARE DOKUMENTATION, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK LAG. AB Apriori lämnar ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägare i SBC Bostadrättscentrum AB AB Apriori ( Apriori ), har beslutat att lämna ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i SBC Sveriges BostadsrättsCentrum AB (publ) ( SBC" eller "Bolaget") om att överlåta aktier, motsvarande 7,0 % av samtliga aktier i SBC till Apriori ( Erbjudandet ). Sammanfattning För en (1) aktie i SBC erbjuds 37 kr kontant 1. Erbjudandet omfattar aktier, motsvarande 7,0 % av Bolaget. Erbjudandets totala värde uppgår till ca 35,7 miljoner kronor. Apriori äger idag tillsammans med helägt dotterbolag aktier i SBC, vilket motsvarar 23,0% av röster och kapital. Dessutom har Apriori via avtal rätt att från nuvarande huvudägare i Bolaget, Riksförbundet Sveriges Bostadsrätter ( Bostadsrätterna ) att senast under 2016 förvärva ytterligare aktier, motsvarande 20 % av Bolaget. Erbjudandet innebär en premie om 8,8 procent över stängningskursen den 2 augusti (sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande), som var 34,00 (alla kursoch handelsuppgifter enligt Bloomberg). Genomsnittlig volymvägd betalkurs sedan SBCs delårsbokslut offentliggjordes den 11 juli uppgår till 32,75 kr. Erbjudandet innebär således en premie om 13,0 % över genomsnittlig volymvägd betalkurs de senaste 17 handelsdagarna fram till den 5 augusti Erbjudandet innebär vidare en premie om 47,6 % jämfört med genomsnittlig volymviktad betalkurs (25,07 kr) under de senaste tolv månaderna fram till och med den 2 augusti Av relevans för bedömningen av Erbjudandet är även två stora transaktioner omfattande totalt ca 29 % av Bolaget andra halvan 2011 (9 % 19 augusti 2011 samt 20 % 15 november 2011). Premien i Erbjudandet i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen vid de två transaktionerna, 12,78 kr, uppgår till 189 %. 1 Om SBC betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer det kontanta vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minskas i motsvarande mån

2 Acceptperioden beräknas löpa från den 23 augusti 2013 till och med den 20 september Erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras den 22 augusti Bakgrund och motiv AB Apriori, org nr med säte i Stockholm, är ett ägarbolag med verksamhet inom bl a ekonomisk rådgivning. Verksamheten bedrivs i huvudsak i två helägda dotterbolag, Agenta Investment Management AB och Agenta Advisors AB (gemensamt Agenta ). I koncernen ingår även intressebolaget SBC. Det förstnämnda bolaget är ett värdepappersbolag som står under tillsyn av Finansinspektionen. Agenta tillhandahåller rådgivning till svenska institutionella investerare. Det förvaltade kapitalet uppgår till cirka nio miljarder kronor. SBC är ett ledande företag inom bostadsrätt, med fokus på ekonomisk förvaltning. SBC tillhandahåller dessutom tjänster inom teknik och juridik till bostadsrättsföreningar. Ägandet i SBC har blivit koncentrerat till ett fåtal stora ägare, och det kan förväntas att handeln med bolagets aktie framöver kommer att vara begränsad. SBC är dessutom, efter det att projektverksamheten avvecklats, ett mindre bolag än när bolaget börsintroducerades. De administrativa kostnaderna förenade med att vara börsnoterad är betydande, vilket i kombination med den höga ägarkoncentrationen talar för att Bolaget har bättre förutsättningar att utvecklas utanför börsen. Ägarstatistik per visar att de 20 största ägarna kontrollerar 93 % av bolag. En betydande andel av övriga ägare utgörs av passiva direktregistrerade ägare som äger små aktieposter. Apriori och SBCs huvudägare Bostadsrätterna har i avtal kommit överens om att verka för en avnotering av aktien från NGM (avtalet finns på SBCs hemsida, för att minska Bolagets kostnader och ge Bolaget större möjlighet att fokusera på långsiktig affärsutveckling. Apriori vill med erbjudandet ge aktieägare i SBC en möjlighet att kostnadsfritt och på en attraktiv nivå avyttra sina innehav i SBC. Erbjudandet bedöms inte medföra några konsekvenser när det gäller Bolagets ledning eller de anställda. Erbjudandet Apriori har beslutat att lämna ett partiellt offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i SBC om att överlåta upp till aktier, motsvarande 7,0 procent av samtliga aktier i SBC till Apriori. Apriori erbjuder 37 kr kontant för varje aktie i SBC. Apriori kontrollerar tillsammans med dotterbolag idag aktier i SBC, vilket motsvarar 23,0 % av röster och kapital. Dessutom har Apriori via avtal rätt att av nuvarande

3 huvudägare, Bostadsrätterna, att senast under 2016 förvärva ytterligare aktier, motsvarande 20 % av Bolaget. För närvarande finns totalt aktier i SBC. Erbjudandet omfattar aktier (7,0 % av SBC), och det sammanlagda värdet av Erbjudandet för aktierna uppgår till cirka 35,7 miljoner kronor. Erbjudandet innebär en premie om 8,8 procent över stängningskursen den 2 augusti (sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande), som var 34,00 (alla kurs- och handelsuppgifter enligt Bloomberg). Genomsnittlig volymvägd betalkurs sedan SBCs delårsbokslut offentliggjordes den 11 juli uppgår till 32,75 kr. Erbjudandet innebär således en premie om 13,0 % över genomsnittlig volymvägd betalkurs de senaste 17 handelsdagarna fram till den 5 augusti Erbjudandet innebär vidare en premie om 47,6 % jämfört med genomsnittlig volymviktad betalkurs (25,07 kr) under de senaste tolv månaderna fram till och med den 2 augusti Av relevans för bedömningen av Erbjudandet är även två stora transaktioner omfattande totalt ca 29 % av Bolaget andra halvan 2011 (9 % 19 augusti samt 20 % 15 november 2011). Premien i Erbjudandet i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen vid de två transaktionerna, 12,78 kr, uppgår till 189 %. Courtage i samband med Erbjudandet utgår inte. Om SBC betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av vederlag i Erbjudandet, kommer det kontanta vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minskas i motsvarande mån. Om Erbjudandet accepteras av aktieägare med innehav överstigande aktier i SBC, kommer Apriori att proportionellt minska antalet aktier som omfattas av lämnade accepter. Apriori förbehåller sig rätten att förvärva ytterligare aktier genom eller utanför Erbjudandet. Finansiering Erbjudandet är inte villkorat av några finansieringsvillkor. Apriori finansierar Erbjudandet genom koncerninterna medel. Ägarstruktur Vid full anslutning i Erbjudandet kommer Apriori att tillsammans med helägt dotterbolag inneha 29,99 procent av aktierna och rösterna i SBC. Bostadsrätterna är f n största ägare i SBC (45,04 %). Fullföljandevillkor Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 2 Enligt Didner & Gerge Fonder ABs flaggningsmeddelande till Finansinspektionen

4 1. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i SBC på villkor som för SBCs aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 2. att Erbjudandet helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Apriori inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 3. att inga omständigheter utanför Aprioris kontroll, som Apriori inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, SBCs försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller ställning i övrigt; 4. att ingen information som offentliggjorts av SBC eller lämnats av SBC till Apriori är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att SBC har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; och 5. att SBCs styrelse inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Apriori förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 5 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Aprioris förvärv av aktier i SBC. Apriori förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor. Apriori förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Information om vissa närståendeförhållanden Apriori har ingått avtal med nuvarande huvudägaren Bostadsrätterna, org nr , som ger Apriori rätt att senast under 2016 förvärva ytterligare 20 % av SBC. Avtalen reglerar även hanteringen av några för Bolaget viktiga frågor. Avtalen finns publicerade på SBCs hemsida, Preliminär tidsplan Erbjudandehandling förväntas offentliggöras 22 augusti 2013 Acceptfrist 23 augusti september 2013 Utbetalning av vederlag är förväntad att påbörjas 30 september 2013 Apriori förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen och att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Tillämplig lag och tvister Svensk lag, de regler som Nordic Growth Market NGM AB ("NGM") antagit rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ("Takeoverreglerna"), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna och i förekommande fall

5 Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Apriori den 2 augusti 2013 åtagit sig gentemot NGM att följa Takeoverreglerna och att underkasta sig de sanktioner som NGM kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeoverreglerna. Apriori informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 5 augusti Tvist rörande, eller som uppkommer med anledning av, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Rådgivare Setterwalls advokatbyrå är juridisk rådgivare till Apriori. För ytterligare information, vänligen kontakta: AB Apriori Peter Agardh Tel: Mail: info@agenta.nu Apriori i korthet AB Apriori, org nr med säte i Stockholm, är ett ägarbolag med verksamhet inom bl a ekonomisk rådgivning. Verksamheten bedrivs i huvudsak i två helägda dotterbolag, Agenta Investment Management AB och Agenta Advisors AB (gemensamt Agenta ). I koncernen ingår även intressebolaget SBC. Det förstnämnda bolaget är ett värdepappersbolag som står under tillsyn av Finansinspektionen. Agenta tillhandahåller rådgivning till svenska institutionella investerare sedan Det förvaltade kapitalet uppgår till cirka nio miljarder kronor. SBC i korthet SBC är ett av landets ledande företag inom bostadsrätt, med fokus på ekonomisk förvaltning, och tillhandahåller dessutom tjänster inom teknik och juridik till bostadsrättsföreningar. Tilläggsinformation Detta erbjudande omfattas av reglerna enligt avsnitt III i Takeoverreglerna. Stefan Engström är styrelseledamot i SBC och deltar i Erbjudandet som aktieägare i Apriori. SBCs styrelse är

6 därmed skyldigt att inhämta och senast två veckor före acceptfristens utgång offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i SBC från oberoende expertis.