Mohammed Al Amoudi och FastPartner AB (publ) lämnar genom ett gemensamägt bolag ett kontant budpliktsbud om 1,50 kronor per aktie i Allenex AB (publ)

Transkript

1 Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Stockholm den 23 november 2011 Mohammed Al Amoudi och FastPartner AB (publ) lämnar genom ett gemensamägt bolag ett kontant budpliktsbud om 1,50 kronor per aktie i Allenex AB (publ) Mohammed Al Amoudi ( Al Amoudi ) och FastPartner AB (publ) ( FastPartner ) har i samband med företrädesemission i Allenex AB (publ) ( Allenex eller Bolaget ) tecknat nya aktier motsvarande sina respektive andelar i Bolaget samt därutöver tecknat ytterligare aktier i enlighet med lämnade garantiåtaganden. Till följd därav uppgår Al Amoudis och FastPartners innehav i Allenex efter företrädesemissionen till cirka 36,3 % respektive cirka 32,3 % av aktierna och rösterna. Al Amoudi och FastPartner lämnar därför genom det gemensamägda bolaget Goldcup 7154 AB, under namnändring till Xenella Holding AB ( Budgivarbolaget ) ett kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till övriga aktieägare i Allenex att överlåta samtliga sina aktier i Allenex till Budgivarbolaget ( Erbjudandet ). Aktierna i Allenex är noterade på NASDAQ OMX Stockholm ( NASDAQ OMX ), Small Cap. Budgivarbolaget ägs till hälften av vardera Al Amoudi och FastPartner. Budgivarbolaget är ett för genomförande av Erbjudandet tillskapat bolag som inte bedriver eller har bedrivit någon verksamhet. Sammanfattning För varje aktie i Allenex erbjuder Budgivarbolaget 1,50 kronor kontant ( Erbjudandepriset ). 1 Erbjudandet motsvarar en premie om cirka 2,0 % jämfört med sista betalkursen den 23 november 2011 och cirka 0,7 % jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen på NASDAQ OMX under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet. 1 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Allenex skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.

2 2(6) Budgivarbolaget äger inga aktier i Allenex. Budgivarbolagets ägare, Al Amoudi och FastPartner, vilka äger hälften vardera av Budgivarbolaget, äger cirka 36,3 % respektive cirka 32,3 % av aktierna och rösterna i Allenex. Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas börja omkring den 14 december 2011 och avslutas omkring den 11 januari Redovisning av likvid beräknas påbörjas under veckan som börjar den 16 januari Erbjudandet finansieras med medel som kommer att tillskjutas av Budgivarbolagets aktieägare, Al Amoudi och FastPartner (50 % vardera). Bakgrund och motiv till Erbjudandet Allenex (dåvarande LinkMed) bildades 1998 av LinkTech AB och Ingemar Lagerlöf för att investera i tidiga skeden i verksamheter med anknytning till life science börsnoterades Bolaget på NASDAQ OMX (dåvarande Stockholmsbörsen). Under 2011 har Bolaget bytt namn från LinkMed AB till Allenex AB. Allenex är ett life science bolag som utvecklar, tillverkar, marknadsför och säljer högkvalitativa produkter och tjänster för att möjliggöra säkra transplantationer med bra resultat. FastPartner har varit större ägare i Allenex sedan Bolaget bildades och Al Amoudi har varit större ägare i Bolaget sedan Styrelsen för Allenex beslutade den 20 september 2011, med stöd av bemyndigande från extra bolagsstämma den 7 september 2011, att genomföra en garanterad nyemission om högst 154,7 miljoner kronor och högst aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Registrering av företrädesemissionen vid Bolagsverket skedde den 17 november 2011, varefter antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till Företrädesemissionen var garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från Allenex största aktieägare, däribland Mohammed Al Amoudi och FastPartner. Till följd av infriandet av dessa åtaganden uppgår Al Amoudis och FastPartners innehav i Bolaget efter företrädesemissionen till cirka 36,3 % respektive 32,3 % av aktierna och rösterna. Al Amoudi och FastPartner har ansökt och beviljats dispens från Aktiemarknadsnämnden från den budplikt som uppkommit i anledning av fullgörandet av respektive tecknings- och garantiåtaganden, under förutsättning bland annat av att budpliktsbudet istället lämnas av Budgivarbolaget (AMN 2011:30). Mot bakgrund därav lämnar Budgivarbolaget idag detta erbjudande till övriga aktieägare i enlighet med reglerna om budplikt. Budgivarbolaget stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Allenex verksamhet. Budgivarbolaget sätter ett stort värde på Bolagets ledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten, och förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets anställda, deras anställningsvillkor, sysselsättningen eller de platser på vilka Bolaget bedriver verksamhet. Det finns inte några planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Allenex. Beträffande Budgivarbolagets innehav i Allenex samt förvärv av Allenex-aktier, se avsnitt Budgivarbolagets innehav i Allenex m.m. nedan.

3 3(6) Erbjudandet Budgivarbolaget har beslutat att offentliggöra ett kontanterbjudande till aktieägarna i Allenex att överlåta samtliga sina aktier i Allenex till Budgivarbolaget. Aktierna i Allenex är noterade på NASDAQ OMX, Small Cap. Budgivarbolaget erbjuder 1,50 kronor kontant för varje aktie i Allenex. 2 Erbjudandet värderar samtliga utestående aktier i Allenex till omkring 180,4 miljoner kronor. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till omkring 56,6 miljoner kronor baserat på att det idag finns utestående aktier i Allenex, exklusive de aktier som redan ägs av Al Amoudi och FastPartner. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Erbjudandet innebär: en premie om cirka 2,0 % jämfört med sista betalkursen för Allenex aktie, 1,47 kronor, den 23 november 2011, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet; en premie om cirka 0,7 % jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Allenex aktie, cirka 1,49 kronor, under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (10 november november 2011); en premie om cirka 1,5 % jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Allenex aktie, cirka 1,48 kronor, under 30 handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet (13 oktober november 2011). I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens omfattar Erbjudandet inte av Bolaget utgivna konvertibler (se Uttalande från Aktiemarknadsnämnden nedan). Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Med stöd av uttalande från Aktiemarknadsnämnden (AMN 2011:30) lämnas Erbjudandet av Budgivarbolaget istället för av envar av Al Amoudi och FastPartner, som båda blivit budpliktiga till följd av fullgörandet av tecknings- och garantiåtaganden inom ramen för den företrädesemission som Allenex har genomfört under hösten Vidare har Aktiemarknadsnämnden givit tillåtelse till att Erbjudandet inte omfattar konvertibler utgivna av Allenex samt att Erbjudandet inte riktas till aktieägare i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Uttalandet från Aktiemarknadsnämnden återfinns i sin helhet på dess hemsida, Budgivarbolagets innehav i Allenex m.m. Budgivarbolaget äger inga aktier i Allenex. 2 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Allenex skulle genomföra en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan redovisning av vederlaget i Erbjudandet sker. Justeringen skall i så fall motsvara värdeöverföringen per aktie.

4 4(6) FastPartner har varit större ägare i Allenex sedan Bolaget bildades och Al Amoudi har varit större ägare i Bolaget sedan Innan den företrädesemission som Allenex har genomfört under hösten 2011 ägde Al Amoudi och FastPartner respektive aktier i Allenex, motsvarande 21,5 % respektive 17,5 % av aktierna och rösterna i Allenex. I företrädesemissionen emitterades aktier, varefter antalet aktier och röster i Bolaget uppgår till Al Amoudi och FastPartner tecknade sig för dels sina respektive pro rata-andelar i emissionen i enlighet med lämnade teckningsåtaganden, dels ytterligare aktier vardera i enlighet med lämnade garantiåtaganden. Al Amoudis och FastPartners innehav i Allenex uppgår efter företrädesemission och vid tidpunkten för lämnande av Erbjudandet till respektive aktier, motsvarande cirka 36,3 % respektive 32,3 % av aktierna och rösterna i Bolaget. 3 Emissionskursen i Företrädesemissionen uppgick till 1,50 kronor. Den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktien i Bolaget under de 20 handelsdagar som föregick dagen för offentliggörande av Al Amoudis och FastPartners respektive innehav (den 28 oktober 2011) motsvarar cirka 1,49 kronor. Varken Al Amoudi eller FastPartner har under de sex månader som föregått Erbjudandet på annat sätt förvärvat några aktier i Allenex. Styrelseledamöters medverkan i Erbjudandet m.m. Sven-Olof Johansson, som är styrelseledamot i Allenex, är även verkställande direktör i FastPartner och styrelseledamot i Budgivarbolaget. Sven-Olof Johansson anses således delta i Erbjudandet på Budgivarbolagets sida. Likaså anses Oscar Ahlgren, som är styrelseledamot i Allenex och i Budgivarbolaget, delta i Erbjudandet på Budgivarbolagets sida. Varken Sven-Olof Johansson eller Oscar Ahlgren kommer därför att delta i Allenex styrelses behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet. Mot bakgrund härav tillämpar Budgivarbolaget avsnitt III i NASDAQ OMX:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) på Erbjudandet och förutsätter att de oberoende styrelseledamöterna i Allenex, i enlighet med Takeover-reglerna, kommer att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Allenex från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet är inte föremål för några villkor och kommer att fullföljas oavsett anslutningsgrad. Beskrivning av Budgivarbolaget och finansieringen av Erbjudandet Budgivarbolaget Budgivarbolaget är ett nyligen bildat bolag som registrerades hos Bolagsverket den 11 november Budgivarbolagets organisationsnummer är Budgivarbolaget har hemvist i 3 I enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens från den budplikt som uppkommit för Al Amoudi och FastPartner i anledning av fullgörandet av respektive tecknings- och garantiåtaganden, lämnas Erbjudandet av Budgivarbolaget (AMN 2011:30).

5 5(6) Malmö kommun, med adress c/o Västra Hamnen Fondkommission AB, Jungmansgatan 12, Malmö. Budgivarbolaget är ett av Al Amoudi och FastPartner till hälften vardera ägt bolag som varken bedriver eller tidigare har bedrivit någon verksamhet. Bolagets syfte är att genomföra Erbjudandet och vidta de åtgärder som krävs för att finansiera och genomföra Erbjudandet samt att äga och förvalta de aktier i Allenex som Budgivarbolaget kan komma att äga efter genomförande av Erbjudandet. Al Amoudi i korthet Mohammed Al Amoudi är en internationell affärsman. Al Amoudi har de senaste tio åren investerat över 18 miljarder kronor i svenskt näringsliv och äger bland annat Preem AB, Svenska Petroleum Exploration AB, Midroc Europe AB och Västra Hamnen Fondkommission AB. Al Amoudi har två gånger tilldelats Nordstjärneorden för förtjänstfulla insatser för Sverige och svenskt näringsliv. FastPartner i korthet Fastpartner är ett svenskt fastighetsbolag som äger, förvaltar och utvecklar egna fastigheter, med fokus på kommersiella fastigheter framförallt i Stockholm. Aktierna i FastPartner är noterade på NASDAQ OMX, Mid Cap. Finansiering Budgivarbolaget är inte beroende av extern finansiering för fullföljandet av Erbjudandet. Budgivarbolaget finansierar Erbjudandet med medel som kommer att tillskjutas av dess aktieägare Al Amoudi och FastPartner (50 % vardera). Al Amoudi och FastPartner har åtagit sig att tillhandahålla dessa medel till Budgivarbolaget i samband med redovisningen av likviden i Erbjudandet. Preliminär tidplan Erbjudandehandlingen offentliggörs: Omkring den 13 december 2011 Anmälningsperiod: Omkring den 14 december 2011 till och med omkring den 11 januari 2012 Förväntad likviddag: Under veckan som börjar den 16 januari 2012 Budgivarbolaget förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden. En eventuell förlängning av anmälningsperioden kommer inte att medföra att redovisning av likvid till de innehavare av aktier i Allenex som redan har accepterat Erbjudandet fördröjs. Erbjudandehandlingen kommer att distribueras till aktieägare i Allenex i samband med att denna offentliggörs. Tvångsinlösen och avnotering Om Budgivarbolagets ägande, tillsammans med Al Amoudis och FastPartners ägande, efter genomförande av Erbjudandet uppgår till mer än 90 % av aktierna i Allenex, kan Al Amoudis respektive FastPartners aktieinnehav komma att tillskjutas Budgivarbolaget, varefter

6 6(6) Budgivarbolaget kan komma att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Allenex. Om så sker avser Budgivarbolaget att verka för att aktierna i Allenex avnoteras från NASDAQ OMX. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. 4 Budgivarbolaget har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot NASDAQ OMX åtagit sig att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där lämnade av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i dessa jurisdiktioner eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet lämnas inte, direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz eller Sydafrika. Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz och Sydafrika gäller för Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens. 5 Rådgivare Budgivarbolaget har anlitat Mannheimer Swartling som juridisk rådgivare i samband med Erbjudandet. Stockholm den 23 november 2011 Goldcup 7154 AB, under namnändring till Xenella Holding AB För ytterligare information, var vänlig besök eller kontakta: Oscar Ahlgren, styrelseledamot Goldcup 7154 AB, under namnändring till Xenella Holding AB Informationen lämnades för offentliggörande den 23 november 2011 kl Inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. 5 Se uttalande AMN 2011:30.