Kistefos lämnar kontant budpliktsbud till aktieägarna i TransAtlantic

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras i eller distribueras inom eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till, och accepter godkänns inte från, personer i dessa länder eller personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Pressmeddelande 24 mars 2014 Kistefos lämnar kontant budpliktsbud till aktieägarna i TransAtlantic Kistefos AS ( Kistefos ) offentliggjorde genom pressmeddelande den 3 mars 2014 att Kistefos förvärvat ytterligare aktier i Rederi AB TransAtlantic (publ) ( TransAtlantic ), vilket medfört att budplikt uppkommit. Kistefos lämnar härmed ett kontant budpliktsbud till aktieägarna i TransAtlantic ( Erbjudandet ) om förvärv av samtliga aktier, oavsett aktieslag, i TransAtlantic. B-aktierna i TransAtlantic är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm, Small Cap. Kistefos erbjuder 5,00 SEK kontant för varje aktie i TransAtlantic, vilket motsvarar det högsta pris som Kistefos har betalat vid förvärv av aktier i TransAtlantic under den senaste sexmånadersperioden. Erbjudandet värderar samtliga aktier i TransAtlantic till cirka 739 miljoner SEK. Priset i Erbjudandet motsvarar slutkursen om 5,00 SEK per B-aktie i TransAtlantic på NASDAQ OMX Stockholm den 21 mars 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i TransAtlantic om 5,01 SEK under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 21 mars 2014, innebär Erbjudandet en rabatt om mindre än 1 procent. Kistefos uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande. Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 31 mars 2014 och avslutas omkring den 28 april Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen. Bakgrund till och motiv för Erbjudandet Kistefos, med dotterbolaget Viking Invest AS, blev i september 2010 majoritetsägare i TransAtlantic med en ägarandel om drygt 50 procent. Detta skedde genom en apportemission innebärande att Kistefos tillsköt sin ägarandel i en delägd ankarhanteringsverksamhet och 150 miljoner SEK till TransAtlantic i utbyte mot aktier i TransAtlantic. I samband med ovanstående transaktioner erhöll Kistefos dispens från den budplikt som annars hade uppkommit som följd av transaktionerna. I slutet av 2011 respektive 2013 genomfördes företrädesemissioner i TransAtlantic vilka i båda fallen garanterades till fullo av Kistefos. Vid båda dessa tillfällen erhöll Kistefos dispens från budplikt, se senast Aktiemarknadsnämndens uttalande 2013:38. Kistefos ytterligare förvärv av aktier i TransAtlantic som offentliggjordes den 3 mars 2014 medförde att budplikt uppkom. Kistefos motiv för att lämna Erbjudandet är följande: Kistefos historik avseende shipping- och offshoreverksamhet: Kistefos har en lång historik av shipping- och offshoreverksamhet och Kistefos ägare, Christen Sveaas, var en av ägarna till Viking Supply Ships redan Verksamhetsområdena shipping och offshore utgör en del av kärnan i Kistefos investeringar och är ett tydligt fokusområde för Kistefos.

2 Ökad investeringsflexibilitet: Kistefos har till följd av sin ägarandel och reglerna om budplikt haft begränsad flexibilitet knuten till sin investering utan möjlighet att förvärva ytterligare aktier i TransAtlantic. Ägarstrategi: Kistefos är en aktiv ägare i de flesta av sina investeringar med ett stort engagemang och stort intresse av att kunna påverka portföljbolagens utveckling. Därför ser Kistefos opportunistiskt och positivt på möjligheten att utöka sitt ägande i TransAtlantic. Kistefos stöder styrelsens och ledningens pågående omstrukturering av verksamheten, i enlighet med vad som presenterats i bolagets bokslutskommuniké för Kistefos kan vidare genom sitt deltagande i TransAtlantics styrelse komma att verka för ytterligare omstruktureringsåtgärder i syfte att stärka bolagets lönsamhet. Detta kan innefatta att förändra den idag gällande strategin för TransAtlantic eller Kistefos och förändra villkoren för TransAtlantics eller Kistefos ledningspersoner eller övriga anställda. Sådana åtgärder kan även komma att påverka sysselsättningen och de platser där TransAtlantic bedriver verksamhet. Erbjudandet Kistefos erbjuder 5,00 SEK kontant för varje aktie i TransAtlantic, vilket motsvarar det högsta pris som Kistefos har betalat vid förvärv av aktier i TransAtlantic under den senaste sexmånadersperioden. 1 Erbjudandet värderar samtliga aktier i TransAtlantic till cirka 739 miljoner SEK. 2 Priset i Erbjudandet motsvarar slutkursen om 5,00 SEK per B-aktie i TransAtlantic på NASDAQ OMX Stockholm den 21 mars 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för B-aktien i TransAtlantic om 5,01 SEK under de senaste 30 handelsdagarna fram till och med den 21 mars 2014, innebär Erbjudandet en rabatt om mindre än 1 procent. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Kistefos uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande. Finansiering Kistefos finansierar Erbjudandet med egna likvida tillgångar. Kistefos aktieägande i TransAtlantic Kistefos, med dotterbolaget Viking Invest AS, innehar sammanlagt aktier i TransAtlantic (varav A-aktier och B-aktier). Aktieinnehavet motsvarar cirka 63,7 procent av aktierna och cirka 58,9 procent av rösterna. Preliminär tidsplan Acceptfristen för Erbjudandet förväntas inledas omkring den 31 mars 2014 och avslutas omkring den 28 april Erbjudandehandling för Erbjudandet kommer att offentliggöras kort före inledningen av acceptfristen. Utbetalning av vederlag kommer att ske veckovis under acceptfristen. Kistefos förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. 1 Baserat på utestående aktier i TransAtlantic. Om TransAtlantic skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer det erbjudna vederlaget i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. Eftersom Erbjudandet är ovillkorat och Kistefos förvärv av aktier i TransAtlantic således sker direkt genom inlämnande av accept av Erbjudandet ska noteras att de aktieägare som redan sålt sina aktier till Kistefos i Erbjudandet vid tidpunkten för en eventuell värdeöverföring inte berörs av en sådan reduktion av vederlaget i Erbjudandet. 2 Baserat på utestående aktier i TransAtlantic, inklusive de aktier som innehas av Kistefos, direkt och indirekt genom dotterbolaget Viking Invest AS.

3 Närståendeförhållanden Kistefos är moderbolag till TransAtlantic. Christen Sveaas är styrelseordförande i TransAtlantic och är även ensam ägare till Kistefos. Tom Ruud är styrelseledamot i Kistefos samt verkställande direktör för TransAtlantic och Kistefos. Henning Jensen är styrelseledamot i TransAtlantic och har uppdrag i Kistefos ledning. Christen Sveaas anses delta i Erbjudandet på Kistefos sida genom sitt aktieägande och sina kopplingar i övrigt till Kistefos. Även Tom Ruud och Henning Jensen anses delta i Erbjudandet på Kistefos sida. Erbjudandet omfattas av bestämmelserna i avsnitt III i NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Där föreskrivs bland annat att TransAtlantics styrelse är skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (fairness opinion). Ovannämnda personer kommer inte att delta i TransAtlantics styrelses överläggningar eller beslutsfattande avseende Erbjudandet. Inlösen och avnotering För det fall Kistefos, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i TransAtlantic avser Kistefos att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i TransAtlantic. I sådant fall avser Kistefos att verka för att B- aktien i TransAtlantic avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. Tillämplig lag m.m. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Kistefos har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Rådgivare Kistefos har anlitat Vinge som legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Ytterligare information Frågor från media ställs till: Christian Holme, Investeringsdirektör Kistefos AS Tel: +(47) / +(47) E-post: christian.holme@kistefos.no För mer information om Erbjudandet, se Detta pressmeddelande lämnades för offentliggörande den 24 mars 2014 kl 08:00.

4 Kistefos i korthet Kistefos är ett privat norskt investmentbolag som ägs av Christen Sveaas. Kistefos består av hel- och delägda industriföretag inom offshore, shipping, finansiella tjänster, fastigheter och IT, men även strategiska och finansiella investeringar i olika noterade och onoterade bolag. Kistefos större investeringar inom shipping och offshore är Western Bulk (ägarandel 60,4 procent), som är noterat på Oslobörsen, och TransAtlantic som är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Inom finansiella tjänster är den största investeringen i den Luxemburgbaserade kreditbanken Advanzia Bank (ägarandel 59,7 procent) och i den norska internetbanken ya Holding (ägarandel 29,99 procent). Andra betydande investeringar är det helägda söktjänstbolaget Opplysningen 1881 och telekomoperatören Phonero (ägarandel 49,8 procent). Under 2012 rapporterade Kistefos-koncernen konsoliderade intäkter om miljoner NOK och EBITDA om 497 miljoner NOK. Resultatet efter skatt uppgick till -93 miljoner NOK. Tillgångarna i koncernen uppgick till miljoner NOK och eget kapital uppgick till miljoner NOK. Marknadsjusterad soliditet uppgick till 39 procent. Under första halvåret 2013 rapporterade Kistefos-koncernen konsoliderade intäkter om miljoner NOK och EBITDA om 472 miljoner NOK. Resultatet efter skatt uppgick till 99 miljoner NOK. Tillgångarna i koncernen uppgick till miljoner NOK och eget kapital uppgick till miljoner NOK. Marknadsjusterad soliditet uppgick till 42 procent. Helårssiffror för 2013 förväntas publiceras under mars/april Kistefos organisationsnummer är Bolagets registrerade adress är Dronning Mauds gate 1, 0250 Oslo, Norge. Bolagets adress är Box Vika, 0111 Oslo. För mer information, besök

5 Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Kistefos kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att någon direkt eller indirekt har överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Kistefos kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Kistefos och TransAtlantics kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Kistefos har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser.