Project Panther Bidco Ltd lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 1,05 kronor per aktie till aktieägarna i Aspiro AB

Transkript

1 Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i eller till någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag. Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet (definierat nedan) måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Viktig information i slutet av detta pressmeddelande och av den erbjudandehandling som kommer att publiceras före början av acceptperioden för Erbjudandet. Pressmeddelande 30 januari 2015 Project Panther Bidco Ltd lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 1,05 kronor per aktie till aktieägarna i Aspiro AB Project Panther Bidco Ltd ( Panther ) offentliggör härmed ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i Aspiro AB (publ) ( Aspiro eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier i Aspiro till Panther för 1,05 kronor per aktie ( Erbjudandet ). 1 Aktierna i Aspiro är noterade på Nasdaq Stockholm, Small Cap. Sammanfattning Alla aktieägare i Aspiro erbjuds 1,05 kronor kontant per aktie i Aspiro. Priset som erbjuds för aktierna innebär en premie om 59,1 procent för Aspiros aktier i förhållande till stängningskursen den 29 januari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 0,66 kronor och 58,7 procent för Aspiros aktier i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 90 kalenderdagar som avslutades den 29 januari 2015 om 0,66 kronor. Aspiros styrelses oberoende budkommitté har enhälligt 2 rekommenderat Aspiros aktieägare att acceptera Erbjudandet. Aspiros oberoende budkommitté har i samband därmed inhämtat en fairness opinion från ABG Sundal Collier i vilken uttalas att Erbjudandet är finansiellt skäligt, med förbehåll för de förutsättningar och antaganden som anges i utlåtandet. Streaming Media AS ( SM ), som innehar cirka 75,9 procent av aktierna och rösterna i Aspiro, har genom ett avtal med Panther, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, ovillkorligen och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 17 februari Bolaget har utfärdat teckningsoptioner, vilka efter omräkning uppgår till Samtliga dessa teckningsoptioner innehas dock av det helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB och är därför exkluderade från Erbjudandet i enlighet med punkten II.12 i takeover-reglerna. 2 Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i SM och är jäviga efter den tidpunkt då SM ingått ett åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, då tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet.

2 Acceptperioden för Erbjudandet beräknas inledas omkring den 19 februari 2015 och avslutas omkring den 11 mars Redovisning av likvid förväntas påbörjas cirka en vecka efter utgången av acceptperioden. Bakgrund och motiv till Erbjudandet Aspiro är ett medieteknikföretag som ligger i framkant av den pågående omdefinieringen av musikkonsumtion. Genom prenumerationstjänsterna WiMP och TIDAL, erbjuder Aspiro en komplett upplevelse med HiFi-kvalitet. Aspiros plattform omfattar ljud, video och integrerat redaktionellt innehåll. Panther kontrolleras av S. Carter Enterprises, LLC ( SCE ), som under en längre tid har följt utvecklingen av Aspiro och anser att Aspiro är ett innovativt och högkvalitativt företag med stark framtida tillväxtpotential. SCE innehar intressen i ledande internationella bolag inom musik, media och underhållning och bedömer att det finns stora möjligheter att vidareutveckla Aspiro i en fokuserad privat miljö utanför börsen. Panther kan som en aktiv ägare med betydande resurser för expansion, ytterligare teknikinvesteringar och starka industriella och innehållsbaserade produktionsnätverk, tillhandahålla ett långsiktigt stöd för ledningen och verksamheten för att utnyttja och till fullo kapitalisera på framtida möjligheter. Panther anser att den senaste tidens utveckling i underhållningsbranschen, med övergången till musikoch mediestreaming, erbjuder stor potential för ökad underhållningsbaserad konsumtion och en möjlighet för artister att ytterligare främja sin musik. Panthers strategiska ambition kretsar kring global expansion och utveckling av Aspiros plattform, teknik och tjänster. Efter genomförandet av Erbjudandet kommer Panther, tillsammans med ledningsgruppen för Aspiro, att fastställa den optimala strategin för Aspiros verksamhet. En internationell expansion kommer, givet Panthers ambitioner för Aspiro, att kräva en utökad global verksamhet och organisationsstruktur. Panther förutser för närvarande dock inga väsentliga förändringar för ledningen och de anställda eller deras anställningsvillkor. Erbjudandet Vederlag Samtliga aktieägare i Aspiro erbjuds 1,05 kronor kontant för varje aktie i Aspiro. 3 Om Aspiro, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån. Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Panther förvärvade aktierna i Erbjudandet. Premier Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om: 4 3 Bolaget har utfärdat teckningsoptioner, vilka efter omräkning uppgår till Samtliga dessa teckningsoptioner innehas dock av det helägda dotterbolaget Aspiro Innovation AB och är därför exkluderade från Erbjudandet i enlighet med punkten II.12 i takeover-reglerna. 2

3 59,1 procent för Aspiros aktie i förhållande till stängningskursen den 29 januari 2015, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 0,66 kronor; och 58,7 procent för Aspiros aktie i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de 90 kalenderdagar som avslutades den 29 januari 2015 om 0,66 kronor. Erbjudandets totala värde Erbjudandets totala värde uppgår till ,40 kronor. 5 Acceptperiod och redovisning av likvid Acceptperioden för Erbjudandet förväntas påbörjas omkring den 19 februari 2015 och avslutas omkring den 11 mars Redovisning av likvid förväntas påbörjas omkring en vecka efter utgången av acceptperioden. Villkor för fullföljande av Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: i. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Panther blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Aspiro (beräknat såväl före som efter full utspädning); ii. iii. iv. att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Aspiro, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra liknande åtgärder från myndigheter, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, på i varje enskilt fall godtagbara villkor enligt Panthers bedömning; att Panther inte upptäcker att information som offentliggjorts av Aspiro eller på annat sätt gjorts tillgänglig för Panther är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, eller att någon väsentlig information som borde ha offentliggjorts av Aspiro inte blivit offentliggjord; att varken Erbjudandet eller förvärvet av Aspiro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut, åtgärd från tredje part eller motsvarande omständighet, som föreligger eller rimligen kan förväntas och som ligger utanför Panthers kontroll, samt inte rimligen hade kunnat förutses av Panther vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; v. att inga omständigheter, som Panther inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat eller sannolikt kommer att inträffa som väsentligt negativt förändrar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt förändra, försäljningen, vinsten, likviditeten, soliditeten, det egna kapitalet eller tillgångarna för Aspiro och dess dotterbolag, betraktade som en helhet; och vi. att Aspiro inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. 4 Källa för Aspiros aktiekurser: Bloomberg. 5 Baserat på sammanlagt utestående aktier i Aspiro. 3

4 Panther förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor inte uppfyllts helt eller delvis eller inte kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (ii) (vi) ovan, får emellertid ett sådant återkallande endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Panthers förvärv av Aspiro. Panther förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkoren ovan, inklusive, med avseende på villkor (i) ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå. Information om Panther Panther är ett aktiebolag registrerat i England och Wales, vars adress är 1411 Broadway, 39th Floor, New York, NY 10018, USA. Panther ägs indirekt av SCE, vilket kontrolleras av Shawn Carter. Panther är ett nybildat bolag med syfte att lämna Erbjudandet och har därför ingen finansiell historik. Panther har säkrat finansiering av Erbjudandet genom SCE. Finansiering av Erbjudandet Panther kommer att finansiera Erbjudandet med medel tillhandahållna av SCE. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls. Rekommendation från Aspiros oberoende budkommitté Aspiros styrelses oberoende budkommitté har enhälligt 6 rekommenderat Aspiros aktieägare att acceptera Erbjudandet. Den oberoende budkommittén i Aspiro har inhämtat en fairness opinion från ABG Sundal Collier som konstaterar att vederlaget i Erbjudandet, enligt deras åsikt och baserat på de grunder och antaganden som framgår därav, är skäligt för Aspiros aktieägare från ett finansiellt perspektiv. Rekommendationen och fairness opinion kommer att inkluderas i erbjudandehandlingen. Åtagande att acceptera Erbjudandet SM, som innehar aktier i Aspiro, motsvarande cirka 75,9 procent av aktierna och rösterna i Aspiro, har genom ett avtal med Panther, villkorat endast av att Panther i allt väsentligt uppfyller takeover-reglerna och god sed på aktiemarknaden, ovillkorligen och oåterkalleligt åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Godkännanden från konkurrensmyndigheter Som ovan nämnts är fullföljandet av Erbjudandet villkorat av, bland annat, att alla erforderliga tillstånd eller liknande från konkurrensmyndigheter erhålls. Panther förväntar sig att sådana erforderliga godkännanden kommer att erhållas. Förvärv av personaloptioner Panther har efter medgivande från Aspiros oberoende budkommitté åtagit sig att förvärva personaloptioner som är intjänade för ett belopp motsvarande deras fundamentala värde som utgörs av skillnaden mellan priset per aktie i Erbjudandet och priset för utnyttjande av personaloptionerna. 6 Trond Berger och Rolf Kristian Presthus är styrelseledamöter i SM och är jäviga efter den tidpunkt då SM ingått ett åtagande om att i Erbjudandet sälja sitt innehav av aktier i Aspiro. Styrelsen är dock fortsatt beslutför även i en sättning utan dessa två jäviga styrelseledamöter, då tre av fem styrelseledamöter är behöriga att delta i styrelsens överlägganden och beslut rörande Erbjudandet. 4

5 Panthers innehav av finansiella instrument i Aspiro Panther äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i Aspiro eller några andra finansiella instrument som ger Panther en finansiell exponering motsvarande ett aktieägande i Aspiro. Panther har inte förvärvat några aktier i Aspiro under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Panther kan komma att köpa, eller ingå avtal om att köpa, aktier i Aspiro under acceptperioden. Alla köp eller avtal om köp ska ske i enlighet med svensk lag och kommer att offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Due diligence Panther har, i samband med förberedelserna för Erbjudandet, genomfört en due diligenceundersökning av Aspiro och i samband därmed träffat Bolagets ledning. Under due diligenceundersökningen har Panther, bland annat, granskat avtal och finansiell information. Aspiro har informerat Panther att, med undantag för viss begränsad oreviderad finansiell information rörande Aspiros rapport för det fjärde kvartalet 2014, ingen information som inte redan offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Aspiros aktier har lämnats till Panther under denna undersökning. Aspiro har med anledning av detta beslutat att tidigarelägga offentliggörandet av sådan finansiell information till den 5 februari Avtal med Aspiro Aspiro har, med förbehåll för dess sysslomannaskyldigheter, åtagit sig att inte aktivt söka efter några konkurrerande budgivare under perioden 12 december 2014 till och med den 31 januari Preliminär tidplan 7 Preliminärt datum för offentliggörande av erbjudandehandlingen 17 februari 2015 Preliminärt datum för acceptperioden 19 februari 11 mars 2015 Preliminärt datum för redovisning av likvid 18 mars 2015 Panther förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Tvångsinlösensförfarande och avnotering Så snart som möjligt efter att Panther har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Aspiro, avser Panther att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Aspiro. I samband därmed avser Panther att verka för att aktierna i Aspiro avnoteras från Nasdaq Stockholm. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Panther och aktieägarna i Aspiro till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende 7 Alla datum är preliminära och kan komma att ändras. 5

6 Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av takeoverreglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Panther, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 30 januari 2015 åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga vid överträdelse av takeover-reglerna. Den 30 januari 2015 informerade Panther Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. Rådgivare SEB är finansiell rådgivare och Roschier Advokatbyrå (beträffande svensk rätt), Thommessen (beträffande norsk rätt) och Cummings & Lockwood samt Pryor Cashman (beträffande amerikansk rätt) är juridiska rådgivare till Panther i samband med Erbjudandet. För ytterligare information, kontakta: Project Panther Bidco Ltd Styrelsen Birgitta Henriksson, eller projectpanther@brunswickgroup.com Denna information offentliggjordes den 30 januari 2015 klockan (CET). Frågor om Erbjudandet: I händelse av frågor avseende Erbjudandet, vänligen kontakta SEB Emissioner på följande telefonnummer: Information finns också tillgänglig på Panthers webbplats ( och på SEB:s webbplats för prospekt och erbjudandehandlingar ( Viktig information Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller i eller till någon annan jurisdiktion där ett erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (tillsammans de Förbjudna jurisdiktionerna ) eller genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i någon Förbjuden jurisdiktion, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från någon Förbjuden jurisdiktion. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att få sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till någon Förbjuden jurisdiktion. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i någon Förbjuden jurisdiktion. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i någon Förbjuden jurisdiktion får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av 6

7 omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Panthers kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Panther har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. 7