Tillägg till Arctic Paper S.A.:s erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Rottneros AB

Transkript

1 Tillägg till Arctic Paper S.A.:s erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Rottneros AB

2 Innehåll Viktig information Tilläggshandlingen (definieras nedan) får inte postas eller på annat sätt distribueras i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon jurisdiktion där distributionen förutsätter ytterligare registrerings- eller andra åtgärder än sådana som följer av svensk rätt eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i den jurisdiktionen. Ytterligare information om de villkor, restriktioner och ansvarsbegränsningar som gäller för Erbjudandet (definieras nedan) framgår av Erbjudandehandlingen (definieras nedan). Tilläggshandlingen har upprättats i enlighet med svensk lagstiftning och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige i samband med Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, denna Tilläggshandling skall avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans. Tilläggshandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna skall den svenska språkversionen äga företräde. Denna svenska version av Tilläggshandlingen har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att informationen i Erbjudandehandlingen eller Tilläggshandlingen är riktig eller fullständig. Innehåll Tillägg till Erbjudandehandlingen 1 publicerat av Rottneros den 26 november publicerat av Arctic Paper den 29 november Addresser Baksida

3 Tillägg 1 Tillägg till Erbjudandehandlingen Genom pressmeddelande den 7 november 2012 offentliggjorde Arctic Paper S.A. ( Arctic Paper ) ett erbjudande till aktieägarna i Rottneros AB ( Rottneros ) att överlåta samtliga aktier i Rottneros till Arctic Paper ( Erbjudandet ). Detta dokument ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den av Arctic Paper upprättade erbjudandehandling som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 21 november 2012 (Finansinspektionens diarienummer ) med anledning av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 21 november 2012 på Arctic Papers webbplats, och på SEB:s webbplats, Tilläggshandlingen, vilken har upprättats i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 10 december 2012 (Finansinspektionens diarienummer ) samt offentliggjordes den 10 december 2012 på ovannämnda webbplatser. Tilläggshandlingen skall läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen i alla avseenden. De definitioner som används i Erbjudandehandlingen gäller även i Tilläggshandlingen. Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av det pressmeddelande som publicerades av Rottneros den 26 november 2012 samt det pressmeddelande som publicerades av Arctic Paper den 29 november na är inkluderade i Tilläggshandlingen. Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har enligt lagen om handel med finansiella instrument rätt att återkalla avgiven accept inom två arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggshandlingen, dvs. senast den 12 december I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. Återkallande av avgiven accept skall ske på sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept av Erbjudandet skall göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. Accept som ej återkallas förblir bindande och om aktieägaren önskar kvarstå med sin accept behöver denne inte vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen, hålls tillgänglig på ovan nämnda webbplatser.

4 2 publicerat av Rottneros den 26 november 2012 PRESSMEDDELANDE Rottneros AB (publ) Box , Stockholm Tel Kompletterande information från styrelsen för Rottneros AB (publ) rörande Arctic Papers bud på bolaget Arctic Paper S.A. lämnade den 7 november 2012 ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Rottneros AB. Styrelsen för Rottneros rekommenderade aktieägarna samma dag i ett pressmeddelande att under angivna förutsättningar acceptera erbjudandet. Rottneros styrelse har nu skriftligen informerats av aktieägare, däribland Skagen Vekst och Peter Gyllenhammar via bolag som båda tillsammans kontrollerar mer än 10 procent av kapital och röster i Rottneros, att dessa ägare inte kommer att acceptera det bud som Arctic Paper offentliggjort. Med anledning av ovanstående nya information som medför att Arctic Papers erbjudande inte kommer att accepteras i sådan utsträckning att Arctic Paper skulle komma att uppnå över 90 procent och därmed kunna begära tvångsinlösen av utestående aktier och att ett samgående därmed inte kan genomföras, lämnar styrelsen för Rottneros följande kommentar. De främsta skälen till styrelsens ovan angivna ställningstagande är att ett samgående mellan de två bolagen förväntas ge årliga synergier om cirka 80 Mkr samt att ett samgående skulle balansera de båda bolagens mycket starka beroende av massaprisernas upp- och nedgång både ur resultat- och kassaflödessynvinkel. En betydande del av dessa synergier förutsätter att bolagen går samman fullt ut och att ett huvudkontor och en ledningsgrupp avvecklas. Därutöver har synergier identifierats på den finansiella sidan, men detta förutsätter också att bolagen går samman. Resterande del av synergierna utgörs av transportkostnadsoptimering som också torde bli väsentligt svårare att uppnå om bolagen fortsätter att verka som fristående företag. Styrelsens rekommendation förutsätter alltså att bolagen går samman för att synergierna ska kunna realiseras. Att två stora ägare som kontrollerar mer än 10 procent av kapital och röster nu anmält att de inte kommer att acceptera budet innebär att ett samgående i så fall inte kan ske och att merparten av synergierna därmed inte skulle kunna säkerställas. Styrelsen för Rottneros Rottneros offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande måndagen den 26 november 2012 klockan Rottneros är en oberoende producent av avsalumassa. Koncernen består av moderbolaget Rottneros AB, börsnoterat på NASDAQ OMX Stockholm, med dotterbolagen Rottneros Bruk AB och Vallviks Bruk AB, verksamma inom produktion och försäljning av avsalumassa. I koncernen ingår även råvaruanskaffningsbolaget Rottneros Baltic SIA i Lettland. Koncernen har cirka 298 anställda och omsatte cirka 1,5 miljarder kronor under verksamhetsåret 2011.

5 3 publicerat av Arctic Paper den 29 november 2012 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Detta pressmeddelande har publicerats på svenska och engelska. Vid eventuell diskrepans mellan innehållen i de olika språkversionerna ska den svenska versionen äga företräde. Arctic Papers bud på Rottneros: Uttalande från Arctic Paper, 29 november 2012 Den 7 november 2012 offentliggjorde Arctic Paper S.A. ett rekommenderat offentligt erbjudande ( Erbjudandet ) om att förvärva samtliga utestående aktier i Rottneros AB, noterat på NASDAQ OMX Stockholm. De strategiska motiven till Erbjudandet bygger på sund industriell logik med målsättningen att skapa en ledande integrerad aktör på den europeiska massa- och finpappersmarknaden, med uthållig hög lönsamhet, en stark finansiell ställning och med det övergripande målet att erbjuda konkurrenskraftig avkastning för aktieägare genom värdetillväxt och direktavkastning. Nemus Holding AB, den största aktieägaren i både Arctic Paper och Rottneros, har varit den största ägaren i Rottneros sedan etableringen av det nuvarande massafokuserade bolaget i början av 1990-talet och har sedan sin första investering i Rottneros varit en långsiktig och finansiellt stödjande industriell ägare. Arctic Paper har sedan början av 2012 haft diskussioner med Rottneros styrelse rörande ett samgående mellan bolagen och en tydlig industriell logik samt synergier om 80 miljoner kronor har identifierats, av vilka endast en minoritet är relaterade till minskning av overhead- och administrationskostnader i Rottneros. Arctic Paper anser att Erbjudandet, som ger Rottneros nuvarande aktieägare 34 procent av den sammanslagna koncernen, är generöst gentemot Rottneros aktieägare med hänsyn taget till såväl den korta som långsiktiga utvecklingen av aktiekurserna liksom bolagens relativa vinstgenereringsförmåga. Arctic Paper har fått frågor från aktieägare i Rottneros rörande Arctic Papers avsikter med Erbjudande för det fall Arctic Paper inte uppnår 90 procents ägande i Rottneros. Mot bakgrund av detta lämnar Arctic Paper följande uttalande: Att uppnå 90 procents ägande, och slutligen få full kontroll över Rottneros, har väsentliga fördelar och är Arctic Papers högsta prioritet. Emellertid har det hela tiden varit ett alternativ för Arctic Paper att fullfölja erbjudandet även vid en lägre acceptnivå. Arctic Paper utvärderar möjligheten att fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptnivå än 90 procent.

6 4 Den industriella logiken med en samordning av de båda bolagen är fortfarande stark och en majoritet av synergierna kommer att kunna utvinnas även vid lägre än 90 procents ägande. Arctic Paper S.A. Tillsynsstyrelsen Förvaltningsstyrelsen För ytterligare information kontakta: Olle Grundberg, ordförande i förvaltningsstyrelsen i Arctic Paper, tel Denna information lämnades för offentliggörande den 29 november 2012 kl All information om Erbjudandet finns tillgänglig på: 2

7 Adresser Arctic Paper J.H. Dąbrowskiego 334 A Poznan, Polen Telefon: Webbplats: Revisorer i Arctic Paper Ernst & Young Audit Sp. z o.o. Rondo ONZ Warszawa, Polen Finansiella rådgivare till Arctic Paper Nordfirst Corporate Finance Norrmalmstorg Stockholm, Sverige Legala rådgivare till Arctic Paper Roschier Advokatbyrå AB Blasieholmsgatan 4 A Stockholm, Sverige K&L Gates Jamka sp.k. Al. Jana Pawla II Warszawa, Polen Kontoförande institut Euroclear Box Stockholm, Sverige Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A ul. Książęca Warszawa, Polen Rottneros World Trade Center Kungsbron 1, C Stockholm, Sverige Telefon: Webbplats: Revisorer i Rottneros Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan Stockholm, Sverige