Tillägg till Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i House of Friends AB (publ)

Transkript

1 Tillägg till Erbjudandehandling avseende Erbjudandet till aktieägarna i House of Friends AB (publ)

2 Viktig information Allmänt Detta är ett tillägg till erbjudandehandling ( Tilläggshandlingen ), tillsammans med ( Erbjudandehandlingen ) och den tillhörande acceptsedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Miltton & Friends AB (namnändrat från Goldcup AB), organisationsnummer ( Miltton eller Budgivaren ), ett helägt dotterbolag till Miltton Group Oy, organisationsnummer ( Miltton Group ) om förvärv av samtliga aktier som inte redan ägs av Budgivaren i House of Friends AB (publ), organisationsnummer ( House of Friends eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen ( Erbjudandet ). Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen rörande House of Friends i denna Tilläggshandling samt på sidorna 18 till 28 i Erbjudandehandlingen har upprättats av Miltton baserat på information som har offentliggjorts och sedan granskats av House of Friends. Miltton garanterar inte att informationen häri avseende House of Friends är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Mangold Fondkommission AB ( Mangold ) är finansiell rådgivare till Miltton i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan part för rådgivning. Mangold har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen i Erbjudandehandlingen eller Tilläggshandlingen och avsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Tillämplig lag, tvister och översättning Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige, Takeover-regler för vissa handelsplattformar ( ) utfärdade av Kollegiet för svensk bolagsstyrning, ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna Erbjudandet ska regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen är endast tillgänglig på svenska. Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Information till innehavare av aktier utanför Sverige och till banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar aktier med hemvist utanför Sverige Erbjudandet i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Erbjudandehandlingen, Tilläggshandlingen, acceptsedeln och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Miltton förbehåller sig rätten att inte tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att ämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte och accepteras inte, varken direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telefon eller internet) i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte Erbjudandehandlingen, Tilläggshandlingen, eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på annat sätt. Miltton kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandehandlingen och Tilläggshandlingen skickas inte, och får inte skickas, till innehavare av aktier med registrerade adresser i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, Tilläggshandlingen eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Inget i Erbjudandehandlingen eller Tilläggshandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Singapore, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Oaktat det föregående förbehåller sig Miltton rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Miltton, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Framtidsinriktad information Tilläggshandlingen kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållande och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord som kan, ska, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, bedöms, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om House of Friends och Milttons framtida affärsverksamhet efter att, och till följd av, att Erbjudandet har genomförts. Denna framtidsinriktade informationen speglar Milttons förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Miltton och dess antaganden bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Milttons kontroll, inkluderande men inte begränsat till effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i uppdragsmängd, fluktuationer gällande teknisk utveckling, marknadsföringstrender, konkurrens, relationer till anställda, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade investeringar. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och Miltton har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler.

3 Innehållsförteckning Tillägg till Erbjudandehandlingen 1 House of Friends delårsrapport för perioden juli till september

4 Tillägg till Erbjudandehandlingen Den 10 september 2018 offentliggjorde Miltton & Friends AB, ( Miltton eller Budgivaren ), org. nr , ett offentligt erbjudande till aktieägarna i House of Friends AB ( House of Friends eller Bolaget ), org. nr , om att sälja alla sina aktier i Bolaget till Miltton ( Erbjudandet ). Miltton är ett helägt dotterbolag till Miltton Group Oy ( Miltton Group ), reg. nr Detta tillägg till erbjudandehandling ( Tilläggshandlingen ), utgör ett tillägg till den av Miltton upprättade erbjudandehandlingen ( Erbjudandehandlingen ) med anledning av Erbjudandet. Erbjudandehandlingen offentliggjordes den 17 september 2018 och Tilläggshandlingen offentliggjordes den 23 oktober Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av att House of Friends den 19 oktober 2018 offentliggjorde delårsrapport för perioden juli till september Nämnda dokument är i sin helhet inkluderat i denna Tilläggshandling. Tilläggshandlingen ska läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen som, med undantag för vad som uttryckligen anges i denna Tilläggshandling, gäller oförändrat i alla avseenden. Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har enligt Takeover-reglerna rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggshandlingen, dvs senast den 29 oktober Återkallande av accept ska ske på sådant sätt som föreskrivs i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept ska göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudandehandlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen som, finns tillgänglig på och Stockholm den 23 oktober 2018 Miltton & Friends AB Styrelsen

5 House of Friends delårsrapport för perioden juli till september 2018

6

7

8

9

10

11

12

13

14

15

16 Adresser Bolaget House of Friends AB (publ) Skeppsbron Stockholm Tel: Hemsida: E-post: info@houseoffriends.se Budgivaren Miltton & Friends AB Hemsida: Finansiell rådgivare Mangold Fondkommission AB Engelbrektsplan Stockholm Tel: Hemsida: E-post: info@mangold.se Legal rådgivare Advokatfirman Westermark Anjou AB Sergels torg 12, Box Stockholm Tel: Hemsida: E-post: info@westermarkanjou.se Revisor Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Torsgatan Stockholm Tel: Hemsida: E-post: kundcenter@se.pwc.com Kontoförande institut Euroclear Sweden AB Box 7822 Regeringsgatan Stockholm Tel: Hemsida: