Tillägg till erbjudandehandling avseende Kraftringen Energi AB:s (publ) erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag

Transkript

1 Tillägg till erbjudandehandling avseende Kraftringen Energi AB:s (publ) erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag 1

2 VIKTIG INFORMATION Allmänt Kraftringen Energi AB (publ) (organisationsnummer ) ( Kraftringen ) lämnade den 2 oktober 2018 ett erbjudande till aktieägarna i Skånska Energi Aktiebolag (organisationsnummer ) ( Skånska Energi ) om att förvärva samtliga aktier i Skånska Energi, oavsett aktieslag, mot en kontant ersättning om 80 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Detta tillägg till erbjudandehandling ( Tilläggshandlingen ), tillsammans med den erbjudandehandling som Kraftringen offentliggjort den 4 oktober 2018 ( Erbjudandehandlingen ) och den tillhörande acceptsedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande Erbjudandet. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Kraftringen och aktieägarna i Skånska Energi med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådana avtal som uppkommer med anledning därav, ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Kollegiet för svensk bolagsstyrnings Takeover-regler för vissa handelsplattformar ( ) ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen anses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att informationen har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om Skånska Energi på sidorna i Erbjudandehandling har granskats av styrelsen för Skånska Energi. Kraftringen garanterar inte och tar inget ansvar för att informationen om Skånska Energi är korrekt eller fullständig. Förutom vad som uttryckligen anges i Erbjudandehandlingen, har ingen information i Erbjudandehandlingen, eller Tilläggshandlingen, granskats av Skånska Energis revisor. Ernst & Young Corporate Finance AB ( EY ) är finansiell rådgivare till Kraftringen, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. EY ansvarar inte gentemot någon annan än Kraftringen för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen har lämnats av Kraftringen och härrör, beträffande de delar som avser Skånska Energi, från Skånska Energis offentligt tillgängliga information. EY har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri. EY frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Siffrorna som presenteras i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen har i vissa fall avrundats. Detta innebär att vissa tabeller kanske inte summerar korrekt. All information i erbjudandehandlingen avseende aktieinnehav i Skånska Energi är baserat på utestående aktier i Skånska Energi. Framtidsinriktad information Information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Kraftringens kontroll. All framtidsinriktad information lämnas per dagen för offentliggörande. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning, friskriver sig Kraftringen uttryckligen från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar avseende framtidsinriktad information i Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, förhållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalanden som Kraftringen eller Skånska Energi har gjort eller kan komma att göra. Erbjudanderestriktioner Erbjudandehandlingen respektive Tilläggshandlingen utgör inte ett erbjudande, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, eller i någon annan jurisdiktion där ett sådant erbjudande enligt lagar och förordningar i sådan relevant jurisdiktion skulle vara förbjudet enligt tillämplig lag (de Begränsade jurisdiktionerna ). Aktieägare som inte är bosatta i Sverige och som önskar acceptera Erbjudandet måste genomföra närmare undersökningar avseende tillämplig lagstiftning och möjliga skattekonsekvenser. Aktieägare hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Erbjudanderestriktioner på sidorna i Erbjudandehandlingen.hänvisas till de erbjudanderestriktioner som framgår av avsnittet Erbjudanderestriktioner på sidorna i Erbjudandehandlingen. 2

3 Tillägg till Erbjudandehandlingen Denna Tilläggshandling utgör ett till tillägg till den Erbjudandehandling avseende Erbjudandet som offentliggjorts av Kraftringen den 4 oktober Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av att Skånska Energi offentliggjorde delårsrapport för perioden januari till september 2018 den 23 oktober Nämnda dokument är i sin helhet inkluderat i denna Tilläggshandling. Tilläggshandlingen ska läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av Erbjudandehandlingen som, med undantag för om något uttryckligen anges i denna Tilläggshandling, gäller oförändrat i alla avseenden. Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen har enligt Takeover-reglerna rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbets-dagar från offentliggörandet av Tilläggshandlingen, dvs senast den 30 oktober Återkallande av accept ska ske på sådant sätt som föreskrivs i Erbjudandehandlingen. Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla sin accept ska göra detta enligt instruktioner från förvaltaren. I övrigt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i Erbjudandehandlingen. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Erbjudande-handlingen som, tillsammans med Tilläggshandlingen som, finns tillgänglig på Lund den 23 oktober 2018 Kraftringen Energi AB (publ) Styrelsen 3

4 1

5 Mkr Mkr Koncernens nyckeltal Förändr. Jan-Sep Jan-Sep Förändr. Helår Omsättning, Mkr 85,7 68,8 24,5% 272,0 222,0 22,5% 313,2 Rörelseresultat, Mkr 3,1 5,0-38,5% 26,0 22,6 14,8% 34,9 Rörelsemarginal, % 3,6 7,2-3,7 9,6 10,2-0,6 11,1 Resultat efter finansiella poster, Mkr 2,7 4,7-41,8% 24,9 21,6 15,8% 33,5 Resultat efter skatt, Mkr 2,1 3,6-42,2% 21,1 16,8 26,1% 25,9 Resultat efter skatt per aktie, Kr 0,26 0,45-42,4% 2,58 2,05 26,0% 3,13 Räntabilitet på eget kapital 1, % 14,7 12,6-12,7 Räntabilitet på totalt kapital 1, % 10,6 10,2-9,9 Eget kapital per aktie, Kr 25,76 24,09 6,9% 25,17 Soliditet, % 56,2 58,3-2,0 55, Säsongsvariationer omsättning, Mkr artal 1 artal 2 artal 3 artal Säsongsvariationer rörelseresultat, justerat för jämförelsestörande poster, Mkr artal 1 artal 2 artal 3 artal

6 GWh GWh Elproduktion, GWh /14 3 3/15 1 3/16 4 3/17 1 3/18 Normalårsproduktion kvartal 3 Eldistribution, GWh /14 3/15 3/16 3/17 3/18 3

7 Mkr GWh Elförsäljning, GWh /14 3/15 3/16 3/17 3/18 Extern omsättning Energilösningar, Mkr / / /18 4

8 Mkr Omsättning per affärsområde (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion 0,6 1,9 9,6 5,8 10,5 Elnät 28,9 28,2 100,0 95,3 130,0 Elhandel 32,3 23,0 110,7 82,4 116,2 Energilösningar 24,8 16,1 54,9 41,7 61,9 Koncerngemensamt 6,6 5,7 19,7 19,6 26,9 Internomsättning som elimineras -7,4-6,1-22,9-22,7-32,3 Omsättning 85,7 68,8 272,0 222,0 313,2 Omsättning, Mkr / /15 3/ / /18 5

9 Mkr Rörelseresultat per affärsområde (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion -3,4-2,4-3,1-7,6-7,2 Elnät 9,0 9,4 35,2 35,7 48,8 Elhandel -0,7 0,0 0,3 0,7 0,7 Energilösningar -0,9-1,2-3,0-3,1-3,3 Koncerngemensamt -0,9-0,9-3,4-3,1-4,2 Rörelseresultat 3,1 5,0 26,0 22,6 34,9 Finansnetto -0,4-0,3-1,0-1,1-1,4 Resultat efter finansiella kostnader 2,7 4,7 24,9 21,6 33,5 Rörelseresultat, justerat för jämförelsestörande poster, Mkr 6,0 5,0 4,0 3,0 2,0 1,0 0,0 3,4 3,2 3/14 3/15 2,0 3/16 5,0 3/17 3,1 3/18 6

10 Mkr % ,3 55,9 53,2 3/17 4/17 Soliditet, % 1/18 56,5 56,2 2/18 3/ ,8 3/17 12,8 5 4,6 4/17 Investeringar och avskrivningar, Mkr 9,6 13,2 8 5,3 5,3 5,1 1/18 2/18 3/18 Investeringar i immateriella och materiella anläggningstillgångar Avskrivningar 7

11 8

12 9

13 Koncernens resultaträkning (Kkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Rörelsens intäkter Nettoomsättning Aktiverat arbete för egen räkning Övriga rörelseintäkter Rörelsens kostnader Råvaror och förnödenheter Energiinköp Övriga externa kostnader Personalkostnader Av- och nedskrivning anläggningstillgångar Rörelseresultat Resultat från finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Resultat efter finansiella poster Skatt på periodens resultat Periodens resultat Periodens resultat hänförligt till Moderbolagets ägare Minoriteten Resultat efter skatt per aktie, Kr 0,26 0,45 2,58 2,05 3,13 Antal aktier vid periodens slut Genomsnittligt antal aktier under perioden

14 Koncernens balansräkning (Kkr) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Rättigheter Goodwill Övriga immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Byggnader och mark Maskiner och andra tekniska anläggningar Inventarier Pågående nyanläggningar och förskott Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Varulager m.m. Råvaror och förnödenheter Elcertifikat Kortfristiga fordringar Kundfordringar Upparbetade, ej fakturerade intäkter Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Kassa och bank Summa omsättningstillgångar SUMMA TILLGÅNGAR

15 Koncernens balansräkning (Kkr) EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital Annat eget kapital inklusive periodens resultat Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare Eget kapital hänförligt till minoriteten Summa eget kapital Avsättningar Uppskjuten skatteskuld Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut Leverantörsskulder Skatteskulder Övriga skulder Fakturerade, ej upparbetade intäkter Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter Summa kortfristiga skulder SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER Ställda säkerheter Eventualförpliktelser

16 Koncernens förändring i eget kapital (Kkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Ingående eget kapital Utdelning Kapitaltillskott från minoriteten Periodens resultat Utgående eget kapital Koncernens kassaflödesanalys (Kkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital Kassaflöde från föränd. av rörelsekap. (exkl likvida medel) Kassaflöde från den löpande verksamheten Kassaflöde från investeringsverksamheten Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Likvida medel vid periodens slut artalsöversikt Omsättning, Mkr 85,7 79,6 106,7 91,1 68,8 66,6 86,6 86,8 Rörelseresultat, Mkr 3,1 5,2 17,8 12,2 5,0 4,9 12,7 10,8 varav jämförelsestörande poster, Mkr 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0-0,1 Rörelsemarginal, % 3,6 6,5 16,6 13,4 7,2 7,4 14,7 12,4 Resultat efter finansiella poster, Mkr 2,7 4,9 17,4 11,9 4,7 4,7 12,2 10,5 Resultat efter skatt, Mkr 2,1 5,5 13,5 9,1 3,6 3,6 9,5 8,1 Resultat efter skatt per aktie, Kr 0,26 0,68 1,64 1,08 0,45 0,45 1,15 0,92 13

17 Investeringar per affärsområde (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion 0,9 0,2 10,2 1,7 7,4 Elnät 7,3 1,7 20,0 10,5 16,5 Elhandel Energilösningar 0,3 0,0 0,7 0,2 0,4 Koncerngemensamt -0,3 0,0 0,0 1,4 2,1 Investeringar 8,2 1,8 31,0 13,7 26,5 Omsättning per affärsområde (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion 0,6 1,9 9,6 5,8 10,5 Elnät 28,9 28,2 100,0 95,3 130,0 Elhandel 32,3 23,0 110,7 82,4 116,2 Energilösningar 24,8 16,1 54,9 41,7 61,9 Koncerngemensamt 6,6 5,7 19,7 19,6 26,9 Internomsättning som elimineras Produktion Elnät 0,0 0,0-0,2-0,1-0,2 Elhandel -0,7-0,7-3,2-3,3-4,8 Energilösningar 0,0 0,2 0,0-0,1-1,1 Koncerngemensamt -6,7-5,6-19,4-19,1-26,2 Omsättning 85,7 68,8 272,0 222,0 313,2 Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar per affärsområde (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion -1,9-1,0 1,0-3,6-1,9 Elnät 12,4 12,7 45,6 45,6 61,7 Elhandel -0,7 0,0 0,3 0,7 0,7 Energilösningar -0,7-1,1-2,4-2,6-2,6 Koncerngemensamt -0,8-0,6-2,8-2,3-3,3 Rörelseresultat 8,2 10,0 41,7 37,8 54,6 Rörelseresultat per affärsområde (Mkr) 3 3 Jan-Sep Jan-Sep Helår Produktion -3,4-2,4-3,1-7,6-7,2 Elnät 9,0 9,4 35,2 35,7 48,8 Elhandel -0,7 0,0 0,3 0,7 0,7 Energilösningar -0,9-1,2-3,0-3,1-3,3 Koncerngemensamt -0,9-0,9-3,4-3,1-4,2 Rörelseresultat 3,1 5,0 26,0 22,6 34,9 Finansnetto -0,4-0,3-1,0-1,1-1,4 Resultat efter finansiella kostnader 2,7 4,7 24,9 21,6 33,5 14

18 15

19 Revisorns granskningsrapport Skånska Energi AB org nr Inledning Vi har utfört en översiktlig granskning av den finansiella delårsinformationen i sammandrag (delårsrapport) för Skånska Energi AB per 30 september 2018 och den niomånadersperiod som slutade per detta datum. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att upprätta och presentera denna finansiella delårsinformation i enlighet med årsredovisningslagen. Vårt ansvar är att uttala en slutsats om denna delårsrapport grundad på vår översiktliga granskning. Den översiktliga granskningens inriktning och omfattning Vi har utfört vår översiktliga granskning i enlighet med International Standard on Review Engagements ISRE 2410 Översiktlig granskning av finansiell delårsinformation utförd av företagets valda revisor. En översiktlig granskning består av att göra förfrågningar, i första hand till personer som är ansvariga för finansiella frågor och redovisningsfrågor, att utföra analytisk granskning och att vidta andra översiktliga granskningsåtgärder. En översiktlig granskning har en annan inriktning och en betydligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt ISA och god revisionssed i övrigt har. De granskningsåtgärder som vidtas vid en översiktlig granskning gör det inte möjligt för oss att skaffa oss en sådan säkerhet att vi blir medvetna om alla viktiga omständigheter som skulle kunna ha blivit identifierade om en revision utförts. Den uttalade slutsatsen grundad på en översiktlig granskning har därför inte den säkerhet som en uttalad slutsats grundad på en revision har. Slutsats Grundat på vår översiktliga granskning har det inte kommit fram några omständigheter som ger oss anledning att anse att delårsrapporten inte, i allt väsentligt, är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen. Södra Sandby den 23 oktober Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB Eva Carlsvi Auktoriserad revisor Huvudansvarig revisor Vicky Johansson Auktoriserad revisor 16

20 Kontaktuppgifter Kraftringen Energi AB (publ) Porfyrvägen Lund Skånska Energi Aktiebolag (publ) Skattebergavägen Södra Sandby RÅDGIVARE TILL KRAFTRINGEN ENERGI AB Ernst & Young Corporate Finance AB Jakobsbergsgatan Stockholm Foyen Advokatfirma KB Regeringsgatan Stockholm Advokatfirman Westermark Anjou Sergels torg Stockholm 5