Tillägg till Altor AB:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Transcom WorldWide AB

Transkript

1 Tillägg till Altor AB:s erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Transcom WorldWide AB

2

3 Innehållsförteckning Tillägg till erbjudandehandlingen 2 Transcoms bokslutskommuniké för Adresser 22 TILLÄGG TILL ALTOR AB:S ERBJUDANDEHANDLING AVSEENDE ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 1

4 Tillägg till erbjudandehandlingen Den 21 december 2016 offentliggjorde Altor AB ( Altor ), organisationsnummer , som ägs gemensamt av Altor Fund IV (No. 1) AB, organisationsnummer , och Altor Fund IV (No. 2) AB, organisationsnummer , vilka förvaltas av Altor Fund Manager AB, organisationsnummer , ett rekommenderat offentligt kontanterbjudande till aktieägarna i Transcom WorldWide AB, organisationsnummer , ( Transcom eller Bolaget ) att överlåta samtliga sina aktier i Transcom till Altor ( Erbjudandet ) för 87,50 1) kronor per aktie ( Erbjudandevederlaget ). Detta dokument ( Tillägget ) utgör ett tillägg till den erbjudandehandling som Altor upprättat och som godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 13 januari 2017 (Finansinspektionens diarienummer ) avseende Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ). Erbjudandehandlingen offentliggjordes på transaktionswebbplatsen com/transcomoffer och på Nordeas hemsida den 13 januari Tillägget har upprättats med anledning av Transcoms offentliggörande den 8 februari 2017 av bokslutskommunikén för 2016, som har inkluderats i sin helhet i Tillägget. Utöver ovanstående uppdateras avsnittet Åtaganden att acceptera Erbjudandet enligt vad som framgår nedan. Tillägget, som har upprättats i enlighet med 2 kap. 34 och 2 a kap. 11 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( LHF ), godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 9 februari 2017 (Finansinspektionens diarienummer ) och kommer att publiceras på ovannämnda hemsidor. Tillägget ska läsas tillsammans med, och utgör en integrerad del av, Erbjudandehandlingen i alla avseenden. Definitioner som används i Erbjudandehandlingen gäller även för Tillägget. Tillägget är tillgängligt både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse i innehåll mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Aktieägare i Transcom som har accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tillägget har rätt att återkalla sina accepter. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit Nordea (adress: Nordea Bank AB (publ), Issuer Services R5303, Stockholm, Sverige) tillhanda före den senare av följande tidpunkter: (i) utgången av den 16 februari 2017 (fem arbetsdagar efter publiceringen av Tillägget), eller (ii) när Altor har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet har uppfyllts eller, om sådant offentliggörande inte sker under acceptfristen, senast klockan den sista dagen av acceptfristen (den 21 februari 2017). Kvarstår villkor för Erbjudandet som Altor har förbehållit sig rätten att frånfalla under en förlängning av Erbjudandet, ska rätten att återkalla avgiven accept gälla på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Aktieägare i Transcom vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. För övrig information om Erbjudandet, vänligen se Erbjudandehandlingen och de pressmeddelanden som tidigare offentliggjorts av Altor, vilka, tillsammans med Tillägget, finns tillgängliga på transaktionswebbplatsen transcomoffer. Åtaganden att acceptera Erbjudandet Den 22 december 2016 offentliggjorde Altor att SEB SICAV 2 SEB Listed Private Equity Fund och SEB Alternative Strategies SICAV SEB Industrial Opportunities (tillsammans SEB-fonderna ), som är två av de aktieägare i Transcom som på vissa villkor åtagit sig att acceptera Erbjudandet, på grund av ett operativt misstag hade minskat sitt totala innehav i Transcom från motsvarande cirka 13,0 % av aktierna och rösterna i Transcom till under 10 % av aktierna och rösterna i Transcom. Den 31 januari 2017 offentliggjorde Altor att SEB-fonderna hade återställt sitt innehav om aktier i Transcom. Tillämplig lag och tvister Erbjudandet, och de avtal som ingås mellan Altor och aktieägare i Transcom med anledning av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas enligt svensk materiell rätt. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande Regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Altor, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 15 december 2016 genom avtal åtagit sig gentemot Nasdaq Stockholm att följa ovan angivna regler, avgöranden och besked samt att underkasta sig de sanktioner som Nasdaq Stockholm kan ålägga Altor vid överträdelse av Takeover- reglerna. Den 21 december 2016 informerade Altor Finans inspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot Nasdaq Stockholm. 1) Om Transcom betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, för vilken avstämningsdagen inträffar före redovisning av likvid i Erbjudandet, kommer Erbjudandevederlaget att reduceras i motsvarande mån. 2 TILLÄGG TILL ALTOR AB:S ERBJUDANDEHANDLING AVSEENDE ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

5 Tillägg till erbjudandehandlingen Information till aktieägare i Transcom utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen, riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet kräver att en ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Erbjudandehandlingen, Tillägget och övrig dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas inom eller in i något land där distribution eller erbjudande skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där det skulle strida mot lagar eller regler i det landet Altor kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan åtgärd. Varje försök till accept av Erbjudandet som är ett resultat av att dessa restriktioner direkt eller indirekt har överträtts kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas, vare sig direkt eller indirekt, inom eller in i, genom post eller något annat kommunikationsmedel eller hjälpmedel, vare sig av mellanstatlig karaktär eller för utländsk handel eller genom nationella börsers hjälpmedel, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta inbegriper men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet eller andra former av elektronisk överföring. Erbjudandet kan inte accepteras och aktier kan inte överlåtas i Erbjudandet, på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel eller hjälpmedel inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av personer som befinner sig i eller är bosatta i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte och ska inte Erbjudandehandlingen, Tillägget eller annan dokumentation avseende Erbjudandet postas, på annat sätt överföras, distribueras, vidarebefordras eller sändas in i eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller till en person som är från, befinner sig i eller är bosatt i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varje försök till överlåtelse av aktier i Erbjudandet som direkt eller indirekt är ett resultat av en överträdelse av dessa restriktioner är ogiltigt och varje försök att överlåta aktier av en person som befinner sig i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller av ombud, förvaltare eller annan mellanhand som agerar på icke-diskretionär basis för en huvudman som lämnar instruktioner inom eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA är ogiltigt och kommer inte att accepteras. Varje person som innehar aktier och som deltar i Erbjudandet kommer att intyga att de inte är från, befinner sig i eller deltar i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, samt att de inte på ickediskretionär basis agerar på uppdrag för en huvudman som är från, befinner sig i eller ger en order om att delta i Erbjudandet från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Altor kommer inte att tillhandahålla något vederlag från Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandehandlingen, innefattande Tillägget, skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer, mäklare och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, Tillägget eller andra dokument som erhållits i samband med Erbjudandet, till sådana personer. Ingen information i Erbjudandehandlingen, innefattande Tillägget, utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja aktier i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lagar eller andra regler. Oaktat det föregående förbehåller sig Altor rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Altor, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Med USA avses i detta avsnitt Amerikas förenta stater, dess territorier och besittningar (inklusive Puerto Rico, Amerikanska Jungfruöarna, Guam, Amerikanska Samoa, Wakeöarna och Nordmarianerna), varje stat inom Amerikas förenta stater samt Columbiadistriktet. TILLÄGG TILL ALTOR AB:S ERBJUDANDEHANDLING AVSEENDE ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 3

6 4 TILLÄGG TILL ALTOR AB:S ERBJUDANDEHANDLING AVSEENDE ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

7 TILLÄGG TILL ALTOR AB:S ERBJUDANDEHANDLING AVSEENDE ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB 5

24 Adresser Altor AB Box Stockholm Sverige (för information om Erbjudandet) Transcom WorldWide AB Gjörwellsgatan 30 Box Stockholm Sverige Nordea Bank AB (publ) Smålandsgatan Stockholm Sverige Danske Bank A/S Box Stockholm Sverige Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB Norrlandsgatan 21 Box Stockholm Sverige 22 TILLÄGG TILL ALTOR AB:S ERBJUDANDEHANDLING AVSEENDE ERBJUDANDET TILL AKTIEÄGARNA I TRANSCOM WORLDWIDE AB

25 Denna sida har avsiktligt lämnats blank.

26 Ineko Finanstryck 2017 /