Stureguld AB (publ) lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Guld Invest Norden AB (publ)

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Stureguld AB (publ) lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Guld Invest Norden AB (publ) Stureguld AB (publ) ( Stureguld ) lämnar ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Guld Invest Norden AB ( Guld Invest ), att överlåta samtliga aktier i Guld Invest i utbyte mot nyemitterade aktier i Stureguld. Erbjudandet motsvarar en premie om 144 procent jämfört med de genomsnittliga volymvägda sista betalkurserna för respektive aktier under de senaste 10 handelsdagarna före erbjudandets offentliggörande. Genom affären bildas en aktör inom guld- och smyckesindustrin med god lönsamhet och en målsättning att nå en årlig omsättningstakt på 200 MSEK inom ett år. "Guld Invest har en väl utvecklad organisation och tre intressanta affärsområden; smycken, råvaror och tjänster. Stureguld har på kort tid blivit en betydande aktör inom främst guldhandel och Guld Invests verksamhet kompletterar vår verksamhet väl. Tillsammans blir vi ett heltäckande guldhandelsföretag med egna produkter och tjänster", säger Joacim Nord, VD och huvudägare i Stureguld AB. Stureguld AB äger för närvarande inga aktier i Guld Invest AB. Aktieägare motsvarande 23,6 procent av röster och kapital i Guld Invest har förbundit sig att acceptera erbjudandet. Anmälningstiden för erbjudandet beräknas påbörjas den 28 november 2011 och löpa under tre veckor. Fullständiga villkor för erbjudandet framgår av följande sidor, som är en integrerad del av detta pressmeddelande. För frågor, vänligen kontakta: Joacim Nord, Verkställande direktör Stureguld AB (publ.), tel

2 kl Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller offentliggöras i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika. Erbjudandet riktar sig ej till sådana personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Stureguld AB lämnar offentligt erbjudande till aktieägarna i Guld Invest AB Styrelsen i Stureguld Aktiebolag (publ.) ( Stureguld ), org.nr har beslutat att lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Guld Invest Norden AB (publ.) ( Guld Invest ), org.nr , att överlåta samtliga sina aktier i Guld Invest mot betalning i form av nyemitterade B-aktier i Stureguld ( Erbjudandet ). Vid Erbjudandets genomförande bildas en stark, snabbväxande aktör inom guld- och smyckesindustrin. Guld Invests processkunskap inom inköp och försäljning av ädelmetaller och smycken samt Sturegulds kunskaper inom marknadsföring, Internetförsäljning samt butiksetablering skapar möjligheter till avsevärda synergier. Dessa bedöms uppkomma på såväl kostnads- som intäktssidan, i form av ett bredare och mer samlat gemensamt erbjudande till kund. Aktierna i Guld Invest är listade på Aktietorget och aktierna i Stureguld är listade på Nordic MTF. Sammanfattning - Stureguld erbjuder en (1) nyemitterad Stureguldaktie av serie B för varje 166,6667-tal aktier i Guld Invest. - Erbjudandet innebär en premie om 144 procent baserat på de volymvägda genomsnittliga senaste betalkurserna för respektive aktie under de senaste 10 handelsdagarna. Erbjudandet innebär en budpremie om 200 procent baserat på senaste betalkurs för respektive aktie den 26 oktober Erbjudandehandling beräknas kunna offentliggöras den 28 november Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 28 november 2011 till och med den 19 december Styrelsen i Stureguld avser utnyttja ett bemyndigande för att besluta om utgivande av nya B-aktier att användas som vederlag i Erbjudandet.

3 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Ett samgående mellan Stureguld och Guld Invest: Bildar en stark, snabbväxande aktör inom guld- och smyckesindustrin Möjliggör högre marginaler genom fler delar av värdekedjan; från B2C till försäljning av investeringsguld samt effektivare inköp genom egna butiker och hemsidor. Innebär en större kontaktyta för egna produkter och möjlighet till direktförsäljning mot slutkund Skapar en starkare organisation Skapar ett större bolag, en bredare aktieägarbas och en mer likvid aktie vilket på sikt kan attrahera större investerare. Erbjudandet Erbjudandet innebär att Stureguld erbjuder en (1) nyemitterad Stureguldaktie av serie B för varje 166,6667- tal aktier i Guld Invest. Observera att inga fraktioner av aktier kommer att erhållas, ojämna innehav avrundas till närmsta heltal. Aktierna i Guld Invest är listade på Aktietorget och aktierna i Stureguld är listade på Nordic MTF. De senaste betalkurserna för Stureguld och Guld Invest den 26 oktober 2011, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, var 50 kronor respektive 0,1 kronor. I förhållande till dessa kurser innebär Erbjudandet en premie om 200 procent. I förhållande till de volymvägda genomsnittliga betalkurserna för respektive bolags aktie under de senaste 10 handelsdagarna, innebär Erbjudandet en premie om 144 procent. Baserat på den senaste betalkursen för Sturegulds aktie den 26 oktober 2011 uppgår budvärdet enligt Erbjudandet till 38,2 miljoner kronor. Stureguld förbehåller sig rätten att justera Erbjudandet om Guld Invest genomför en utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisas inom ramen för Erbjudandet. Om Erbjudandet accepteras till fullo kommer nya Stureguldaktier av serie B att emitteras, innebärande att nuvarande aktieägare i Guld Invest kommer att inneha 56,6 procent av aktierna och 24,3 procent av rösterna i Stureguld. Courtage utgår inte för under Erbjudandet inlämnade aktier. Stureguld äger idag inga aktier i Guld Invest. Accepter från VD Thomas Jansson och huvudägare Gösta Jansson (privat och via bolag) har erhållits. Accepterna representerar 23,6 procent av röster och kapital i Guld Invest. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet villkoras av att: 1. Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Stureguld blir ägare till mer än 50 procent av det totala antalet aktier och röster i Guld Invest;

4 2. samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Guld Invest erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, har erhållits på för Stureguld acceptabla villkor; 3. varken Erbjudandet eller förvärvet av Guld Invest helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Sturegulds kontroll och vilken Stureguld skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet; 4. inga omständigheter har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet som negativt påverkar Guld Invests resultat, likviditet, tillgångar, eller egna kapital; 5. Guld Invest inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande; 6. inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Guld Invest på villkor som för Guld Invests aktieägare är mer förmånliga än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; samt 7. Stureguld inte upptäcker att information som offentliggjorts av Guld Invest är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Guld Invest inte har blivit offentliggjord. Stureguld förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2-7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Sturegulds förvärv av aktier i Guld Invest. Stureguld förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive att frånfalla villkoret att Erbjudandet accepteras till mer än 50 procent. Ytterligare beskrivningar av Stureguld och Guld Invest finns, förutom i den kommande erbjudandehandlingen, på Sturegulds och Guld Invests hemsidor - respektive Preliminär tidplan Erbjudandehandling offentliggörs 28 november 2011 Första dag för accept av Erbjudandet 28 november 2011 Sista dag för accept av Erbjudandet 19 december 2011 Redovisning av vederlag 23 december 2011 Samtliga datum är preliminära och kan komma att ändras. Stureguld förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av vederlag. Tvångsinlösen och avnotering I det fall Stureguld förvärvat aktier representerande mer än 90 procent av aktierna i Guld Invest, avser Stureguld att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Guld Invest i enlighet med aktiebolagslagen. I samband därmed avser Stureguld att verka för att aktien i Guld Invest avlistas från Aktietorget, detta förutsatt att så kan ske enligt svensk lag och övriga föreskrifter. De aktieägare som väljer att inte acceptera Erbjudandet och som därmed kvarstår som aktieägare i Guld Invest, bör uppmärksammas på att Guld Invests aktier, efter en eventuell avlistning, inte kommer vara föremål för handel på en organiserad marknad. I det fall Stureguld inte erhåller mer än 90 procent kan tvångsinlösen inte ske.

5 Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet och Erbjudandet ska tolkas i enlighet härmed. Aktietorgets regler rörande offentliga uppköpserbjudande på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden rörande tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna (inklusive dess uttalanden rörande Näringslivets Börskommittés regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv) är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Stureguld, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot Aktietorgets att följa nyss nämnda regler och uttalanden samt att underkasta sig de sanktioner som Aktietorgets kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeoverreglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Meddelande Erbjudandet lämnas inte och kommer inte att lämnas direkt eller indirekt (eller genom posten, eller med något medel för handel mellan delstaterna eller internationellt, eller genom någon nationell värdepappersbörs) i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz eller Sydafrika eller i något annat land där ett sådant erbjudande inte får lämnas utan tillstånd från behörig myndighet (tillsammans de Uteslutna Länderna ). Detta inkluderar, men är inte begränsat till telefax, e-post, telex, telefon och internet. I enlighet därmed kommer inte, och får inte kopior av detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen och andra handlingar, rörande Erbjudandet postas eller på annat sätt sändas eller distribueras i eller till USA eller något annat av de Uteslutna Länderna. Personer som mottar sådana handlingar (inkluderande bland annat depåbanker och förvaltare) får inte distribuera, sända eller posta dem i, till eller från USA eller de andra Uteslutna Länderna eller använda posten i USA eller sådana medel i något som helst syfte, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet. En accept av Erbjudandet som direkt eller indirekt medfört att dessa begränsningar inte följts är ogiltig. Denna handling är inte ett erbjudande att sälja aktier i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller något annat Uteslutet Land. I den mån detta pressmeddelande anses utgöra ett erbjudande om värdepapper i något land som tillhör Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet som har implementerat Prospektdirektivet riktas det endast till kvalificerade investerare i enlighet med detta. Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i USA, Australien, Japan, Kanada, Schweiz, Sydafrika eller något annat Uteslutet Land utan registrering eller dispens som gäller registrering. De aktier i Stureguld som ska emitteras i enlighet med Erbjudandet har inte och kommer inte att registreras i enlighet med Värdepapperslagen 1933 i USA (Securities Act of 1933), och får inte erbjudas, säljas eller distribueras, direkt eller indirekt, i USA. För ytterligare info, kontakta: Joacim Nord, Verkställande direktör Stureguld AB (publ.), tel Stureguld i korthet Stureguld är verksamt inom ädelmetallindustrin. Bolaget bedriver primärt handel på den svenska marknaden med guld och silver. Stureguld fokuserar verksamheten mot slutkonsumenten.

6 Guld Invest i korthet Guld Invest är ett bolag i ädelmetallindustrin. Bolagets kunder är företag, främst guldbutiker. Sedan 2009 har bolaget tre affärsområden, Smycken(mode), Råvaror samt Tjänster. Affärsområdet Smycken innfatttar såväl no-brands som det egna varumärket VJsince1890, som erhåller uppmärksamhet i allt fler sammanhang. Råvaror är till omsättning bolagets största affärsområde, och är verksamt inom handel med ädelmetaller. Tjänster, som är Guld Invests omsättningsmässigt minsta affärsområde erbjuder tjänster inom inköp, försäljning och finansiering av guldförvärv. Guld Invest har som affärside att vara en totalleverantör inom smyckes- och ädelmetallbranschen. Informationen är sådan som Stureguld skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 27 oktober 2011 kl