Budgivaren äger aktier, motsvarande cirka 22,8 procent av kapitalet och rösterna i Hedson.

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandet riktar sig inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer i dessa länder eller i andra länder där deltagandet förutsätter att ytterligare dokumentation upprättas, registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt. PRESSMEDDELANDE Ängelholm, Backahill AB lämnar, genom dotterbolaget Backahill Utveckling AB, ett kontanterbjudande om 13,00 kronor per aktie i Hedson Technologies International AB (publ) Backahill AB ( Backahill ) genom det helägda dotterbolaget Backahill Utveckling AB ( Budgivaren ), lämnar härmed ett offentligt kontanterbjudande till de övriga aktieägarna i Hedson Technologies International AB (publ) ( Hedson eller Bolaget ). Budgivaren erbjuder 13,00 kronor per aktie i Hedson ( Erbjudandet ). Aktierna i Hedson är upptagna till handel på Aktietorget AB ( Aktietorget ). Erbjudandet i sammandrag Budgivaren äger aktier, motsvarande cirka 22,8 procent av kapitalet och rösterna i Hedson. Aktieägarna erbjuds 13,00 kronor kontant för varje aktie i Hedson, vilket motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet för 100 procent av aktierna om cirka 94 miljoner kronor. Erbjudandet motsvarar en premie om 4,0 procent jämfört med stängningskursen den 17 februari 2014 och en premie om 12,8 procent och 23,6 procent jämfört med Bolagets volymviktade genomsnittliga betalkurs för aktien under de senaste 30 respektive 90 handelsdagarna. Erbjudandet är föremål för sedvanliga villkor, innefattande bland annat att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av aktierna. Erbjudandet finansieras med eget kapital som tillskjutits Budgivaren av Backahill. Följaktligen är Erbjudandet finansierat med egna medel och fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av att Budgivaren erhåller extern finansiering. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 17 mars 2014 till och med den 11 april Likviddagen beräknas infalla den 17 april (6)

2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Backahill har genom Budgivaren varit största aktieägare i Hedson sedan Med avsikt att låta Hedsons ledning helt fokusera på att driva och utveckla rörelsen i privat regi har Backahill nu genom Budgivaren, beslutat att lämna ett kontanterbjudande till övriga aktieägare i Hedson. Backahill har god erfarenhet av att privat och långsiktigt äga bolag. Ägarbilden i Hedson är relativt koncentrerad, där de tio största aktieägarna (inklusive Budgivaren) per den 30 december 2013 innehade omkring 63,8 procent av kapitalet och rösterna i Hedson. Vidare har handeln i Hedsonaktien präglats av låg likviditet. Erbjudandet ger de aktieägare som önskar sälja sina aktier en möjlighet att göra detta under ordnade former. Backahill och Budgivaren stödjer den nuvarande strategin och inriktningen i Hedsons verksamhet. Backahill och Budgivaren sätter ett stort värde på det arbete som Hedsons ledning och anställda gjort, vilket är betydelsefullt för en fortsatt framgångsrik utveckling av verksamheten. Det finns för närvarande inte några planer på att förändra strategin för Hedson och Erbjudandets genomförande innebär inga väsentliga effekter för de anställda och verksamheten. Erbjudandet Budgivaren som är helägt av Backahill, ett familjebolag som är helägt av Erik Paulsson, erbjuder 13,00 kronor kontant för varje aktie i Hedson. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Bolaget genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage utgår ej i samband med Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om 4,0 procent i förhållande till stängningskursen, 12,50 kronor, för Hedsons aktie den 17 februari 2014, som var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande. Baserat på den volymviktade genomsnittliga kursen för Hedsons aktie om 11,52 kronor och 10,52 under perioderna 7 januari februari 2014 samt 18 november februari 2014, det vill säga de senaste 30 respektive 90 handelsdagarna före Erbjudandets offentliggörande, uppgår premien till 12,8 procent respektive 23,6 procent. Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Bolaget. Det totala värdet av Erbjudandet för 100 procent av aktierna uppgår till cirka 94 miljoner kronor. Vissa närståendeförhållanden Anders Nelson, styrelseledamot i Hedson, är även VD för Backahill. Enligt Aktietorgets regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) får denna styrelseledamot inte delta i Hedsons handläggning av Erbjudandet. Av detta följer att närståendereglerna i Avsnitt IV av Takeover-reglerna är tillämpliga, vilket medför att Hedson ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (eller en s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet senast två veckor före acceptfristens utgång. Acceptfristen kommer att löpa under minst fyra veckor. Budgivaren och Backahills aktieägande i Hedson Budgivaren äger aktier i Hedson och är Bolagets största aktieägare med 22,8 procent av aktierna och rösterna. Varken Backahill eller Budgivaren har förvärvat några aktier i Bolaget under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av Erbjudandet. Backahill och/eller Budgivaren kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Bolaget. Alla sådana förvärv 2 (6)

3 eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: I. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Hedson; II. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva Hedson på villkor som är mer förmånliga för aktieägare i Bolaget än villkoren enligt Erbjudandet; samt III. att varken Erbjudandet eller förvärvet av Bolaget helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Budgivarens kontroll och som Budgivaren skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet. Budgivaren förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren II III kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Budgivarens förvärv av Bolaget. Budgivaren förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera av villkoren enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar, regler och föreskrifter, inklusive att, såvitt gäller villkor I ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre anslutningsgrad. Beskrivning av Bolaget Bolaget registrerades hos Bolagsverket den 3 juli 1992 med organisationsnummer Bolaget har hemvist i Burlöv kommun och adress Hammarvägen 4, Arlöv. Samtliga aktier i Bolaget är av samma aktieslag och omfattas således av Erbjudandet. Det finns inga andra utestående värdepapper i Bolaget. Beskrivning av Budgivaren och Backahill Budgivaren registrerades hos Bolagsverket den 25 oktober 2005 med organisationsnummer Budgivaren har hemvist i Ängelholms kommun och adress c/o Backahill AB, Box 1159, Ängelholm. Samtliga aktier i Budgivaren ägs av Backahill. Förutom att äga aktier i Bolaget består Budgivarens verksamhet av att äga aktier i noterade och onoterade bolag. Backahill registrerades hos Bolagsverket den 17 maj Backahill har organisationsnummer Backahill har säte och huvudkontor i Ängelholms kommun och adress Box 1159, Ängelholm. Backahill är helägt av Erik Paulsson. Backahill bedriver verksamhet inom de tre affärsområdena Fastighetsförvaltning, Aktieförvaltning och Utveckling. Inom affärsområdena Fastighetsförvaltning och Utveckling ägs fastigheter och projekt med ett bokfört värde uppgående till cirka 2,0 miljarder kronor. Inom affärsområdet Aktieförvaltning ägs aktier i noterade och onoterade bolag till ett bokfört värde om cirka 4,8 miljarder kronor. Balansomslutningen uppgår till cirka 7,2 miljarder kronor och soliditeten till cirka 59 procent. För ytterligare information om Backahill, se 3 (6)

4 Erbjudandets finansiering Erbjudandet finansieras med eget kapital som tillskjutits Budgivaren av Backahill. Följaktligen är Erbjudandet finansierat med egna medel och fullföljandet av Erbjudandet är inte villkorat av något finansieringsvillkor. Preliminär tidplan Offentliggörande av erbjudandehandling: 17 mars Acceptfrist: 17 mars 11 april Redovisning av likvid: 17 april Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Förvärvet av Bolaget kräver inte godkännande eller tillstånd från någon konkurrens- eller annan myndighet. Tvångsinlösen och avnotering Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Bolaget avser Budgivaren att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Bolaget i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen. Budgivaren avser i sådana fall även verka för att Bolagets aktier avnoteras från Aktietorget. 4 (6)

5 Tillämplig lag, tvister m.m. Svensk lag, Kollegiets för svensk bolagsstyrning regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ), Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. Erbjudandet är lämnat i enlighet med Takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns anmälningar från aktieägare eller av någon annan för aktieägarens räkning) i någon jurisdiktion där genomförandet av Erbjudandet eller godkännande av anmälningar enligt Erbjudandet inte skulle kunna ske i enlighet med gällande lagar och regler i dessa jurisdiktioner eller där genomförandet eller anmälningar enligt Erbjudandet förutsätter ytterligare dokumentation, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk lag, utom vid tillämpliga undantag. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Backahill kommer inte att utbetala likvid enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Rådgivare Swedbank är finansiell rådgivare och Advokatfirman Glimstedt är legal rådgivare i samband med Erbjudandet. Ängelholm den 18 februari 2014, 08:30 (CET) Backahill AB 5 (6)

6 För mer information vänligen kontakta: Anders Nelson, verkställande direktör Backahill AB, telefon Magnus Swärdh, ekonomi och finans Backahill AB, telefon Framtidsinriktad information Detta pressmeddelande kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för ofrånkomliga risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom kan, ska, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, bedöms, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Hedsons framtida affärsverksamhet efter att, och till följd av, att Erbjudandet har genomförts. Denna framtidsinriktade information speglar Backahill och Budgivarens nuvarande förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Backahill och Budgivaren och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Backahill eller Budgivarens kontroll, inkluderande men inte begränsat till effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer, fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, teknisk utveckling, relationer till anställda, plan och byggregler, naturkatastrofer och potentiellt behov av ökade investeringar (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi). Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då den lämnas och varken Backahill eller Budgivaren har någon skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler. 6 (6)