Hjelp24 offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande på 34 kronor per aktie i Avonova Sverige AB (publ)

Transkript

1 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras till eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Hjelp24 offentliggör ett rekommenderat kontanterbjudande på 34 kronor per aktie i Avonova Sverige AB (publ) Pressmeddelande, 15 oktober 2012 Stamina HOT Helse AS (tidigare Hjelp24 AS) offentliggör, via det helägda dotterbolaget Goldcup 8107 AB ("Hjelp24"), ett rekommenderat kontanterbjudande riktat till aktieägarna i Avonova Sverige AB (publ) ("Avonova") om att överlåta samtliga aktier i Avonova till Hjelp24 för ett pris om 34,00 kronor per aktie ("Erbjudandet"). Hjelp24 är den ledande aktören på den norska marknaden för företagshälsovård, med närvaro på den svenska marknaden och med en sammanlagd årsomsättning om cirka 700 miljoner kronor. Aktierna i Avonova är noterade på AktieTorget. Sammanfattning: Hjelp24 erbjuder 34,00 kronor kontant för varje aktie i Avonova, motsvarande totalt cirka 194 miljoner kronor. 1 Erbjudandet innebär en premie om cirka 63,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Avonovas aktier under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 12 oktober 2012, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt en premie om cirka 61,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Avonovas aktier under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet innebär vidare en premie om cirka 33,3 procent jämfört med den senaste betalkursen på Avonovas aktier den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Aktieägare i Avonova, vilka tillsammans innehar cirka 58,3 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet förenat med vissa villkor som beskrivs nedan. 2 Avonovas styrelses oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt Avonovas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Avonovas oberoende budkommitté har inhämtat ett utlåtande, en så kallad fairness opinion, från Deloitte, enligt vilken Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Avonova per dagen för utlåtandet. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 19 oktober 2012 till och med den 21 november Likviddag beräknas infalla den 27 november Lise Westly, VD för Hjelp24 kommenterade: "Vårt erbjudande att förvärva samtliga aktier i Avonova har enhälligt rekommenderats av Avonovas styrelses oberoende budkommitté och hittills har aktieägare som tillsammans innehar 58,3 procent av aktierna i Avonova åtagit sig att acceptera vårt erbjudande förenat med vissa 1 Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Avonova genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, och Erbjudandet kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 2 Dessa aktieägare innefattar Inge Karlsson och Göran Landerdahl, båda styrelseledamöter i Avonova, samt Malte Åkerström, som representeras av Bengt Sjöholm i Avonovas styrelse, och Scan AB, som representeras av Magnus Dagman i Avonovas styrelse. 1

2 villkor. Vår avsikt är att slutföra transaktionen och integrera Avonovas verksamhet med Hjelp24. Vi har erforderlig finansiering på plats och transaktionen skulle vara positiv för både Avonova och Hjelp24." Per-Anders Gustafsson, VD för Avonova kommenterade: "Avonova har de senaste åren uppvisat en stark tillväxt på den svenska marknaden för företagshälsovård. Tillsammans med Hjelp24, som är marknadsledande inom företagshälsovård i Norge skapas en stark plattform för ytterligare tillväxt på den nordiska marknaden. Bolagens verksamheter kompletterar varandra väl och vi har en samstämmig helhetssyn på hur förebyggande och behandlande vård bör bedrivas. Jag ser fram emot att fortsätta utveckla Avonovas verksamhet tillsammans med de nya ägarna." Bakgrund och motiv till Erbjudandet Hjelp24 är det ledande företaget på den norska marknaden för företagshälsovård. Utöver traditionell företagshälsovård tillhandahåller Hjelp24 även närliggande sjukvårds- och hälsovårdstjänster inom behandling av muskel- och skelettsjukdomar och livsstilsrelaterade sjukdomar, rehab, alarmtjänster och konsulttjänster med anknytning till individers och organisationers välbefinnande. Under 2011 hade Hjelp24 en omsättning på cirka 700 miljoner kronor och antalet anställda uppgick till cirka 700. Hjelp24 bedriver verksamhet inom företagshälsovård i Sverige genom det helägda dotterbolaget AB S:t Erikshälsan med ungefär 32 anställda. Hjelp24 har som ambition att bli en ledande aktör inom nordisk företagshälsovård och närliggande hälsotjänster. Affärsidén är att till nordiska företag leverera heltäckande och kundanpassade tjänster och service som bidrar till ett friskare arbetsliv, förbättrad hälsa och ökad trygghet. Hjelp24 skall via sitt utbud av tjänster täcka alla väsentliga delar av den "vårdkedja" som finns inom marknaden för företagshälsovård, t.ex. analyser/diagnoser, förebyggande vård, behandlande vård samt rehabilitering. Hjelp24 brukar sammanfatta sin affärsidé med: "vi gör arbetslivet friskare". Som en viktig del i målsättningen att etablera en ledande aktör inom nordisk företagshälsovård har Hjelp24 genomfört en omfattande analys av den svenska marknaden för företagshälsovård. Baserat på denna analys har Hjelp24 identifierat Avonova som det mest intressanta företaget. Hjelp24 är övertygat om att Avonova passar väl in i etableringen av en kompetent, modern och tillförlitlig aktör på den nordiska marknaden för företagshälsovård. Det är även intressant att notera att Avonovas devis; "skapar effektiv frisknärvaro", har stora likheter med den devis som Hjelp24 har valt. Hjelp24:s förvärv av Avonova grundar sig bl.a. på följande antaganden och strategier: det finns en samsyn mellan Hjelp24 och Avonova vad avser t.ex. helhetssyn på företagshälsovård och hur man långsiktigt bör bygga en framgångsrik verksamhet; Avonova bildar en plattform för all Hjelp24:s verksamhet i Sverige, innebärande att AB S:t Erikshälsan avses integreras med Avonova; Avonova har med sin verksamhet en geografisk positionering som är intressant ur Hjelp24:s perspektiv; och det finns en god potential i att den gemensamma kunskapen, kompetensen och erfarenheten i Avonova respektive Hjelp24 kommer ha stor betydelse för framtida koncept- och verksamhetsutveckling. 2

3 Baserat på den kunskap Hjelp24 har fått om verksamhet och organisation i Avonova så värderas ledning och anställda i Avonova mycket högt. Utgångspunkten från Hjelp24:s sida är att nuvarande anställda och ledning i Avonova skall kvarstå efter ett förvärv och bedömningen är att denna organisation kommer att spela en avgörande roll för Avonovas framtida framgångar. Det kan vidare noteras att Hjelp24:s förvärv av Avonova bygger på fortsatt tillväxt, via såväl organisk som förvärvad tillväxt, vilket förhoppningsvis på sikt leder till nya intressanta möjligheter för Avonovas organisation. Majoritetsägare till Hjelp24 är Herkules Private Equity Fund III ("Herkules III") genom holdingbolaget Helse Holding AS. Herkules består av tre investeringsfonder med ett förpliktigat kapital om 12,25 miljarder norska kronor, varav Herkules III utgör ett förpliktigat kapital om sex miljarder norska kronor. Kapitalet i Herkules III är förpliktigat från ett flertal nordiska och internationella pensionsfonder, liksom andra ledande internationella institutioner. Styrelsen och ledningen i Hjelp24 har utformat en tydlig tillväxtagenda för Avonova/Hjelp24-koncernen och de företag som kan komma att förvärvas av koncernen. Erbjudandet Hjelp24 erbjuder 34,00 kronor kontant för varje aktie i Avonova. Det erbjudna vederlaget kommer att justeras om Avonova genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, och Erbjudandet kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Erbjudandet innebär en premie om cirka 63,1 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Avonovas aktier under de tio senaste handelsdagarna fram till och med den 12 oktober 2012, som var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, samt en premie om cirka 61,3 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen på Avonovas aktier under de 90 senaste handelsdagarna fram till och med den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet innebär vidare en premie om cirka 33,3 procent jämfört med den senaste betalkursen på Avonovas aktier den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 194 miljoner kronor. Erbjudandet kommer att finansieras av eget kapital. Rekommendation från Avonovas styrelses oberoende budkommitté Avonovas styrelses oberoende budkommitté rekommenderar enhälligt Avonovas aktieägare att acceptera Erbjudandet. Avonovas oberoende budkommitté har inhämtat ett utlåtande, en så kallad fairness opinion, från Deloitte, enligt vilken Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Avonova per dagen för utlåtandet. Bolaget har idag offentliggjort budkommitténs rekommendation och fairness opinion i ett separat pressmeddelande. Hjelp24:s aktieägande i Avonova samt innehav av andra finansiella instrument Hjelp24 äger eller kontrollerar för närvarande inga aktier, eller andra finansiella instrument som innebär en finansiell exponering motsvarande aktier, i Avonova och har inte förvärvat några aktier eller sådana instrument i Avonova under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Avtal med Avonova Hjelp24 och Avonova har ingått ett avtal varigenom Avonova åtagit sig att inte aktivt verka för att ett erbjudande skall lämnas avseende aktierna i Avonova av annan part än Hjelp24. 3

4 Åtaganden att acceptera Erbjudandet Aktieägare i Avonova, vilka tillsammans innehar aktier, motsvarande 58,3 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet enligt följande: Ägare i Avonova, vilka tillsammans innehar aktier, motsvarande cirka 41,7 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktierna i Avonova till ett pris som med minst tio procent överstiger 34,00 kronor per aktie och som Hjelp24 inte matchar (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom tio bankdagar. Dessa aktieägare innefattar Inge Karlsson och Göran Landerdahl, båda styrelseledamöter i Avonova, samt Malte Åkerström, som representeras av Bengt Sjöholm i Avonovas styrelse, och Scan AB, som representeras av Magnus Dagman i Avonovas styrelse. Aktieägaren Arla Foods AB (publ), som innehar aktier, motsvarande cirka 6,2 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Avonova till ett pris som överstiger 34,00 kronor per aktie. Aktieägaren AB Electrolux (publ), som innehar aktier, motsvarande cirka 10,4 procent av aktierna och rösterna i Avonova, har förbundit sig att acceptera Erbjudandet under förutsättning att ingen annan part offentliggör ett konkurrerande erbjudande avseende förvärv av aktier i Avonova till ett pris som överstiger 34,00 kronor per aktie och som Hjelp24 inte matchar (det vill säga erbjuder ett pris som åtminstone motsvarar priset i det konkurrerande erbjudandet) inom två bankdagar. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (a) (b) (c) (d) (e) (f) att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Hjelp24 blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Avonova; att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Avonova erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Hjelp24 acceptabla villkor; att varken Erbjudandet eller förvärvet av Avonova helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Hjelp24:s kontroll och vilken Hjelp24 skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet; att Hjelp24, utöver vad som offentliggjorts av Avonova eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av Avonova till Hjelp24 före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Avonova eller på annat sätt tillhandahållits av Avonova till Hjelp24 är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Avonova inte har blivit offentliggjord; att inga omständigheter, som Hjelp24 inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar eller skäligen kan förväntas påverka Avonovas försäljning, resultat, tillgångar, likviditet eller eget kapital; och att Avonova inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. 4

5 Hjelp24 förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren (b) (f) kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Hjelp24:s förvärv av Avonova. Hjelp24 förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan i enlighet med tillämpliga lagar och regler, inklusive att, avseende villkor (a) ovan, fullfölja Erbjudandet vid lägre acceptansnivå. Hjelp24 och Erbjudandets finansiering Hjelp24 är den största aktören inom företagshälsovård i Norge och är också verksamt på den svenska marknaden för företagshälsovård genom sitt helägda dotterbolag AB S:t Erikshälsan. Hjelp24 är dessutom ledande inom behandling av muskel- och skelettsjukdomar och livsstilsrelaterade sjukdomar med ett starkt varumärke och unik kompetens genom det privata sjukhuset NIMI. Hjelp24 täcker hela vårdkedjan, från förebyggande och riskbedömning till rehabilitering och återgång till arbete. Hjelp24 har sitt huvudkontor i Oslo och 40 kontor i Norge och ett kontor i Stockholm med sammanlagt cirka 700 anställda hade Hjelp24 en omsättning på ungefär 700 miljoner kronor. Stamina HOT Helse AS är registrerat i Norge med organisationsnummer och adress Sinsenveien 53A, 0585 Oslo, Norge. Goldcup 8107 AB, organisationsnummer , har sitt säte i Stockholms kommun och dess adress är c/o Ashurst Advokatbyrå AB, Box 7124, Stockholm. Goldcup 8107 AB bildades den 27 september 2012 och registrerades hos Bolagsverket den 1 oktober Goldcup 8107 AB har aldrig bedrivit och bedriver inte heller för närvarande någon verksamhet och dess enda affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag för Avonova. Hjelp24 är majoritetsägt av Herkules III via Helse Holding AS. Herkules III består av Herkules Private Equity III (GP-I) Limited och Herkules Private Equity III (GP-II) Limited, båda aktiebolag registrerade enligt lagstiftningen på Jersey med adress Seaton Place, St Helier, Jersey, JE4 0QH, Channel Islands, i egenskap av general partners för Herkules Private Equity III (Jersey-I) L.P. och Herkules Private Equity III (Jersey-II) L.P. Erbjudandet finansieras med eget kapital. Hjelp24 har erhållit åtagande om kapitaltillskott från Herkules III, vilket möjliggör Hjelp24:s fullföljande av Erbjudandet genom kontant betalning. Erbjudandet är således inte villkorat av extern finansiering. I samband med genomförandet av Erbjudandet kan Hjelp24 komma att uppta lånefinansiering istället för kapitaltillskott enligt ovan i syfte att optimera kapitalstrukturen i den koncern som Avonova kommer att ingå i. Due Diligence I samband med förberedelserna för Erbjudandet har Hjelp24 genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag och har träffat Avonovas ledning i samband med detta. I samband med företagsutvärderingen har Hjelp24 bland annat granskat vissa avtal och viss finansiell information. Avonova har bekräftat till Hjelp24 att ingen information lämnats till Hjelp24 i samband med denna process som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Avonovas aktier. 5

6 Preliminär tidsplan Preliminärt datum för publicering av erbjudandehandlingen: 18 oktober 2012 Preliminära datum för acceptperioden: 19 oktober 21 november 2012 Preliminär likviddag: 27 november 2012 Hjelp24 förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet samt att senarelägga likviddag. Förvärvet av Avonova är avhängigt Konkurrensverkets godkännande, vilket förväntas erhållas vid eller kring slutet av acceptperioden. Tvångsinlösen och avnotering Så snart Hjelp24 förvärvat mer än 90 procent av aktierna i Avonova avser Hjelp24 att begära tvångsinlösen av resterande aktier i Avonova. I samband härmed avser Hjelp24 verka för att aktierna i Avonova avnoteras från AktieTorget. Tillämplig lag Svensk lag, regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning ("Takeover-reglerna för handelsplattformar") samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna för handelsplattformar är tillämpliga på Erbjudandet. Rådgivare Avantus Corporate Finance är finansiell rådgivare och Ashurst är legal rådgivare till Hjelp24 i samband med Erbjudandet. För mer information, besök vår hemsida eller eller kontakta: Lise Westly, VD Stamina HOT Helse AS (tidigare Hjelp24 AS) Tel: Fax: lise.westly@hjelp24.no Informationen i detta pressmeddelande lämnades för publicering den 15 oktober 2012 kl. 08:00. Kort om Hjelp24 Hjelp24 är det ledande företaget på den norska marknaden för företagshälsovård. Utöver traditionell företagshälsovård tillhandahåller Hjelp24 även närliggande sjukvårds- och hälsovårdstjänster inom behandling av muskel- och skelettsjukdomar och livsstilsrelaterade sjukdomar, rehab, alarmtjänster och konsulttjänster med anknytning till individers och organisationers välbefinnande. Under 2011 hade Hjelp24 en årsomsättning på cirka 700 miljoner kronor och antalet anställda uppgick till cirka 700. Hjelp24 bedriver verksamhet inom företagshälsovård i Sverige genom det helägda dotterbolaget AB S:t Erikshälsan med ungefär 32 anställda. 6

7 Kort om Avonova Avonova är en ledande privat aktör och leverantör inom hälsoområdena Företagshälsa, Primärvård och Ledarsupport. Koncernen verkar under visionen "Sveriges närmaste hälsoföretag" med fokus på att skapa effektiv frisknärvaro. Verksamheten bedrivs genom de operativa bolagen Avonova Hälsa Stockholm, Avonova Hälsa Syd, Avonova Kinnekullehälsan och Mälarhälsor vilka tillhör de ledande aktörerna i landet inom företagshälsa. Kinnekullehälsan Vård AB bedriver vårdcentraler på fem platser i Västra Götaland och Värmland. Inom ledarsupportsegmentet bedrivs verksamheten under Avonova Ledarsupport AB. Avonova hade år 2011 en nettoomsättning som uppgick till cirka 338 miljoner kronor. Medelantalet anställda var personer. Avonova är sedan november 2005 listat på AktieTorget. Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling eller motsvarande dokument upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Hjelp24 kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken detta pressmeddelande eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Hjelp24 kommer inte att redovisa någon likvid enligt Erbjudandet i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. 7