Klövern offentliggör kontant budpliktsbud till aktieägarna i Tobin Properties

Transkript

1 Pressmeddelande 9 februari 2018 Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att accepteras från eller på uppdrag av aktieägare, i framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore, Schweiz, Taiwan, Brasilien eller USA (inkluderat District of Columbia) eller i något annat land där lämnande av Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller godkännande av accept av Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag. Klövern offentliggör kontant budpliktsbud till aktieägarna i Tobin Properties Klövern AB (publ) ( Klövern ) lämnar härmed, genom sitt indirekt helägda dotterbolag Dagon Sverige AB, org.nr , ( Budgivaren ) ett kontant budpliktsbud i enlighet med Takeover-regler för vissa handelsplattformar utgivna av Kollegiet för svensk bolagsstyrning från den 1 november 2017 ( Takeover-reglerna ) till aktieägarna i Tobin Properties AB (publ), org.nr , ( Tobin Properties ) att överlåta samtliga stamaktier och preferensaktier av serie A i Tobin Properties till Budgivaren. Såsom vederlag erbjuder Budgivaren 20 kronor för varje utestående stamaktie och 108,50 kronor för varje utestående preferensaktie av serie A i Tobin Properties som inte redan ägs av Budgivaren ( Erbjudandet ). Tobin Properties aktier är upptagna till handel på Nasdaq First North Premier ( First North Premier ). Budgivaren har tecknat stamaktier i Tobin Properties till ett pris om 20 kronor per stamaktie i en riktad nyemission (den Riktade Emissionen ), motsvarande en emissionslikvid om totalt 150 miljoner kronor. Efter den Riktade Emissionen uppgick Budgivarens ägande i Tobin Properties till cirka 40 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 42 procent av det totala antalet utestående röster i Tobin Properties. Skyldighet för Budgivaren att lämna Erbjudandet uppkom den 17 januari 2018 när Budgivaren infördes i Tobin Properties aktiebok efter registrering av den Riktade Emissionen hos Bolagsverket. För ytterligare information, se pressmeddelande publicerat av Klövern den 17 januari Den 5 februari 2018 offentliggjorde Tobin Properties utfallet av en företrädesemission, vilken var till fullo garanterad av Klövern, varav framgick att företrädesemissionen blivit fulltecknad. Därmed kommer Klövern inte behöva infria sitt garantiåtagande. När företrädesemissionen registrerats, vilket förväntas ske omkring den 12 februari 2018, kommer Budgivarens ägande i Tobin Properties uppgå till cirka 35 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 36 procent av det totala antalet utestående röster i Tobin Properties. Budplikt föreligger därmed alltjämt enligt bestämmelserna i avsnitt III i Takeover-reglerna. Erbjudandet i sammandrag Budgivaren äger vid Erbjudandets offentliggörande stamaktier i Tobin Properties, motsvarande cirka 40 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 42 procent av totalt antal utestående röster i Tobin Properties, vilka förvärvats i den Riktade Emissionen. Efter registrering av Tobin Properties offentliggjorda företrädesemission kommer Budgivarens ägande i Tobin Properties uppgå till cirka 35 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 36 procent av totalt antal utestående röster i Tobin Properties. Aktieägarna i Tobin Properties erbjuds ett kontantvederlag om 20 kronor för varje stamaktie och 108,50 kronor för varje preferensaktie av serie A i Tobin Properties som inte redan ägs av Budgivaren. Erbjudandet motsvarar totalt cirka kronor, baserat på samtliga

2 utestående aktier i Tobin Properties som inte redan ägs av Budgivaren, varav är stamaktier och är preferensaktier av serie A. Premiemässigt motsvarar Erbjudandet: o en negativ premie om cirka 2,0 procent jämfört med stängningskursen om 20,40 kronor på First North Premier avseende stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om cirka 0,0 procent jämfört med stängningskursen om 108,50 kronor på First North Premier avseende preferensaktierna av serie A i Tobin Properties den 8 februari 2018; och o en negativ premie om cirka 7,4 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 21,61 kronor för stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om cirka 0,5 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 107,92 kronor för preferensaktierna av serie A i Tobin Properties under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandet är inte föremål för några fullföljandevillkor. Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor. Erbjudandet är fullt finansierat genom befintliga och tillgängliga kontanta medel och genom tillgängliga kreditfaciliteter. En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas att offentliggöras den 23 februari 2018 och acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 26 februari 2018 till och med den 26 mars Likviddagen beräknas infalla omkring den 4 april Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna är tillämpliga på Erbjudandet. Bakgrund och motiv för Erbjudandet Erbjudandet lämnas på grund av den budplikt som uppkommit genom att Budgivaren tecknat och erhållit stamaktier i Tobin Properties i den Riktade Emissionen och därigenom blivit ny huvudägare i Tobin Properties. Erbjudandet motiveras inte av någon ambition att förvärva hela Tobin Properties. Klövern planerar inte att efter Erbjudandet verka för några väsentliga förändringar av Tobin Properties verksamhet. Inte heller planeras några förändringar med avseende på Tobin Properties ledning och övriga anställda, inkluderat anställningsvillkor. "Kopplat till Klöverns ambition att satsa på bostadsutveckling genom Klövern Living har det uppkommit en unik möjlighet för Klövern att positionera sig på den viktiga Stockholmsmarknaden. En investering av Klövern i Tobin Properties är inte ett uttryck för att bostadsmarknaden har bottnat ur, tvärtom är det ett sätt att dra nytta av framtida möjligheter som en troligtvis svag marknad under 2018 kommer att erbjuda. Tobin Properties har ett mycket duktigt utvecklingsteam som med starkare finansiella muskler kan ta till vara de möjligheter som kan komma att uppstå i kölvattnet av en svagare bostadsmarknad", säger Rutger Arnhult, VD på Klövern. Erbjudandet Erbjudandet lämnas i enlighet med Takeover-reglerna och Budgivaren erbjuder 20 kronor kontant för varje stamaktie i Tobin Properties och 108,50 kronor kontant för varje preferensaktie av serie A i Tobin Properties som inte redan ägs av Budgivaren. Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget för aktierna kommer att justeras om Tobin Properties genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie för varje sådan utdelning och värdeöverföring.

3 Budpremie Erbjudandet motsvarar en negativ premie om cirka 2,0 procent jämfört med stängningskursen om 20,40 kronor på First North Premier avseende stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om cirka 0,0 procent jämfört med stängningskursen om 108,50 kronor på First North Premier avseende preferensaktierna av serie A i Tobin Properties den 8 februari Vidare motsvarar Erbjudandet en negativ premie om cirka 7,4 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 21,61 kronor för stamaktierna i Tobin Properties samt en premie om cirka 0,5 procent baserat på den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 107,92 kronor för preferensaktierna av serie A i Tobin Properties under de senaste tjugo (20) handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandets totala värde Erbjudandet omfattar samtliga aktier i Tobin Properties som inte redan ägs av Budgivaren, det vill säga stamaktier och preferensaktier av serie A. Det motsvarar ett totalt värde av Erbjudandet om cirka kronor, baserat på totalt utestående aktier i Tobin Properties. Intressekonflikt Rutger Arnhult är aktieägare, VD och styrelseledamot i Klövern samt styrelseledamot och ordförande i Budgivaren tillika styrelseledamot i Tobin Properties. Enligt avsnitt IV i Takeover-reglerna är Tobin Properties styrelse skyldig att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) från oberoende expertis avseende Erbjudandet. Vidare ska acceptfristen i Erbjudandet löpa under minst fyra veckor. Dessutom är Rutger Arnhult förhindrad att delta i Tobin Properties styrelses överläggning och beslut i frågor relaterade till Erbjudandet i enlighet med avsnitt II. 18 och II. 19 Takeover-reglerna. Föraffär och Klöverns aktieägande i Tobin Properties Budgivaren äger vid Erbjudandets offentliggörande stamaktier i Tobin Properties, vilket motsvarar cirka 40 procent av det totala antalet utestående aktier och 42 procent av totalt antal utestående röster i Tobin Properties. Aktierna förvärvades i den Riktade Emissionen. Den 5 februari 2018 offentliggjorde Tobin Properties utfallet av en företrädesemission, vilken var till fullo garanterad av Klövern, varav framgick att emissionen blivit fulltecknad. Därmed behöver Klövern inte infria sitt garantiåtagande. När företrädesemissionen registerats, vilket förväntas ske den 12 februari 2018, kommer Budgivarens ägande i Tobin Properties uppgå till cirka 35 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 36 procent av totalt antalet utestående röster i Tobin Properties. Budgivaren har i den Riktade Emissionen förvärvat stamaktier till ett pris om 20 kronor per stamaktie i Tobin Properties de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Detta förvärv är en så kallad föraffär enligt Takeover-reglerna och innebär att villkoren i budet avseende stamaktier i Tobin Properties inte får vara mindre förmånliga i Erbjudandet än i föraffären. Det erbjudna priset på stamaktien är det lägsta som Budgivaren får erbjuda enligt reglerna om budplikt i Takeover-reglerna. Budgivaren äger eller kontrollerar inte några ytterligare finansiella instrument i Tobin Properties som medför en finansiell exponering motsvarande aktieinnehav i Tobin Properties vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande. Budgivaren kan under acceptperioden för Erbjudandet komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, aktier i Tobin Properties. Alla sådana förvärv eller överenskommelser kommer att ske i överensstämmelse med Takeover-reglerna och svensk lag samt offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Erbjudandets finansiering Erbjudandet är inte föremål för finansieringsvillkor. Budgivaren kommer att finansiera Erbjudandet genom kontanta medel och tillgängliga kreditfaciliteter.

4 Due Diligence Budgivaren har genomfört en begränsad företagsundersökning (s.k. due diligence-undersökning) av bekräftande slag av viss kommersiell, finansiell och legal information rörande Tobin Properties. Tobin Properties har meddelat Budgivaren att ingen information som inte tidigare offentliggjorts och som rimligen kan påverka priset på Tobin Properties aktier har lämnats till Budgivaren. Preliminär tidplan Offentliggörande av erbjudandehandling: 23 februari 2018 Acceptperiod: 26 februari mars 2018 Redovisning av likvid: omkring den 4 april 2018 Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden för Erbjudandet, liksom att tidigarelägga eller senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. För det fall att förvärvet av aktier i Tobin Properties, direkt eller indirekt, kräver godkännande eller tillstånd från myndighet, förbehåller sig Budgivaren rätten att justera Erbjudandet med relation till presumtiva myndighetskrav. Uttalande från Tobin Properties styrelse och fairness opinion Styrelsen i Tobin Properties har informerat Budgivaren att arbetet med styrelsens uttalande och inhämtandet av en s.k. fairness opinion pågår och att dessa kommer att offentliggöras så snart som möjligt, dock senast två veckor före acceptfristens utgång. Fullföljandevillkor Budgivaren uppställer inga villkor för Erbjudandets fullföljande. Tvångsinlösen och avlistning Klöverns ambition är som ovan nämnts inte att förvärva hela Tobin Properties. Skulle Erbjudandet dock accepteras i sådan utsträckning att Klövern, direkt eller indirekt, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av totala antalet aktier i Tobin Properties kan Budgivaren komma att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Tobin Properties i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslag (2005:551). Klövern avser i sådana fall även att verka för att Tobin Properties aktier avlistas från First North Premier. Viktig information om LEI och NID vid accept Enligt MiFID II behöver alla investerare från och med den 3 januari 2018 ha en global identifieringskod för att kunna genomföra en värdepapperstransaktion. Dessa krav medför att juridiska personer behöver ansöka om registrering av en LEI-kod (Legal Entity Identifier) och fysiska personer behöver ta reda på sitt NID-nummer (Nationellt ID eller National Client Identifier) för att kunna acceptera Erbjudandet. Observera att det är aktieägarens juridiska status som avgör om en LEI-kod eller ett NID-nummer behövs samt att emissionsinstitutet kan vara förhindrat att utföra transaktionen åt personen i fråga om LEI-kod eller NID-nummer (såsom tillämpligt) inte tillhandahålls. Juridiska personer som behöver skaffa en LEI-kod kan vända sig till någon av de leverantörer som finns på marknaden. Via denna länk hittas godkända institutioner för det globala LEI-systemet: För fysiska personer som har enbart svenskt medborgarskap består NID-numret av beteckningen SE följt av personens personnummer. Om personen i fråga har flera eller något annat än svenskt medborgarskap kan NID-numret vara någon annan typ av nummer. Ansök om registrering av en LEI-kod (juridiska personer) eller ta reda på NID-nummer (fysiska personer) i god tid då denna information behöver anges i anmälningssedeln vid accept.

5 Tillämplig lag, tvister m.m. Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens avgöranden och uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés tidigare gällande regler om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Erbjudandet lämnas inte (och inte heller godkänns accept av aktieägare eller någon annan för aktieägares räkning) i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med jurisdiktionens lagar och regleringar. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore, Schweiz, Taiwan, Brasilien eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA (inkluderat District of Columbia). Följaktligen kommer inte och får inte detta pressmeddelande, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore, Schweiz, Taiwan, Brasilien eller USA (inkluderat District of Columbia). Budgivaren kommer inte att utbetala vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från framförallt Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika, Singapore, Schweiz, Taiwan, Brasilien eller USA (inkluderat District of Columbia). Rådgivare MAQS Advokatbyrå Stockholm AB agerar juridisk rådgivare till Klövern i samband med Erbjudandet. Ytterligare information om Erbjudandet Informationen lämnades för offentliggörande den 9 februari 2018, klockan Ytterligare information om Erbjudandet finns tillgänglig på Samtliga förfrågningar om Erbjudandet riktas till: Lars Norrby, IR, mobil: +46(0) , e-post: lars.norrby@klovern.se. Klövern i korthet Klövern är ett av Sveriges största börsnoterade fastighetsbolag. Klövern äger och förvaltar över 400 fastigheter med en total uthyrningsbar yta på nästan tre miljoner kvadratmeter. Klövern erbjuder sina hyresgäster attraktiva lokaler inte bara i Stockholm, Göteborg och Malmö, utan också i en lång rad av starka regionstäder över hela landet samt i Köpenhamn. Klövern fokuserar främst på kontorsfastigheter, men erbjuder även lokaler för företag och organisationer verksamma inom vård, utbildning och detaljhandel; såväl som inom lager och logistik. Dessutom arbetar Klövern Living med ett antal projekt av bostadsutvecklingskaraktär. Läs mer om Klövern på Klövern AB (publ) För ytterligare information, vänligen kontakta: Rutger Arnhult, VD, , rutger.arnhult@klovern.se Lars Norrby, IR, , lars.norrby@klovern.se Klövern är ett fastighetsbolag som med närhet och engagemang erbjuder effektiva lokaler i tillväxtregioner. Klövern är noterad på Nasdaq Stockholm. Ytterligare information finns på Klövern AB (publ), Bredgränd 4, Stockholm. Tel: , E-post: info@klovern.se.

6 Denna information är sådan information som Klövern AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Takeoverreglerna och enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 9 februari 2018 kl CET.