Tillägg till erbjudandehandling avseende Lexmark International Technology, S.A.s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

Transkript

1 Tillägg till erbjudandehandling avseende Lexmark International Technology, S.A.s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 27 augusti 2014

2 Tillägg till erbjudandehandlingen Lexmark International Technology S.A. ("Lexmark International Technology"), ett helägt dotterbolag till Lexmark International Inc., offentliggjorde genom pressmeddelande den 14 juli 2014 ett rekommenderat kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) ("ReadSoft" eller "Bolaget") avseende försäljning av aktierna i ReadSoft till Lexmark International Technology ("Erbjudandet"). Erbjudandehandling avseende Erbjudandet godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 7 augusti 2014 (Finansinspektionens diarienummer ). Den godkända erbjudandehandlingen offentliggjordes den 8 augusti 2014 på Lexmark International Technologys hemsida, och på DNBs hemsida, Detta tillägg till erbjudandehandlingen ("Tillägget") har upprättats med anledning av att Lexmark International Technology den 20 augusti 2014 offentliggjorde att vederlaget i Erbjudandet höjdes från SEK 55,50 per aktie till SEK 57,00 per aktie, oavsett aktieslag. Höjningen genomfördes med anledning av förvärv av aktier från Bolagets grundare (genom vilket Lexmark International Technology erhöll röstmajoritetskontroll i ReadSoft). Även Erbjudandets acceptfrist förlängdes till och med den 4 september Som en konsekvens av att Lexmark International Technology genom nämnda förvärv innehar mer än 30 procent av rösterna i ReadSoft har Erbjudandet vidare, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden, samt NASDAQ OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, förklarats ovillkorat. Pressmeddelande avseende höjningen av kontantvederlaget och förlängningen av acceptfristen finns tillgängligt på Lexmarks hemsida ( och på ReadSofts hemsida ( 2 Detta Tillägg godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 27 augusti 2014 (Finansinspektionens diarienummer ) i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden och 2 a kap. 11 med hänvisning till 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och kommer att offentliggöras på ovan nämnda hemsidor. Tillägget ska läsas tillsammans med och utgör en integrerad del av erbjudandehandlingen i alla avseenden. Tillägget är tillgängligt både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Aktieägare som accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av denna tilläggshandling äger rätt enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument att återkalla redan avgiven accept inom minst två arbetsdagar från offentliggörandet av denna tilläggshandling. Aktieägare som önskar kvarstå med sin accept behöver inte vidta några åtgärder. Sista dagen för rätt att återkalla avgiven accept är 29 augusti 2014 enligt nämnda återkallelserätt. Utöver denna återkallelserätt föreligger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet i enlighet med vad som anges i erbjudandehandlingen. Lexmark International Technology kommer att distribuera nya anmälningssedlar till de aktieägare i ReadSoft som ännu inte accepterat Erbjudandet. Anmälningssedlarna kommer även att finnas tillgängliga på ovan nämnda hemsidor. UPPDATERINGAR AV ERBJUDANDE- HANDLINGEN Lexmark International Technologys pressmeddelande den 20 augusti 2014 föranleder

3 följande uppdateringar av erbjudandehandlingen: - Hänvisningar till pris per aktie ska avse det höjda vederlaget om SEK 57,00 kontant per aktie (se rubriken "Allmänt" i avsnittet "VIKTIG INFORMATION"), innehållsförteckning, rubriken "Erbjudandet i sammandrag", rubrikerna "Inledning" respektive "Vederlag" på sida 1, samt rubriken "Vederlag" på sida 9 i erbjudandehandlingen). - Avsnittet "Premier" på sida 1 i erbjudandehandlingen ersätts av följande: Erbjudandet innebär en premie om: 23,1 procent jämfört med slutkursen 46,30 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 11 juli 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande; 44,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 11 juli 2014 om 39,37 kronor; 22,8 procent jämfört med femtiotvå-veckors högsta kursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till den 11 juli 2014 om 46,40 kronor; och 219,9 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre månader som föregick innan offentliggörandet av det Initiala Erbjudandet (dvs. innan den 6 maj 2014) om 17,82 kronor. 3 - Hänvisningar till sista dag för acceptfristen ska avse den 4 september 2014 (se innehållsförteckning, rubrik "Erbjudandet i sammandrag", rubriken "Accept" på sida 10, samt rubrikerna "Rätt till förlängning av Erbjudandet etc." respektive "Rätt till återkallelse av accept" på sida 11 i erbjudandehandlingen). - Hänvisningar till beräknad dag för utbetalning av vederlag ska avse 11 september 2014 (se innehållsförteckningen, rubriken "Beräknad dag för utbetalning av vederlag"). - Avsnittet "Acceptfrist och utbetalning" på sida 2 i erbjudandehandlingen ska ersättas av följande: Acceptfristen för Erbjudandet avslutas den 4 september Utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 11 september Avsnittet "Utbetalning av vederlag" på sida 10 i erbjudandehandlingen ska ersättas av följande: Utbetalning av vederlag förväntas komma att påbörjas omkring den 11 september Redovisning av likvid (betalning till aktieägarna i ReadSoft) sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens VPkonto. Till aktieägare i ReadSoft, som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto, eller om kontot är felaktigt, eller vars avkastningskonto är ett post- eller bankgirokonto, sker utbetalning enligt separat överenskommelse. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i ReadSoft ut från det spärrade VP-

4 kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att även om aktierna i ReadSoft är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. - Avsnittet "Erbjudandets totala värde" på sida 2 i erbjudandehandlingen ersätts av följande: av det Initiala Erbjudandet. Relevanta godkännanden behöver ej erhållas på nytt med avseende på Erbjudandet. Erbjudandet är således inte villkorat av att nödvändiga godkännanden inhämtas från relevanta konkurrensmyndigheter. Den 20 augusti 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology vidare att Erbjudandet, förklarats ovillkorat i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden och NASDAQ OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandets fullgörande är följaktligen inte längre villkorat. Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka kronor 1. - Avsnittet "Acceptansnivå i Erbjudandet och Villkor för Erbjudandet" på sida 3 i erbjudandehandlingen ersätts av följande: Den 20 augusti 2014 offentliggjorde Lexmark International Technology att Erbjudandet förklarats ovillkorat, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden och NASDAQ OMX Stockholms Regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandets fullgörande är följaktligen inte längre villkorat. - Avsnittet "Villkor för Erbjudandet" på sida 9 i erbjudandehandlingen ersätts av: Lexmark International Technology offentliggjorde den 10 juni 2014 att man har erhållit nödvändiga godkännanden från relevanta konkurrensmyndigheter för genomförandet 1 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 4 - Avsnittet "Accept" på sida 10 i erbjudandehandlingen ersätts av: Aktieägare i ReadSoft vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ("Euroclear") och som önskar acceptera Erbjudandet ska senast den 4 september 2014 klockan 15:00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: DNB Bank ASA, filial Sverige Securities Services & Custody, plan 6 SE Stockholm, Sverige Anmälningssedel kan även skickas med fax till nummer: +46 (8) Anmälningssedeln måste skickas, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara DNB Bank ASA, filial Sverige ("DNB") tillhanda senast klockan 15:00 den 4 september Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepap-

5 persinstitut i Sverige för vidarebefordran till DNB. Denna tilläggshandling sänds till aktieägare vars innehav i ReadSoft var direktregistrerat hos Euroclear Sweden den 26 augusti Nya anmälningssedlar sänds till de aktieägare som ännu inte accepterat Erbjudandet. VP-konto och aktuellt innehav av aktier i ReadSoft framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Aktieägare i ReadSoft som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt DNB att leverera deras aktier i ReadSoft till Lexmark International Technology enligt villkoren för Erbjudandet. - Hänvisningar i erbjudandehandlingen till det vederlag som erbjuds konvertibelinnehavare utanför Erbjudandet ska ersättas med följande lydelse (se fotnot 2 på sida 1, fotnot 2, på sida 9, samt fotnot 1 på sida 26 i erbjudandehandlingen): Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2014 kommer att erbjudas 56,93 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 19,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2011/2015 kommer att erbjudas 56,11 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 22,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2012/2015 kommer att erbjudas 55,76 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 24,50 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca kronor. Konvertibelinnehavarna i konvertibelprogram 2013/2016 kommer att erbjudas 55,54 kronor kontant för varje nominellt konvertibelbelopp om 34,00 kronor. Den som exempelvis innehar konvertibler motsvarande nominellt kronor kommer således att erbjudas ett vederlag om ca kronor. - Hänvisningar i erbjudandehandlingen till antal aktier i fotnot 1 på sidorna 1-2 och 9 ska till följd av konvertering ersättas av följande: Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier - Avsnittet "Aktieägande och stöd från aktieägare i ReadSoft" på sida 2 i erbjudandehandlingen ersätts av följande: Den 19 augusti 2014 förvärvade Lexmark International Technology sammanlagt A-aktier samt B-aktier från ReadSofts grundare, Lars Appelstål och Jan Andersson (personligen och genom privata holdingbolag), motsvarande cirka 22,8 procent av aktierna och 42,8 procent av rösterna i Bolaget 2. Köpeskillingen uppgick till 57,00 kronor per aktie. 2 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier

6 Utöver nämnda förvärv har Lexmark International Technology den 13 juli 2014, 6 augusti 2014, 11 augusti 2014, samt 20 augusti 2014, förvärvat ytterligare sammanlagt B-aktier i ReadSoft motsvarande cirka 20,0 procent av aktierna och 14,8 procent av rösterna i Bolaget 3. Med undantag för förvärvet den 20 augusti 2014, innebär förvärven ovan att Lexmark International Technology åtar sig att kompensera säljarna av aktierna om aktierna avyttras före den 31 december 2015 till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljarna. Detsamma gäller om de förvärvade aktierna före den 31 december 2015 lämnas in i ett offentligt uppköpserbjudande eller Lexmark International Technology förbinder sig att avyttra aktierna eller lämna in dem i ett offentligt uppköpserbjudande innan den 31 december 2015, eller om Lexmark International Technology före den 31 december 2015 förvärvar ytterligare aktier i ReadSoft till ett pris som är högre än det vederlag som erhålls av säljarna. Sådan kompensation kommer motsvara skillnaden mellan det vederlag som säljarna erhållit och avyttringspriset eller priset i det offentliga uppköpserbjudandet, eller priset som Lexmark International Technology erlagt för förvärv av ytterligare aktier (såsom tillämpligt). Sådan kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att utgå till aktieägare som accepterar Erbjudandet. Lexmark International Technologys sammanlagda aktieägande i ReadSoft innefattar totalt A-aktier och B-aktier, dvs. cirka 42,9 procent av aktierna och 57,7 procent av rösterna i ReadSoft 4 ("Aktieägandet"). - Hänvisningen till "Åtagandena" under rubriken "Lexmark International Technologys och Lexmarks aktieägande i ReadSoft" på sida 3 i erbjudandehandlingen utgår. - Avsnittet "Aktiekapitalets utveckling" på sida 24 i erbjudandehandlingen ersätts av följande: Aktiekapitalet uppgår per dagen för detta Tillägg till ,00 kronor, fördelat på aktier, av vilka är A-aktier och är B-aktier, med ett kvotvärde om 0,10 kronor per aktie. Av aktier äger ReadSoft självt B-aktier. - Tabellen med rubriken "Aktiekapitalets utveckling" på sida 24 i erbjudandehandlingen utökas med ytterligare en konvertering av konvertibelt lån som genomfördes i augusti Nämnda konvertering avser en konvertering om konvertibler till nya B-aktier med ett nominellt belopp om 0,10 kronor per aktie. Förändringen av aktiekapitalet i ReadSoft till följd av nämnda konvertering uppgår således till kronor. Totalt aktiekapital i ReadSoft efter nämnda konvertering uppgår till kronor och det totala antalet aktier uppgår till aktier. - Sista meningen i sista stycket i avsnittet "Konvertibelprogram 2011/2014" på sida 26 ersätts av följande: Per dagen för detta Tillägg har sammantaget konvertibler kon- 3 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier 6 4 Baserat på aktier, bestående av samtliga nu utestående aktier, med avdrag för de aktier

7 verterats i konvertibelprogram 2011/2014 till B-aktier. 7

8 Adresser Lexmark International Technology S.A. Batiment ICC Bloc D 20 Route de Pre-Bois Geneve 15, 1215 Schweiz ReadSoft AB (publ) Box 1326 Södra Kyrkogatan 4 SE Helsingborg Sverige DNB Bank ASA, filial Sverige Securities Services & Custody, plan 6 SE Stockholm Sverige Bird & Bird Advokat KB Box 7714 SE Stockholm Sverige 8