Erbjudande om courtagefri försäljning av aktier i Nobel Biocare och information angående avnotering

Transkript

1 Erbjudande om courtagefri försäljning av aktier i Nobel Biocare och information angående avnotering Erbjudandet som beskrivs i denna informationsbroschyr riktar sig inte till personer vars deltagande i erbjudandet förutsätter ytterligare material, registrerings- eller andra åtgärder utöver de som följer av svensk eller schweizisk rätt. Denna informationsbroschyr, den bifogade anmälningsblanketten eller något annat därtill hänförligt material får inte distribueras i eller sändas till något land där distributionen eller erbjudandet som beskrivs i denna informationsbroschyr skulle kräva ytterligare sådana åtgärder eller skulle strida mot lagar eller regler i sådant land. Om distribution ändå sker kan anmälningsblankett från sådant land komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet som beskrivs i denna informationsbroschyr lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Således är denna informationsbroschyr, anmälningsblanketten samt annat därtill hänförligt material inte distribuerat, och får heller inte distribueras, vidarebefordras eller förmedlas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Svensk lag skall tillämpas på erbjudandet som beskrivs i denna informationsbroschyr och tvist rörande erbjudandet skall avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

2 2 Den 11 februari 2008 offentliggjorde det schweiziska bolaget Nobel Biocare Holding AG ( Nobel Biocare ) genom ett pressmeddelande att styrelsen i Nobel Biocare beslutat att ansöka om avnotering av aktierna i Nobel Biocare från OMX Nordiska Börsen Stockholm ( OMX ) på grund av låg omsättning. OMX har beslutat att den sista dagen för handel med aktier i Nobel Biocare på OMX skall vara den 9 maj Efter avnoteringen av aktierna i Nobel Biocare från OMX kommer aktierna i Nobel Biocare endast att vara noterade på SWX Swiss Exchange (handlas på SWX Europe Ltd.) och det kommer inte längre att vara möjligt att handla med aktier i Nobel Biocare på OMX. VPC-registrerade aktieägare i Nobel Biocare erbjuds härmed möjligheten att courtagefritt sälja sina VPC-registrerade aktier i Nobel Biocare ( Erbjudandet ). Erbjudandet beskrivs nedan. Erbjudandet VPC-registrerade aktieägare i Nobel Biocare ( Aktieägarna ) erbjuds möjligheten att courtagefritt sälja hela eller en del av sitt innehav av VPC-registrerade aktier i Nobel Biocare. 1 Erbjudandet omfattar det totala antalet aktier i Nobel Biocare som är registrerat hos VPC AB ( VPC ) (den svenska centrala värdepappersförvararen) den 8 april Aktieägare som inte deltar i Erbjudandet kan även fortsättningsvis ha sina aktier i Nobel Biocare registrerade på ett VP-konto. För att kunna handla med sina aktier i Nobel Biocare på SWX Europe Ltd. ( SWX Europe ) efter avnoteringen måste emellertid sådana aktier konverteras till aktier registrerade hos den schweiziska centrala värdepappersförvararen samt överföras till ett konto hos en bank eller värdepappersinstitut med tillgång till SWX Europe. Vad gäller konsekvenserna av att inte delta i Erbjudandet se vidare avsnittet Konsekvenser av att inte delta i Erbjudandet nedan. Vänligen observera att Aktieägare inte måste utnyttja Erbjudandet och varken Nobel Biocare eller Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB ) lämnar någon rekommendation rörande huruvida eller i vilken utsträckning Aktieägare bör delta i Erbjudandet. Anmälan En förtryckt anmälningsblankett avseende försäljning av aktier inom ramen för Erbjudandet bifogas denna informationsbroschyr. Av anmälningsblanketten framgår det totala antalet aktier i Nobel Biocare som var registrerade på respektive Aktieägares VPkonto den 8 april Om ditt innehav inte överensstämmer med det förtryckta antalet aktier, vänligen komplettera din anmälningsblankett genom att stryka det förtryckta antalet aktier och skriva det korrekta antalet aktier. Observera att den förtryckta 1 Aktieägare som saknar avkastningskonto kan komma att belastas med checkavgift eller liknande vid erhållande av likvid vid försäljning.

3 3 anmälningsblanketten anger antalet aktier som innehas efter aktiespliten 5:1 som beslutades om på årsstämman i Nobel Biocare den 27 mars Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade kommer att erhålla information om Erbjudandet genom förvaltarens försorg. Aktieägare som är direktregistrerade hos VPC och som vill delta i Erbjudandet skall under anmälningsperioden fr.o.m. den 14 april 2008 till och med klockan den 9 maj 2008 ( Anmälningsperioden ) lämna ifylld anmälningsblankett till: SEB Emissioner, R B Stockholm Anmälningsblanketter kan skickas i bifogat svarskuvert eller lämnas till bank eller värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB. För att beaktas måste anmälningssedeln lämnas in eller sändas med post i så god tid före sista anmälningsdag att den är SEB tillhanda senast klockan den 9 maj Om aktierna i Nobel Biocare är pantsatta skall såväl Aktieägaren som panthavaren underteckna anmälningsblanketten. Ofullständig, felaktigt ifylld eller för sent inkommen anmälningsblankett kan komma att lämnas utan avseende. Observera att det från och med den 8 april 2008 till och med utgången av Anmälningsperioden inte kommer vara möjligt att konvertera aktier i Nobel Biocare registrerade i Schweiz till VPC-registrerade aktier. Efter utgången av Anmälningsperioden kommer det återigen vara möjligt att konvertera aktier i Nobel Biocare registrerade i Schweiz till VPC-registrerade aktier. Beräkning av försäljningslikvid Efter det att anmälningsblanketter mottagits av SEB kommer aktierna att läggas samman och säljas på SWX Europe. Observera att aktier i Nobel Biocare för vilka SEB mottagit anmälningsblanketter kommer att säljas i trancher under och, i tillämpliga fall, efter Anmälningsperioden. Försäljningslikviden kommer att växlas till svenska kronor i samband med sådan försäljning. Försäljningslikviden för aktierna som säljs av SEB inom ramen för Erbjudandet kommer motsvara det genomsnittliga försäljningspriset för samtliga försäljningar och valutaväxlingar som genomförs inom ramen för Erbjudandet. Följaktligen kommer samtliga Aktieägare som deltar i Erbjudandet att erhålla samma försäljningslikvid per aktie som säljs inom ramen för Erbjudandet. Överföring av aktier som skall säljas Efter det att SEB mottagit och registrerat en korrekt ifylld anmälningsblankett överförs de aktier i Nobel Biocare som anmälts till försäljning inom ramen för Erbjudandet till 2 I enlighet med beslutet som fattades på årsstämman har varje aktie delats upp på fem nya aktier.

4 4 ett nyöppnat och spärrat VP-konto i Aktieägarens namn (Aktieägare som deltar i Erbjudandet behöver inte vidta någon åtgärd avseende denna överföring till ett spärrat VP-konto). VPC kommer inte skicka ut någon VP-avi avseende överföringen från det ordinarie VP-kontot till det spärrade VP-kontot. Avräkningsnota avseende redovisning av likvid En avräkningsnota kommer att distribueras till Aktieägare som säljer aktier inom ramen för Erbjudandet. Avräkningsnotan kommer distribueras omkring den 15 maj 2008 efter beräkningen av försäljningslikviden för aktierna som sålts inom ramen för Erbjudandet. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning endast till förvaltaren. Likvid för sålda aktier Utbetalning av försäljningslikvid förväntas ske omkring den 20 maj Försäljningslikvid för aktier i Nobel Biocare som sålts inom ramen för Erbjudandet kommer att betalas ut i svenska kronor på likviddagen till det avkastningskonto som är kopplat till respektive Aktieägares VP-konto. Aktieägare vars VP-konto inte är kopplat till ett avkastningskonto, vars avkastningskonto är ett postgirokonto eller vars konto är ett personkonto hos Nordea erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. VP-avi som redovisar utbokningen av sålda aktier från det spärrade kontot skickas inte ut. Konsekvenser av att inte delta i Erbjudandet Aktieägare som inte vill delta i Erbjudandet kan även fortsättningsvis ha sina aktier registrerade på ett VP-konto. Utdelning på VPC-registerade aktier i Nobel Biocare kommer att utbetalas i svenska kronor i enlighet med, vid var tid, tillämpliga rutiner. Aktieägarna kan även fortsättningsvis delta i andra bolagshändelser i enlighet med, vid var tid, tillämpliga rutiner. Efter avnoteringen från OMX kommer det emellertid inte längre vara möjligt att handla med aktier i Nobel Biocare på OMX. Vidare kommer Nobel Biocare inte att skicka ut kallelser till bolagsstämmor till Aktieägarna eller publicera kallelser till bolagsstämmor i svenska tidningar. Aktieägare som vill handla med sina aktier i Nobel Biocare på SWX Europe efter avnoteringen från OMX måste konvertera sina VPC-registrerade aktier i Nobel Biocare till aktier registrerade i Schweiz. Konvertering av aktier kan ske på Aktieägarens begäran genom Aktieägarens bank eller värdepappersinstitut i Sverige. Vissa begränsningar kan komma att gälla för konvertering av aktier, exempelvis i samband med avstämningsdagar för utdelning och andra bolagshändelser såsom företrädesemissioner, uppdelning av aktier och återköp av egna aktier. Aktieägaren svarar själv för kostnader i anledning av sådan konvertering av aktier i Nobel Biocare. Beroende på antalet Aktieägare och antalet aktier som innehas av Aktieägarna förbehåller sig Nobel Biocare rätten att i framtiden avsluta VPC-anslutningen av aktier i Nobel Biocare. VPC-anslutningen kommer dock inte att avslutas utan att något annat system inrättas som möjliggör för Aktieägarna att utöva sina rättigheter som Aktieägare.

5 5 Handel efter avnoteringen Efter det att aktierna i Nobel Biocare har avnoterats från OMX, kommer de endast att vara noterade på SWX Swiss Exchange (handlas på SWX Europe). Handel med aktier i Nobel Biocare på SWX Europe sker i schweiziska franc (CHF). Information om aktiekursens utveckling återfinns på Nobel Biocares hemsida liksom på SWX Swiss Exchanges hemsida Aktieägare som beslutar sig för att behålla sina aktier i Nobel Biocare och som senare vill handla med sina aktier på SWX Europe måste först konvertera dem i enlighet med beskrivningen ovan och överföra dem till ett konto hos en bank eller ett värdepappersinstitut med tillgång till SWX Europe. Aktieägaren svarar själv för kostnaderna för sådan överföring och handel på SWX Europe. 3 Dessa kostnader kan uppgå till kronor per transaktion. Beträffande skattekonsekvenserna av sådan handel, vänligen kontakta din skatterådgivare. Deltagande och utövande av rösträtt vid bolagsstämma Avnoteringen av aktierna i Nobel Biocare från OMX kommer inte att påverka Aktieägarnas rättigheter att delta i och rösta vid bolagsstämmor i Nobel Biocare. Således kommer Aktieägarna efter avnoteringen att kunna delta i och rösta vid bolagsstämmor i Nobel Biocare i enlighet med, vid var tid, tillämpliga rutiner. Observera dock att efter avnoteringen kommer Nobel Biocare inte att skicka ut kallelser till bolagsstämmor till Aktieägarna och inte heller publicera kallelser till bolagsstämmor i svenska tidningar. Övrigt Efter avnoteringen av aktierna i Nobel Biocare från OMX kommer Nobel Biocare inte längre att offentliggöra information om Nobel Biocare eller dess verksamhet, innefattande finansiell information och annan information om bolaget, på svenska. Sådan information kommer endast att tillhandahållas på engelska och/eller tyska. Information om Nobel Biocare Information om Nobel Biocare (inklusive årsredovisningar och delårsrapporter samt information om bolagsstämmor) återfinns på bolagets hemsida, liksom på SWX Swiss Exchanges hemsida Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skattekonsekvenser som aktualiseras för Aktieägare som säljer sina aktier genom föreliggande Erbjudande. Sammanfattningen är baserad på nu gällande lagstiftning och omfattar endast Aktieägare som är obegränsat skattskyldiga i Sverige. Beskrivningen nedan omfattar inte skattefrågor i situationer när aktierna är näringsbetingade, innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller av 3 Överföring av aktier som beskrivs ovan kan komma att påverka i vilken valuta utdelning erhålls och det kan också uppkomma skillnader i rapportering till svenska skattemyndigheter

6 6 handelsbolag. Särskilda skattekonsekvenser som inte finns beskrivna nedan kan uppkomma. Varje Aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppkomma i varje enskilt fall. När Aktieägare avyttrar sina aktier inom ramen för Erbjudandet aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för avyttrade aktier. Vid beräkning av kapitalvinst respektive kapitalförlust skall omkostnadsbeloppet för samtliga aktier i Nobel Biocare läggas samman och beräknas gemensamt med tilllämpning av genomsnittsmetoden. Eftersom aktierna i Nobel Biocare är marknadsnoterade får omkostnadsbeloppet alternativt bestämmas enligt schablonregeln till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen. Hos fysiska personer beskattas kapitalvinster på marknadsnoterade aktier i inkomstslaget kapital med 30 procent skatt. Uppkommer kapitalförlust på aktier är denna fullt avdragsgill mot kapitalvinst samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges skattereduktion mot statlig och kommunal inkomstskatt samt mot fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Hos aktiebolag beskattas kapitalvinster i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 procent skatt. Avdrag för kapitalförluster på aktier medges endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster på delägarrätter inom en bolagsgrupp om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförluster, som inte har kunnat utnyttjas ett visst år, får dras av mot kvittningsgilla kapitalvinster på delägarrätter under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. Särskilda regler gäller för vissa speciella företagskategorier. Ovanstående sammanfattning, samt annan skatterelaterad information i denna broschyr, är avsedd endast som allmän information och skall inte uppfattas som skatterättslig eller annan juridisk rådgivning. Varje Aktieägare, inklusive Aktieägare som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige, som är osäker över den skattemässiga behandlingen eller som i övrigt önskar ytterligare information, uppmanas att rådfråga sin egen skatterådgivare. Viktiga datum avseende Erbjudandet och avnoteringen

7 7 Så här fyller du i bifogad anmälningsblankett för att delta i Erbjudandet Kontrollera att antalet aktier stämmer. Kontrollera att VP-kontonummer stämmer. Om aktierna är pantsatta måste även panthavaren underteckna anmälningsblanketten. För att anmälan skall godkännas måste den vara undertecknad. Ifylld och undertecknad anmälningsblankett skickas till SEB i bifogat svarskuvert eller lämnas till bank eller annat värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB. För att beaktas måste anmälningsblanketten lämnas in eller sändas med post i så god tid före sista anmälningsdag att den är SEB tillhanda senast klockan den 9 maj Vanliga frågor och svar Varför avnoteras aktierna i Nobel Biocare från OMX? Nobel Biocare avnoterar sina aktier från OMX på grund av den låga omsättningen i aktierna på OMX. Kommer avnoteringen att få inverkan på priset på de VPC-registrerade aktierna? Nobel Biocare bedömer att avnoteringen inte kommer att få någon större inverkan på priset på de VPC-registrerade aktierna i Nobel Biocare. Efter avnoteringen från OMX kommer emellertid aktierna i Nobel Biocare endast att vara noterade på SWX Swiss Exchange i schweiziska franc (CHF). All handel med aktier i Nobel Biocare efter avnoteringen från OMX kommer därför att ske i schweiziska franc (CHF) på SWX Europe.

8 8 Om jag väljer att inte utnyttja Erbjudandet, hur gör jag för att sälja mina VPCregistrerade aktier efter avnoteringen från OMX? Aktieägare som beslutar att behålla sina VPC-registrerade aktier i Nobel Biocare men som senare vill sälja dessa på SWX Europe måste först konvertera sina VPCregistrerade aktier till aktier registrerade i Schweiz. Aktierna måste även överföras till ett konto hos en bank eller ett värdepappersinstitut med tillgång till SWX Europe. Endast därefter kan en transaktion genomföras på SWX Europe. Konvertering av VPCregistrerade aktier i Nobel Biocare till aktier registrerade i Schweiz kan göras på begäran av Aktieägaren genom Aktieägarens bank eller värdepappersinstitut i Sverige. Aktieägaren svarar för kostnaden för sådan överföring och handel på SWX Europe. Beroende på antalet Aktieägare och antalet aktier som innehas av Aktieägarna förbehåller sig Nobel Biocare rätten att i framtiden avsluta VPC-anslutningen av aktier i Nobel Biocare. VPC-anslutningen kommer dock inte att avslutas utan att något annat system inrättas som möjliggör för Aktieägarna att utöva sina rättigheter som Aktieägare. Innebär avnoteringen från OMX någon skillnad vad avser aktieägarservice? Efter avnoteringen från OMX kommer Aktieägarnas rätt att delta i och rösta vid bolagsstämmor i Nobel Biocare inte att förändras. Observera dock att Nobel Biocare inte längre kommer att publicera kallelser till bolagsstämmor i svenska tidningar eller skicka ut kallelser till bolagsstämmor till Aktieägarna. Efter avnoteringen av aktierna i Nobel Biocare från OMX kommer Nobel Biocare inte heller att offentliggöra information om Nobel Biocare eller dess verksamhet, innefattande finansiell information och annan information om bolaget, på svenska. Sådan information kommer endast att tillhandahållas på engelska och/eller tyska. Hur länge pågår Erbjudandet? Anmälningsperioden för Erbjudandet löper från och med den 14 april 2008 till och med klockan den 9 maj Vem kan delta i Erbjudandet? Endast innehavare av VPC-registrerade aktier i Nobel Biocare kan delta i Erbjudandet. Hur många aktier i Nobel Biocare kan jag sälja inom ramen för Erbjudandet? Du har möjlighet att välja hur många aktier i Nobel Biocare som du vill sälja inom ramen för Erbjudandet. Du kan alltså sälja antingen hela ditt innehav eller en del av ditt innehav av aktier i Nobel Biocare. När kommer mina VPC-registrerade aktier i Nobel Biocare att säljas av SEB inom ramen för Erbjudandet? Aktierna för vilka SEB mottagit ifyllda anmälningsblanketter i enlighet med Erbjudandet kommer att läggas samman och säljas av SEB på SWX Europe i trancher under och, i tillämpliga fall, efter Anmälningsperioden.

9 9 Vad kostar Erbjudandet mig? Försäljningen av aktier i Nobel Biocare inom ramen för Erbjudandet är courtagefri. Aktieägare som inte har något avkastningskonto kopplat till sina respektive VP-konton kan dock komma att behöva betala en avgift i samband med utbetalning av försäljningslikviden för sålda aktier. När erhåller jag likvid för aktier sålda inom ramen för Erbjudandet? Likvid för aktier i Nobel Biocare som sålts inom ramen för Erbjudandet erhålls i svenska kronor på likviddagen som förväntas infalla omkring den 20 maj Försäljningslikviden betalas ut till det avkastningskonto som är kopplat till respektive Aktieägares VP-konto. Aktieägare vars VP-konto inte är kopplat till ett avkastningskonto, vars avkastningskonto är ett postgirokonto eller personkonto hos Nordea erhåller likvid i form av en utbetalningsavi. Uppkommer kapitalvinstbeskattning vid försäljning av mina aktier? När Aktieägare i Nobel Biocare avyttrar sina aktier aktualiseras kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen, efter avdrag för försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet för avyttrade aktier. För ytterligare information, vänligen kontakta skatterådgivare. Kan jag ändra mig efter det att jag har skickat in anmälningssedeln? Nej, anmälan är bindande. Aktieägarservice Frågor angående Erbjudandet och avnoteringen från OMX kan tillställas Nobel Biocare AB, Investor Relations, tfn eller via e-post, investor.relations@nobelbiocare.com. Zürich 9 april 2008 NOBEL BIOCARE HOLDING AG Balz Zimmermann-Strasse Kloten Switzerland

10