Information om inlösen av aktier i Haldex AB

Transkript

1 Information om inlösen av aktier i Haldex AB

2 Innehåll Inlösenförfarandet i korthet 1 Tidsplan 1 Bakgrund och motiv 2 Så här går inlösenförfarandet till 2 Detaljerad beskrivning av inlösenförfarandet 3 Skattefrågor i Sverige 4 Frågor och svar 6 Detta dokument utgör inget erbjudande utan innehåller information om styrelsens för Haldex AB förslag om automatiskt inlösenförfarande. Syftet med dokumentet är att ge aktieägarna i Haldex information inför årsstämman den 8 juni 2011 som föreslås fatta beslut om det automatiska inlösenförfarandet. Styrelsens fullständiga förslag till beslut, som bl.a. innefattar aktiesplit, minskning av aktiekapitalet och fondemission, finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, från och med den 18 maj 2011 samt sänds till de aktieägare som begär det. This document is also available in English.

3 1 Inlösenförfarandet i korthet Varje Haldex-aktie delas upp i två aktier (s.k. aktiesplit), varav en inlösenaktie. Inlösenaktien löses automatiskt in mot en inlösenlikvid om kontant 30 kronor per aktie. Inlösenförfarandet sker automatiskt, dvs. ingen åtgärd krävs av aktieägaren. Avstämningsdag för aktiesplit och rätt till erhållande av inlösenaktie är beräknad till den 4 juli 2011 och utbetalning av inlösenlikvid beräknas ske omkring den 28 juli Den som vill ha likvid innan inlösenförfarandet har avslutats kan sälja sina aktier på NASDAQ OMX Stockholm under handelsperioden som beräknas infalla 6 juli 20 juli ) Tidsplan Datum 8 juni Årsstämma i Haldex Sista dag för handel inklusive rätt till kontantutdelning om 3 kronor per aktie och sista dag för handel inklusive rätt till utdelning av Concentric AB (Lex Asea). 9 juni Första dag för handel exklusive rätt till kontantutdelning om 3 kronor per aktie och första dag för handel exklusive rätt till utdelning av Concentric AB (Lex Asea). 13 juni Avstämningsdag för kontantutdelning och utdelning av Concentric AB (Lex Asea). 2) 16 juni Kontantutdelning och utdelning av Concentric AB (Lex Asea) verkställs. 29 juni Sista dag för handel i Haldex-aktien inklusive rätt till inlösenaktie. 30 juni Första dag för handel i Haldex-aktien exklusive rätt till inlösenaktie. 4 juli Avstämningsdag för split och rätt till inlösenaktie. 5 juli Euroclear bokar in inlösenaktierna på aktieägarnas VP-konton. 6 juli Euroclear aviserar aktieägare om det förändrade innehavet. Första dag för handel i inlösenaktier på NASDAQ OMX Stockholm. 20 juli Sista dag för handel i inlösenaktier på NASDAQ OMX Stockholm. 25 juli Avstämningsdag inlösenaktie (aktieägare som på denna dag innehar inlösenaktie erhåller inlösenlikvid). 28 juli Inlösenlikvid om 30 kronor per inlösenaktie utbetalas till innehavare. Euroclear bekräftar utbetalning till aktieägare genom separat avisering. 1) Notera att samtliga datum är ungefärliga då tidsplanen förutsätter att de beslut som årsstämman fattat rörande inlösenprogrammet registreras av Bolagsverket vid vissa givna tidpunkter. Skulle datumen som anges i denna broschyr ändras kommer Haldex att informera om detta på sin hemsida, 2) Styrelsen har föreslagit att årsstämman beslutar att styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen avseende utdelningen av aktierna i Concentric AB. Det är dock styrelsens avsikt att bestämma avstämningsdagen till den 13 juni 2011, varvid aktierna i Concentric AB avses att distribueras via Euroclear Sweden AB den 16 juni 2011.

4 2 Bakgrund och motiv Haldex styrelse har föreslagit att årsstämman 2011 fattar beslut om en kontantutdelning om 3 kronor per Haldex-aktie samt utdelning av aktierna i dotterbolaget Concentric AB enligt Lex Asea-reglerna. Mot bakgrund av koncernens starka kassaflöde och balansräkning efter försäljningen av divisionen Traction Systems, har styrelsen därutöver föreslagit att stämman fattar beslut om ett obligatoriskt inlösenförfarande. Tillsammans med den föreslagna kontantutdelningen om 3 kronor per aktie, innebär det föreslagna obligatoriska inlösenprogrammet att totalt miljoner kronor skiftas ut till aktieägarna i Haldex, motsvarande 33 kronor per aktie. Något anmälningsförfarande krävs inte då inlösenförfarandet sker automatiskt. Haldex AB (publ) Så här går inlösenförfarandet till I illustrationen nedan antas det att den ordinarie kontantutdelningen om 3 kronor per Haldex-aktie och utdelningen av Concentric AB enligt Lex Asea-reglerna redan har ägt rum. HALDEX AKTIE FÖRE HALDEX AKTIE INLÖSENAKTIE Varje ursprunglig aktie delas upp i en Haldexaktie och en inlösenaktie EFTER HALDEX AKTIE 30 KRONOR KONTANT Varje inlösenaktie löses automatiskt in mot 30 kronor kontant EXEMPEL Du är på avstämningsdagen för aktiesplit och rätt till inlösenaktie registrerad som ägare till 500 Haldex-aktier. När inlösenförfarandet påbörjas kommer varje Haldex-aktie att delas upp i två aktier, varav en inlösenaktie. Du kommer då att inneha 500 Haldex-aktier, samt 500 inlösenaktier som är värda 30 kronor per inlösenaktie. Värdet på dina Haldex-aktier kan förväntas falla med en motsvarande summa. Haldex kommer sedan att lösa in dina 500 inlösenaktier mot en inlösen likvid om kontant 30 kronor per aktie, dvs. totalt kronor. Detta sker utan att du som aktie ägare behöver göra någonting. Efter det att inlösenförfarandet genomförts kommer du att inneha lika många Haldex-aktier (500) som du hade före inlösenförfarandet och har erhållit kronor kontant. Detta exempel beaktar inte eventuella skatteeffekter som uppkommer i samband med inlösen, se vidare under Skattefrågor i Sverige och Frågor och svar. Är du inte skattemässigt hemmahörande i Sverige kan det vara fördelaktigt för dig ur skattesynpunkt att sälja dina inlösenaktier istället för att låta dem bli inlösta. Inlösenaktierna beräknas upptas till handel på NASDAQ OMX Stockholm under perioden 6 juli 20 juli 2011 och du som aktieägare har då möjlighet att sälja dina inlösenaktier.

5 3 Detaljerad beskrivning av inlösenförfarandet Split och inlösen De som på avstämningsdagen (beräknad att infalla omkring den 4 juli 2011) för aktiesplit och rätt till inlösenaktie är registrerade som aktieägare i Haldex erhåller för varje aktie en ny aktie samt en så kallad inlösenaktie. Varje inlösenaktie kommer automatiskt att lösas in mot en kontantlikvid om 30 kronor per aktie genom ett obligatoriskt inlösenförfarande. Sista dag för handel inklusive rätt till erhållande av inlösenaktier Sista dag för handel i Haldex-aktien inklusive rätt till erhållande av inlösenaktie beräknas infalla den 29 juni Från och med den 30 juni 2011 handlas Haldex-aktien exklusive rätt till inlösenaktie. Avstämningsdag Avstämningsdag hos Euroclear för split och rätt till inlösenaktie är beräknad att infalla den 4 juli Därefter bokas inlösenaktierna in på respektive aktieägares VP-konto. Direktregistrerade aktieägare erhåller sedan en VP-avi som redovisar antalet inlösenaktier som erhållits. Handel i inlösenaktier Handel med inlösenaktier på NASDAQ OMX Stockholm beräknas äga rum under perioden 6 juli 20 juli Banker och andra värdepappersinstitut med erforderligt tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av inlösenaktier. Redovisning av inlösenlikvid Inlösenlikviden om 30 kronor kontant för varje inlösenaktie beräknas utbetalas omkring den 28 juli En förutsättning för att erhålla inlösenlikvid är att man innehar inlösenaktien på avstämningsdagen för betalning av inlösenlikvid som beräknas infalla den 25 juli Likviden kommer att utbetalas via Euroclear till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot där inlösenaktien är registrerad. VP-avi utsänds som bekräftelse på utbetalningen. I samband med att inlösenlikvid utbetalas kommer de på aktieägarens VP-konto registrerade inlösenaktierna att utbokas. VP-avi härom utsänds ej. Förvaltarregistrerade aktier Förvaltarregistrerade innehav hanteras enligt respektive förvaltares rutiner och antalet inlösenaktier som erhållits aviseras enligt respektive förvaltares rutiner. Utländska aktieägare Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt, se vidare under Skattefrågor i Sverige. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige bör notera att en del av inlösenlikviden kan komma att innehållas för täckande av kupongskatt. Förutsättningar för genomförande av inlösenförfarandet Inlösenförfarandet förutsätter att årsstämman 2011 fattar beslut om ändring av bolagsordningen, aktiesplit, minskning av aktiekapitalet och fondemission, samt att årsstämmans beslut registreras av Bolagsverket. Frågor Frågor angående inlösenförfarandet besvaras på telefon (0) Se även under Frågor och svar på sidan 6 i detta material.

6 4 Skattefrågor i Sverige Nedan sammanfattas vissa svenska skatteregler som aktualiseras för aktieägare i Haldex med anledning av inlösenförfarandet. Sammanfattningen är baserad på gällande lagstiftning och praxis och är avsedd endast som allmän information för aktieägare som innehar aktier i Haldex och är obegränsat skattskyldiga i Sverige om inte annat anges. Sammanfattningen omfattar inte situationer då värdepapper innehas som lagertillgångar i näringsverksamhet eller innehas av handelsbolag. Vidare behandlas inte de särskilda regler som gäller för vissa speciella företagskategorier eller reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) och utdelning avseende näringsbetingade aktier i bolagssektorn. Inte heller omfattas de särskilda regler som kan bli tillämpliga på aktier i bolag som tidigare varit fåmansföretag eller på aktier som förvärvats med stöd av sådant innehav. För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige kommer skattekonsekvenserna att påverkas av bestämmelser i aktieägarens hemviststat och i skatteavtal mellan Sverige och andra stater. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som kan uppkomma i det enskilda fallet. ningsutgiften för de ursprungliga aktierna i Haldex omedelbart före aktiespliten fördelas mellan inlösenaktierna och de ursprungliga aktierna i Haldex. Fördelningen görs med utgångspunkt i marknadsvärdena på inlösenaktierna och de ursprungliga aktierna i samband med aktiespliten och avskiljandet av inlösenaktierna. Haldex avser att ansöka om allmänna råd hos Skatteverket om hur denna fördelning ska göras. 1) Inlösen och avyttring av inlösenaktier Inlösen av aktier och avyttring av inlösenaktier, t.ex. genom försäljning i marknaden, utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinst eller kapitalförlust beräknas som skillnaden mellan det mottagna vederlaget, efter avdrag för eventuella försäljningsutgifter, och omkostnadsbeloppet. Vederlaget för aktier som löses in utgörs av inlösenlikviden. För inlösenaktier som säljs i marknaden är vederlaget försäljningsersättningen. Omkostnadsbeloppet för inlösenaktier som erhållits vid aktiespliten beräknas enligt den fördelning av anskaffningsutgiften som beskrivits ovan under rubriken Erhållande av inlösenaktier. För inlösenaktier som köpts i marknaden utgör omkostnadsbeloppet den faktiska anskaffningsutgiften för aktierna. Omkostnadsbeloppet för samtliga aktier av samma slag och sort läggs samman och beräknas gemensamt med tillämpning av genomsnittsmetoden. Det bör observeras att inlösenaktierna inte längre anses vara av samma slag och sort som de vanliga aktierna i Haldex. För marknadsnoterade aktier får Skattefrågor för aktieägare i Sverige Erhållande av inlösenaktier Erhållande av inlösenaktier i samband med aktiesplit av varje aktie i Haldex utlöser i sig inte någon beskattning. Istället ska anskaffomkostnadsbeloppet alternativt bestämmas till 20 procent av nettoförsäljningsersättningen enligt schablonmetoden. Hos fysiska personer beskattas kapitalvinster i inkomstslaget kapital. Skattesatsen är 30 procent. Kapitalförluster på marknadsnoterade aktier är fullt avdragsgilla mot skattepliktiga kapitalvinster samma år på aktier och andra marknadsnoterade delägarrätter utom andelar i sådana investeringsfonder som enbart innehåller svenska fordringsrätter (s.k. räntefonder). Kapitalförlust som inte kan kvittas på detta sätt är avdragsgill med 70 procent mot annan inkomst av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion från statlig och kommunal inkomstskatt samt fastighetsskatt och kommunal fastighetsavgift. Skattereduktion medges med 30 procent av underskott som inte överstiger kronor och med 21 procent av resterande del. Underskott kan inte sparas till ett senare beskattningsår. För aktiebolag beskattas kapitalvinst på aktier som inte är näringsbetingade i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 26,3 procent. Avdragsgilla kapitalförluster på aktier och andra delägarrätter får normalt kvittas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra delägarrätter. I vissa fall kan sådana kapitalförluster dras av mot kapitalvinster inom en bolagsgrupp om koncernbidragsrätt föreligger mellan bolagen. Kapitalförlust som inte har kunnat utnyttjas ett visst år får dras av mot motsvarande kapitalvinster under efterföljande beskattningsår. 1) Skatteverkets allmänna råd kommer att publiceras på Haldex hemsida ( och Skatteverkets hemsida (

7 5 Vissa skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige För aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige jämställs inlösen av aktier med utdelning, vilket medför att svensk kupongskatt ska betalas för inlösenlikviden. Kupongskattesatsen är 30 procent, men är i allmänhet reducerad enligt skatteavtal med andra länder. Avdraget för kupongskatt verkställs normalt av Euroclear Sweden AB eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren. Kupongskatt utgår oavsett om inlösenaktier erhållits genom aktiespliten eller förvärvats i marknaden. Återbetalning av den del av kupongskatten som belöper på aktieägarens anskaffningskostnad för aktierna eller, förutsatt att aktien är marknadsnoterad, 20 procent av det vederlag som erhållits vid inlösen, medges dock efter ansökan hos Skatteverket. Anskaffningskostnaden fördelas normalt på inlösenaktier och vanliga aktier enligt vad som angetts i exemplet under rubriken Erhållande av inlösenaktier. Ansökan om återbetalning görs skriftligen hos Skatteverket före utgången av det femte kalenderåret efter utbetalningstillfället. Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige och som inte bedriver verksamhet från fast driftställe i Sverige beskattas normalt inte i Sverige för kapitalvinster vid avyttring av aktier. Aktieägaren kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan fysiska personer, som är begränsat skattskyldiga i Sverige, bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige vid avyttring av svenska aktier om de vid något tillfälle under det kalenderår som avyttring sker eller under de föregående tio kalenderåren varit bosatta eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal mellan Sverige och andra länder. Det bör observeras att kupongskatt inte utgår om inlösenaktier avyttras i marknaden. EXEMPEL Exempel på fördelning av anskaffningsutgift (nedan kallat omkostnadsbelopp ). Observera att exemplet endast baseras på antaganden. Antag att det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för en Haldex-aktie 60 kronor per aktie omedelbart före aktiespliten, att Haldex aktien vid tiden för aktiespliten noteras till 100 kronor per aktie, och att en inlösenaktie efter aktiespliten noteras till 30 kronor per aktie. Av det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för Haldexaktien bör därmed 30 procent (30/100) gå över på inlösenaktierna. Det innebär, i detta exempel, att omkostnadsbeloppet för varje inlösenaktie bör bli 18 kronor per aktie (= 30 procent x 60 kr). Omkostnadsbeloppet för varje Haldex-aktie, efter avskiljandet av inlösenaktier, bör därmed bli 42 kronor (= 60 kronor per aktie 18 kronor). Den skattepliktiga kapitalvinsten vid inlösen av en aktie blir då 12 kronor per inlösenaktie (= 30 kronor 18 kronor per aktie). Den exakta fördelningen kommer att fastställas av Skatteverket genom allmänna råd.

8 6 Frågor och svar 1. Vad innebär aktiesplit och automatisk inlösen? Förutsatt att årsstämman i Haldex fattar beslut om aktiesplit och inlösen av aktier i enlighet med styrelsens förslag kommer varje aktie att delas upp på två aktier, varav en är en inlösenaktie som automatiskt kommer att lösas in för 30 kronor, utan att aktieägarna behöver göra någonting. 2. Behöver jag som aktieägare göra någonting? Du som är aktieägare behöver inte göra någonting aktivt. Aktien kommer automatiskt att delas upp i två aktier, varav en är en så kallad inlösenaktie. Haldex kommer automatiskt att lösa in inlösenaktierna och du erhåller då 30 kr kontant per inlösenaktie via Euroclear Sverige AB. Är du inte skattemässigt hemmahörande i Sverige kan det vara fördelaktigt för dig ur skattesynpunkt att sälja inlösenaktierna på börsen. Handel med inlösenaktier på NASDAQ OMX Stockholm beräknas äga rum under perioden 6 juli 20 juli Banker och andra värdepappersinstitut med erforderligt tillstånd står till tjänst med förmedling av köp och försäljning av inlösenaktier. Notera dock att för att få inlösenaktier måste du vara aktieägare på avstämningsdagen som beräknas infalla omkring den 4 juli Vad har jag som aktieägare för valmöjligheter? Du kan avvakta inlösenförfarandet utan att göra någonting. De inlösenaktier du får kommer då automatiskt att lösas in mot en inlösenlikvid om 30 kr kontant. Alternativt kan du sälja dina inlösenaktier på NASDAQ OMX Stockholm under handelsperioden. Observera att en aktieförsäljning normalt sett är förknippad med en avgift. 4. Hur många aktier kommer jag att ha efter inlösen? Du kommer att ha samma antal aktier i Haldex efter att inlösenförfarandet har genomförts som du hade innan förfarandet inleddes (givet att du inte köper eller säljer några Haldex-aktier under perioden). 5. När kommer avstämningsdagen för erhållande av inlösenaktier att infalla? Avstämningsdagen beräknas infalla den 4 juli Den som är registrerad aktieägare det datumet kommer att erhålla inlösenaktier. Det innebär att du som aktieägare måste äga aktier i Haldex den 29 juni 2011 (sista dag för handel i Haldex-aktien inklusive rätt till inlösenaktie) för att vara registrerad som aktieägare den 4 juli Första dag för handel i Haldex-aktien exklusive rätt till inlösenaktie är den 30 juni När får jag mina pengar? Inlösenlikviden om 30 kr per inlösenaktie beräknas finnas tillgänglig på det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot omkring den 28 juli Notera att en förutsättning för att erhålla inlösenlikvid är att man innehar inlösenaktie den 25 juli Varför erbjuds handel i inlösenaktier? Utländska aktieägare kan genom att sälja sina inlösenaktier i vissa fall få en mer gynnsam skattesituation än vid inlösen. Den som vill ha likvid innan inlösenförfarandet har avslutats kan sälja sina aktier på NASDAQ OMX Stockholm under handelsperioden och kan på så sätt erhålla likvid tidigare. Skattefrågor Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror på dennes speciella situation. Aktieägare bör läsa hela avsnittet Skattefrågor i Sverige på sidorna När vet jag exakt hur jag ska skatta? Skatteverket kommer att utfärda allmänna råd i detta ärende. Så snart de utfärdas kommer de att finnas tillgängliga på såväl Skatteverkets som på Haldex hemsida. 9. Vilka blir skattekonsekvenserna för aktieägare i Sverige vid inlösen av aktier jämfört med vid utdelning? Aktieägare är skyldiga att deklarera avyttring och/eller inlösen av inlösenaktier, se vidare under Skattefrågor i Sverige på sidorna 4 5. För en stor grupp aktieägare, till exempel privatpersoner i Sverige, är inlösen en mer effektiv metod för utskiftning av kapital än utdelning eftersom aktieägaren då, förenklat uttryckt, får göra avdrag för en del av anskaffningsutgiften för den ursprungliga aktien. Detta är även fallet om aktieägaren väljer att sälja inlösenaktien, se vidare exempel på sidan Vilka blir skattekonsekvenserna för utländska aktieägare? De aktieägare som inte är skattemässigt hemmahörande i Sverige som deltar i inlösenförfarandet och får aktier inlösta, är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt, se vidare under Skattefrågor i Sverige på sidorna 4 5. Kupongskatt kommer därför att uttas av sådana aktieägare i samband med att inlösenlikviden betalas ut. Kupongskatt utgår däremot inte om inlösenaktier avyttras i marknaden. Produktion: Hallvarsson & Halvarsson. Tryck: Elanders, Falköping 2011.