Erbjudande om inlösen av aktier i Fabege AB (publ) med likvid i form av aktier i Klövern AB (publ)

Transkript

1 Erbjudande om inlösen av aktier i Fabege AB (publ) med likvid i form av aktier i Klövern AB (publ)

2 Innehåll Erbjudandet i sammandrag Bakgrund och motiv 1 Villkor och anvisningar 2 Illustrerande exempel 5 Tidsplan 6 Anmälningssedel 7 Hur accepterar jag erbjudandet? 8 Skattefrågor i Sverige 9 Beskrivning av inlösenförfarandet i Fabege 13 Finansiella effekter av inlösenförfarandet 14 Årsstämman i Fabege AB (publ) ( Fabege ) fattade den 27 mars 2007 beslut om erbjudande om inlösen av aktier i Fabege mot likvid i form av aktier i Klövern AB (publ). Aktieägare som på avstämningsdagen den 30 mars 2007 är registrerade som aktieägare i Fabege inbjuds härmed att delta i inlösenerbjudandet. Varje aktie i Fabege berättigar till en inlösenrätt. 16 inlösenrätter berättigar till inlösen av en Fabege-aktie mot likvid i form av åtta (8) Klövern-aktier. Handel med inlösenrätter kommer att ske på Stockholmsbörsen. För att underlätta för innehavare av mindre eller udda poster kan upp till inlösenrätter säljas courtagefritt. Den som köper Fabege-aktier och inlösenrätter över marknaden efter avstämningsdagen får också delta i Erbjudandet. Aktiekapital och ägarförhållanden 15 Frågor och svar 17 Revisorernas utlåtande 19 Om Klövern 20 Tidsplan Beslut om inlösen av årsstämman Sista dag för handel i Fabege-aktien inklusive inlösenrätt och utdelning Aktien handlas exklusive inlösenrätt och utdelning Avstämningsdag för deltagande i inlösen och utdelning Anmälningstid Anmälningstid för courtagefri försäljning Handel i inlösenrätter Likviddag courtagefri försäljning Erhållande av aktier i Klövern Omkring Med Erbjudandet avses det i detta dokument beskrivna inlösenerbjudandet till aktieägarna i Fabege. Med Fabege eller Bolaget avses Fabege AB. Med Klövern avses Klövern AB eller den koncern vari Klövern AB är moderbolag, beroende på sammanhanget. Erbjudandet lämnas inte till och är inte möjligt att acceptera i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland eller Japan, av amerikansk, kanadensisk, australiensisk, nya zeeländsk eller japansk person eller i sådant land eller av sådan person vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än som följer av svensk rätt. Varken detta dokument eller anmälningssedeln får distribueras till eller i Amerikas Förenta Stater, Kanada, Australien, Nya Zeeland eller Japan eller något annat land där distributionen eller Erbjudandet kräver åtgärder enligt föregående mening eller strider mot regler i sådant land. Om sådan distribution ändå sker kan anmälningssedel som inlämnats i anledning därav komma att lämnas utan avseende. Fabege har givit Handelsbanken Capital Markets i uppdrag att ombesörja att inlösenrätter som annars skulle ha distribuerats till sådana direktregistrerade amerikanska, kanadensiska, australiensiska, nya zeeländska eller japanska personer som ej omfattas av Erbjudandet säljs och att försäljningslikviden, med avdrag för kostnader, tillställs dem. Belopp mindre än 100 kronor kommer inte att utbetalas. Tvist rörande Erbjudandet enligt detta dokument ska avgöras enligt svensk lag och av svensk domstol exklusivt.

3 Bakgrund och motiv 1 Bakgrund och motiv Fabege avyttrade 45 fastigheter i Kista och Täby till Klövern under hösten Som dellikvid i denna transaktion erhöll Fabege 46,2 miljoner aktier i Klövern motsvarande cirka 28 procent av kapital och röster i Klövern. Fabege har bedömt det lämpligt att Klövernaktierna överförs till Fabeges aktieägare. Härigenom ges Fabeges aktieägare möjlighet att ta del i en intressant utveckling i Klövern som är ett fastighetsbolag med en annan struktur än Fabege. Fabeges finansiella ställning är efter beslutad kontantutdelning och genomförd inlösen fortsatt stark med en soliditet överstigande 35 procent. Den finansiella ställningen är därigenom tillräckligt stark för att finansiera de investeringar och de projekt som bolaget idag bedömer aktuella. Styrelsen har vidare bedömt att eftersom ett inlösenförfarande innebär en flexibilitet för aktieägarna så är detta ett mer ändamålsenligt sätt att överföra Klövernaktierna än genom en utdelning av aktierna till aktieägarna. Denna informationsbroschyr är upprättad av Fabege med anledning av Erbjudandet. Informationsbroschyren beskriver inlösenförfarandet och anger hur Bolagets aktieägare ska gå till väga för att delta i Erbjudandet. För ytterligare finansiell information om Fabege och Klövern hänvisas till bolagens årsredovisningar för 2006 som finns tillgängliga på Fabeges respektive Klöverns hemsidor, och Solna den 30 mars 2007 Fabege AB (publ)

4 2 Villkor och anvisningar Villkor och anvisningar Inlösenrätter För varje aktie i Fabege erhålls en (1) inlösenrätt (SR ). 16 inlösenrätter berättigar till inlösen av en (1) Fabege-aktie. Handel med inlösenrätter kommer att ske på Stockholmsbörsen. För att underlätta för innehavare av mindre eller udda poster kan dock upp till inlösenrätter säljas courtagefritt, se vidare under Handel i inlösenrätter och Courtagefri försäljning av inlösenrätter. Inlösenlikvid Inlösenlikviden utgörs av åtta (8) aktier i Klövern för varje aktie i Fabege som inlöses. Anmälningstid Anmälan om inlösen av aktier ska ske under perioden april Anmälan om courtagefri försäljning av inlösenrätter ska ske under perioden april Om anmälan avser både inlösen av aktier och courtagefri försäljning av inlösenrätter ska anmälan ske senast den 18 april 2007 (se även Anmälan). Anmälan Anmälan om inlösen av aktier och/eller courtagefri försäljning av inlösenrätter (se Courtagefri försäljning av inlösenrätter) ska göras på bifogad anmälningssedel. Det finns blanka anmälningssedlar att hämta på Handelsbankens kontor samt på Handelsbankens och Fabeges hemsidor. Det antal aktier som anmäls för inlösen kan högst motsvara en sextondel av det antal inlösenrätter som innehas vid tidpunkten för inlämnandet av anmälningssedeln. Aktier som anmäls för inlösen och erforderliga inlösenrätter kommer att spärras och kan därmed inte överlåtas. Ifylld anmälningssedel bör postas i bifogat svarskuvert. Anmälningssedeln ska vara Handelsbanken Capital Markets, Emission, Östersund eller något av Handelsbankens kontor tillhanda Senast den 27 april 2007 om anmälan endast avser inlösen av aktier. Senast den 18 april 2007 om anmälan avser inlösen av aktier och courtagefri försäljning av inlösenrätter eller endast courtagefri försäljning av inlösenrätter. Anmälan kan även inlämnas till annat svenskt bankkontor för vidarebefordran till Handelsbanken Capital Markets men detta måste ske i så god tid att anmälningssedeln är Handelsbanken Capital Markets tillhanda senast sista dag för respektive anmälan. Ofullständig eller felaktigt ifylld anmälningssedel kan komma att lämnas utan avseende. Anmälan kan inte faxas eller skickas via e-post. Anmälan är bindande. Anmälan kan endast göras vid ett tillfälle per aktieägare. Vidare kan anmälan om inlösen endast avse inlösen av hela aktier och ett antal inlösenrätter som är jämnt delbart med 16. Överskjutande inlösenrätter kan säljas courtagefritt genom Handelsbanken, se Courtagefri försäljning av inlösenrätter. Pantsatta aktier Om aktierna är pantsatta ska anmälningssedeln även undertecknas av panthavaren. Den som är upptagen i den i anslutning till aktieboken förda förteckningen över panthavare erhåller ingen anmälningssedel utan meddelas separat av Handelsbanken Capital Markets, Emission.

5 Villkor och anvisningar 3 Förvaltarregistrerade aktier Informationsbroschyr och förtryckt anmälningssedel sänds inte till aktieägare med förvaltarregistrerat aktieinnehav. Anmälan ska i stället göras i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Sista dag för handel i aktier med rätt till inlösenrätter Sista dag för handel i aktier som medför rätt till inlösenrätter var den 27 mars Fabege-aktien handlas exklusive rätt till inlösenrätt från och med den 28 mars Avstämningsdag Avstämningsdag hos VPC AB ( VPC ) för erhållande av inlösenrätter var den 30 mars Handel i inlösenrätter Handel i inlösenrätter äger rum på Stockholmsbörsen under perioden april Courtagefri försäljning av inlösenrätter Alla innehavare av inlösenrätter erbjuds att courtagefritt avyttra upp till inlösenrätter. Anmälan görs på samma anmälningssedel som kan användas för anmälan om inlösen. Anmälningstiden för courtagefri försäljning av inlösenrätter är april Efter det att anmälan inkommit till Handelsbanken Capital Markets äger Handelsbanken rätt att förfoga över det antal inlösenrätter som anmälan omfattar. Under perioden april 2007 räknar Handelsbanken med att för innehavarens räkning sälja de inlösenrätter som anmäls för courtagefri försäljning. Priset för inlösenrätter i det courtagefria försäljningsförfarandet kommer att motsvara det genomsnittliga priset för samtliga genom detta erbjudande sålda inlösenrätter. Likvid för avyttrade inlösenrätter redovisas omkring den 3 maj 2007 genom insättning på det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett PlusGirokonto, sker utbetalning enligt instruktion på avräkningsnotan. De aktieägare som har ett innehav av inlösenrätter som överstiger inlösenrätter, det vill säga det antal som kan säljas courtagefritt, och önskar sälja resterande eller samtliga inlösenrätter på Stockholmsbörsen ska kontakta sin bank eller fondkommissionär. VPC:s hantering Till utskicket av detta dokument bifogas en förtryckt anmälningssedel där antalet erhållna inlösenrätter redovisas. Vid inbokning av inlösenrätter på VP-konto utsänds ingen VP-avi från VPC. Det antal aktier som anmäls för inlösen samt erforderligt antal inlösenrätter kommer att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto i aktieägarens namn, ett så kallat apportkonto. Detta innebär att de anmälda aktierna och inlösenrätterna spärras och inte kan överlåtas. I samband härmed utsänds en VP-avi som visar insättningen av aktier och inlösenrätter på det nyöppnade apportkontot. Efter att inlösen registrerats hos Bolagsverket kommer anmälda aktier och inlösenrätter att bokas ut från apportkontot vilket därefter avslutas.

6 4 Villkor och anvisningar Inlösenrätter som ej utnyttjats kommer en tid efter anmälningsperiodens utgång att bokas bort från VP-kontot. VP-avi avseende detta utsänds ej. I samband med utbokningen kan, i enlighet med årsstämmans beslut, en på visst sätt beräknad ersättning komma att utbetalas. För ytterligare information se Beskrivning av inlösenförfarandet i Fabege på sidan 13. Inlösenaktier Inlösenaktier kommer ej att utges. Redovisning av inlösenlikvid Klövern-aktier Inlösenlikviden i form av åtta (8) Klövern-aktier för varje inlöst Fabege-aktie kommer att inbokas på det VP-konto som är angivet på anmälningssedeln. Denna inbokning beräknas ske den 10 maj VP-avi utsänds som bekräftelse på inbokningen. Utländska aktieägare De utländska aktieägare som väljer att utnyttja Erbjudandet är skyldiga att erlägga svensk kupongskatt för inlösenlikviden, se vidare sidan 9 Skattefrågor i Sverige. Aktierna i Klövern kommer därför att bokas in på ett spärrat VP-konto i aktieägarnas namn s.k. apportkonto, i avvaktan på att aktieägaren erlägger erforderlig kupongskatt. Meddelande om kupongskattens storlek kommer att tillställas aktieägare. Kupongskatt utgår dock ej om inlösenrätter avyttras på marknaden. Övergripande skatteeffekter Erhållande av inlösenrätter utlöser ingen beskattning. Beskattning sker först om inlösenrätter säljs eller när aktierna löses in. Beskattning sker enligt reglerna för kapitalvinst eller kapitalförlust för aktieägare i Sverige. För aktieägare med skatterättsligt hemvist utomlands utgår normalt svensk kupongskatt på inlösenlikviden. Däremot utgår ingen kupongskatt om inlösenrätter avyttras på marknaden. Se vidare Skattefrågor i Sverige. vissa frågor och svar Vad innebär inlösenerbjudandet för mig som aktieägare? Alla som är aktieägare i Fabege på avstämningsdagen den 30 mars 2007 erhåller en inlösenrätt för varje aktie. För att tillgodogöra Dig värdet av inlösenrätterna kan Du under anmälningsperioden välja att: Använda inlösenrätterna för inlösen av aktier Du behåller då Din ägarandel i Fabege (förutsatt att erbjudandet utnyttjas fullt ut) och får ut hela värdet av Erbjudandet i form av aktier i Klövern. Sälja inlösenrätterna Du behåller alla Dina Fabege-aktier och ökar därmed Din ägarandel i företaget eftersom det totala antalet aktier i Bolaget minskar i samband med inlösen. Detta alternativ innebär att en del av värdet i Erbjudandet återinvesteras i Fabegeaktier. Ytterligare frågor och svar återfinns på sidan 17.

7 Illustrerande exempel 5 Illustrerande exempel Du har 100 aktier i Fabege Aktieägare som på avstämningsdagen den 30 mars 2007 är registrerad hos VPC som aktieägare i Fabege erhåller en inlösenrätt för varje aktie i Fabege Fabegeaktier Inlösenrätter Du får 100 inlösenrätter via VPC Du kan välja mellan att lösa in aktier eller att sälja inlösenrätter Inlösen av aktier 16 inlösenrätter berättigar till inlösen av en (1) Fabege-aktie, vilket innebär att Du som innehavare av 100 inlösenrätter kan lösa in sex (6) Fabege-aktier och erhålla åtta (8) Klövernaktier för varje inlöst Fabege-aktie. Du kan courtagefritt sälja de inlösenrätter Du inte utnyttjar, i detta fall fyra (4) stycken. Försäljning av inlösenrätter 100 inlösenrätter anmäls för försäljning, antingen via Handelsbanken (courtagefri försäljning), eller till Din bank eller fondkommissionär (försäljning i marknaden). Inlösenrätter Fabege-aktier Inlösenrätter 100 inlösenrätter 6 Fabege-aktier 100 inlösenrätter 96 av inlösenrätterna använder Du för att lösa in 6 Fabege-aktier och erhåller 6*8 = 48 Klövernaktier. Resterande fyra (4) inlösenrätter säljs courtagefritt. Du säljer de 100 inlösenrätterna courtagefritt. 94 Fabegeaktier Härefter äger Du: Efter transaktionen har Du: 94 Fabege-aktier 48 Klövern-aktier Kontanter motsvarande värdet på de fyra (4) sålda inlösenrätterna 48 Klövernaktier Härefter äger Du: 100 Fabegeaktier Efter transaktionen har Du: Kvar dina 100 Fabege-aktier Kontanter motsvarande värdet på de 100 sålda inlösenrätterna Du har Fabege För Din inlösenr kontant värdet a Efter det att de beslut som fattas av årsstämman i Fabege den 27 mars 2007, verkställs och registreras hos Bolagsverket (se även Beskrivning av inlösenförfarandet i Fabege på sidan 13) bokas inlösenlikviden i form av åtta (8) Klövern-aktier in på VP-konton omkring den 10 maj Observera att om anmälan omfattar courtagefri försäljning av inlösenrätter så ska anmälan vara Handelsbanken Capital Markets, Emission Östersund eller något av Handelsbankens kontor tillhanda senast den 18 april Om anmälan endast avser inlösen av aktier ska anmälningssedeln vara Handelsbanken på angiven adress enligt ovan tillhanda senast den 27 april För att delta i inlösenerbjudandet krävs dels inlösenrätter (16 stycken per aktie som anmäls för inlösen), dels Fabege-aktier. Det går inte att köpa inlösenrätter och delta i inlösen utan att aktier i Fabege innehas (en aktie per 16 inlösenrätter) och anmäls för inlösen inom angiven tid. Efter den 24 april 2007 kommer det inte att vara möjligt att handla i inlösenrätterna på Stockholmsbörsen. Deltagande i inlösenerbjudandet är frivilligt. Då inlösen sker till en premie jämfört med Fabege-aktiernas marknadspris, förloras ett ekonomiskt värde om inlösenrätterna inte utnyttjas. För att undvika att aktieägare som inte utnyttjar sina inlösenrätter för inlösen eller säljer dem ska förlora hela detta värde kan i enlighet med årsstämmans beslut, en på visst sätt beräknad ersättning komma att betalas ut. För ytterligare information se Beskrivning av inlösenförfarandet i Fabege på sidan 13.

8 6 Tidsplan Tidsplan Årsstämma i Fabege Beslut om inlösenerbjudande Sista dag för handel i Fabege-aktien inklusive inlösenrätt och utdelning Aktien handlas exklusive inlösenrätt och utdelning Avstämningsdag för deltagande i inlösen och utdelning Anmälningsperioden och handel med inlösenrätter startar Första dag för anmälan om courtagefri försäljning Sista dag för anmälan om courtagefri försäljning av inlösenrätter Sista dag för handel i inlösenrätter Sista anmälningsdag för inlösen av aktier i Fabege Likviddag courtagefri försäljning Omkring Erhållande av aktier i Klövern Omkring Frågor angående Erbjudandet besvaras på telefon

9 Anmälningssedel 7 Anmälningssedel + + Sänds till: Handelsbanken Capital Markets Emission ÖSTERSUND eller lämnas till: Ert bankkontor, eller valfritt Handelsbankskontor, för vidarebefordran till ovanstående adress. Anmälningssedel avseende inlösen av aktier och/eller courtagefri försäljning av inlösenrätter i Fabege AB (publ) Anmälan om courtagefri försäljning: april 2007 Anmälan om inlösen av aktier: april 2007 OBS! Om anmälan avser både inlösen och courtagefri försäljning är sista anmälningsdag den 18 april 2007 Erbjudandet i sammandrag: Varje aktie i Fabege berättigar till en (1) inlösenrätt (SR ). 16 inlösenrätter berättigar till inlösen av en (1) Fabege-aktie. För varje inlöst aktie i Fabege erhålls åtta (8) aktier i Klövern. Högst inlösenrätter kan säljas courtagefritt. För fullständiga villkor för inlösenerbjudandet hänvisas till informationsbroschyr daterad den 3 april Du/Ni har erhållit följande antal inlösenrätter i Fabege: 1 Alternativ 1 inlösen av maximalt antal Fabege-aktier Enligt detta alternativ väljer Du/Ni, genom att kryssa i rutan nedan, att lösa in maximalt antal Fabege-aktier för att erhålla maximalt antal Klövern-aktier samt att courtagefritt sälja överskjutande inlösenrätter. Observera att de förtryckta siffrorna i detta alternativ inte kan ändras. Antal Fabege-aktier som löses in (antal erhållna inlösenrätter enligt ovan dividerad med 16): Antal Klövern-aktier som erhålls i likvid: Överskjutande inlösenrätter som säljs courtagefritt: 2 x Ja, jag/vi vill lösa in maximalt antal Fabege-aktier och sälja resterande inlösenrätter courtagefritt enligt detta alternativ. OBS! Markera med ett kryss i rutan för val av detta alternativ. Ett kryss i rutan för val av Alternativ 1 medför att eventuella noteringar i fälten under Alternativ 2 respektive Alternativ 3 inte kommer att beaktas. 6 Alternativ 2 Courtagefri försäljning av samtliga inlösenrätter, dock högst st Ja, jag/vi vill sälja samtliga inlösenrätter, dock högst st, courtagefritt. Ev kvarvarande inlösenrätter lämnas utan åtgärd. OBS! Markera med ett kryss i rutan för val av detta alternativ. Ett kryss i rutan för val av Alternativ 2 medför att eventuella noteringar i fälten under Alternativ 3 inte kommer att beaktas. Alternativ 3 A och 3 B Inlösen och/eller courtagefri försäljning av annat antal än under Alternativ 1 eller 2. OBS! Ifylls endast av den som inte accepterat Alternativ 1 eller 2 ovan. 7 Skriv tydligt, blanketten läses maskinellt! A: Inlösen av Fabege-aktier Antal inlösenrätter som används för inlösen av Fabege-aktier (ska vara jämnt delbart med 16): Antal Fabege-aktier som ska lösas in: 8 / 16 x 8 Antal Klövern-aktier som erhålls i likvid: 9 B: Courtagefri försäljning av inlösenrätter Antal inlösenrätter som inte utnyttjas för inlösen av Fabegeaktier under alternativ 3 A och anmäls för courtagefri försäljning: OBS! Högst inlösenrätter. 10 Inlösenrätterna/aktierna finns registrerade på VP-konto: Handelsbanken befullmäktigas att vidta registreringsåtgärder på och boka bort inlösenrätter och aktier från angivet VP-konto samt sälja inlösenrätter, i den utsträckning som föranleds av denna anmälan Frågor gällande erbjudandet besvaras på telefon Intellecta Finanstryck

10 8 Hur accepterar jag Erbjudandet? Hur accepterar jag Erbjudandet? Glöm inte att skriva under anmälningssedeln (ruta 13) när Du har valt att acceptera Erbjudandet enligt ett av alternativen (Alternativ 1 3) på anmälningssedeln. Anmälningssedeln postar Du i det portofria svarskuvert som Du fått tillsammans med anmälningssedeln och den här informationsbroschyren. 1 Du har fått samma antal inlösenrätter som Du hade aktier i Fabege per den 30 mars Antalet inlösenrätter är förtryckt i rutan. På VP-kontot är inlösenrätterna benämnda SR Ruta 2 5: Alternativ 1 Inlösen av maximalt antal Fabege-aktier I rutan finns förtryckt det antal Fabege-aktier som i 2 Ditt fall maximalt kan lösas in utifrån den tilldelning av inlösenrätter som gjordes den 30 mars I rutan finns förtryckt det antal Klövern-aktier som Du erhåller i likvid vid val av detta alternativ. I rutan finns förtryckt det antal överskjutande inlösenrätter som vid val av detta alternativ säljs courtagefritt. I denna ruta sätter Du ett kryss om Du vill acceptera Alternativ 1 som innebär att Du löser in maximalt antal Fabege-aktier och för dessa erhåller maximalt antal Klövern-aktier samt säljer courtagefritt resterande inlösenrätter som inte åtgår till inlösen. Ruta 6: Alternativ 2 Courtagefri försäljning av samtliga inlösenrätter, dock högst st 6 Kryssa i rutan om Du inte vill lösa in Fabege-aktier utan endast vill sälja det antal inlösenrätter som finns angivet i ruta 1 courtagefritt, dock maximalt Har Du fler inlösenrätter än och väljer detta alternativ kommer det antal inlösenrätter som säljs minskas ned till och resterande inlösenrätter kommer bortses ifrån. Ruta 7 10: Alternativ 3 A och 3 B inlösen och/eller courtagefri försäljning av annat antal än under Alternativ 1 eller 2. Om Du vill lösa in ett annat antal Fabege-aktier än det 7 förtryckta antalet i ruta 2, fyll i det antal inlösenrätter som åtgår. För varje Fabege-aktie som Du vill lösa in så åtgår det 16 inlösenrätter. Antalet Fabege-aktier som Du vill lösa in anger Du i ruta 8. Observera att antalet inlösenrätter som Du anger i ruta 7 måste finnas på Ditt VP-konto (ruta 11) och vara jämnt delbart med Om Du vill lösa in ett annat antal Fabege-aktier än det förtryckta i ruta 2 så fyller Du i det antalet Fabegeaktier i denna ruta. Observera att antalet Fabege-aktier som Du anger i denna ruta måste finnas på Ditt VPkonto (ruta 11) och vara en sextondel av det antal inlösenrätter som Du anger i ruta 7. Här kan Du räkna fram antalet Klövern-aktier som Du erhåller i likvid vid val av detta alternativ. Antal Klövern-aktier är summan av det antal Fabege-aktier som Du löser in (ruta 8) multiplicerat med åtta. I denna ruta kan Du skriva det antal inlösenrätter som Du inte utnyttjar för inlösen av Fabege-aktier och därför vill sälja courtagefritt, dock maximalt st. Ruta 11 14: Underskrift och VP-konto 11 I rutan finns förtryckt numret på det VP-konto där Dina Fabege-aktier och inlösenrätter finns registrerade Ange Ditt telefonnummer där Du kan nås dagtid. För att fullfölja accepten måste Du skriva under anmälningssedeln. Fyll i ort, datum och signatur. 14 Om Dina Fabege-aktier och därmed inlösenrätter är pantsatta måste panthavaren fylla i denna ruta. Övrigt Det finns blanka anmälningssedlar att hämta på Handelsbankens kontor samt på Handelsbankens och Fabeges hemsidor. Observera att det är mycket viktigt att Du skriver tydligt eftersom anmälningssedeln läses maskinellt. Anmälan kan inte faxas eller skickas via e-post. Vid frågor, vänligen kontakta Ditt bankkontor eller Din fondkommissionär eller ring

11 Skattefrågor Sverige 9 Skattefrågor i Sverige I det följande sammanfattas vissa svenska skatteregler som kan aktualiseras med anledning av Erbjudandet. Sammanfattningen är baserad på nu gällande svensk lagstiftning och rättspraxis och är endast tillämplig på aktieägare i Fabege som är obegränsat skattskyldiga i Sverige (om inte annat anges). Sammanfattningen är inte avsedd att vara uttömmande och omfattar inte situationer där aktierna i Fabege innehas som lagertillgång i näringsverksamhet eller av handelsbolag, investmentföretag eller investeringsfond. Vidare behandlas inte de särskilda reglerna om skattefri kapitalvinst (inklusive avdragsförbud vid kapitalförlust) i bolagssektorn som kan bli tillämpliga då juridisk person innehar näringsbetingade andelar 1) eller näringsbetingade aktiebaserade delägarrätter (såsom inlösenrätter i Fabege). Beskrivningen avser inte heller situationer där en aktieägare med hemvist utomlands, på grund av reglerna om väsentlig anknytning, anses skatterättsligt bosatt i Sverige. Den skattemässiga behandlingen av varje enskild aktieägare beror delvis på dennes speciella situation. Varje aktieägare bör därför rådfråga skatterådgivare om de skattekonsekvenser som Erbjudandet kan medföra för dennes del inklusive tillämpligheten och effekten av utländska regler och skatteavtal. Erhållande och utnyttjande av inlösenrätter Erhållande av inlösenrätter och utnyttjande av inlösenrätter, det vill säga anmälan om inlösen, utlöser inte beskattning. Beskattning sker först när inlösenrätt avyttras eller aktie löses in. Avyttring av inlösenrätter samt ersättning för förfallna ej utnyttjade inlösenrätter Avyttring av inlösenrätter utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinsten eller kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan försäljningsersättningen efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet (anskaffningsutgiften) för sålda inlösenrätter. För inlösenrätter som erhållits på grund av innehav av aktier i Fabege anses omkostnadsbeloppet vara noll kronor. Vid avyttring av sådana inlösenrätter uppkommer således en skattepliktig kapitalvinst motsvarande försäljningspriset, efter avdrag för eventuella försäljningsomkostnader. Detsamma anses gälla för den som erhåller ersättning för förfallna ej utnyttjade inlösenrätter. Den så kallade schablonmetoden för beräkning av omkostnadsbelopp får inte användas vid avyttring av inlösenrätter som erhållits på grundval av aktieinnehav i Fabege. För den som förvärvat inlösenrätter i marknaden utgörs omkostnadsbeloppet av den faktiska anskaffningsutgiften. Vid beräkning av omkostnadsbeloppet för inlösenrätt skall genomsnittsmetoden användas. Om schablonmetoden får tillämpas på köpta inlösenrätter är oklart. Skattskyldighet för kapitalvinst eller avdragsrätt för kapitalförlust inträder det beskattningsår som inlösenrätten avyttras. 1. Marknadsnoterade aktier anses näringsbetingade bland annat om innehavet utgör en kapitaltillgång och innehavet uppgår till minst tio procent av rösterna eller om innehavet betingas av rörelse som bedrivs av ägarföretaget eller av annat på visst sätt definierat närstående företag.

12 10 Skattefrågor Sverige Inlösen av aktier Inlösen av aktier behandlas som en avyttring av de inlösta aktierna, vilket utlöser kapitalvinstbeskattning. Kapitalvinsten alternativt kapitalförlusten beräknas som skillnaden mellan inlösenlikviden (försäljningsersättningen), d.v.s. värdet av de erhållna Klövernaktierna, efter avdrag för försäljningsutgifter och omkostnadsbeloppet per inlöst aktie. Omkostnadsbeloppet utgörs av aktieägarens genomsnittliga anskaffningsutgift för aktierna i Fabege ökat med den genomsnittliga anskaffningsutgiften för i marknaden förvärvade inlösenrätter, vilka utnyttjats för förvärv av de inlösta aktierna. Vid beräkning av omkostnadsbelopp för inlösta aktier ska det genomsnittliga omkostnadsbeloppet för samtliga innehavda aktier användas. Som ett alternativ för aktier som är marknadsnoterade vid avyttringstidpunkten får omkostnadsbeloppet beräknas med stöd av den så kallade schablonmetoden. Det innebär att omkostnadsbeloppet får bestämmas till 20 procent av värdet av inlösenlikviden (försäljningsersättningen) efter avdrag för försäljningsutgifter med tillägg för den genomsnittliga anskaffningsutgiften för i marknaden förvärvade in lösenrätter. Skattesatser m.m. Fysiska personer Fysiska personer och svenska dödsbon beskattas för hela kapitalvinsten i inkomstslaget kapital med en skattesats om 30 procent. Kapitalförlust på marknadsnoterade och ej marknadsnoterade aktier och andra marknads noterade värdepapper som beskattas som aktier (till exempel inlösenrätter) får, under samma år, dras av fullt ut mot kapitalvinster på andra sådana värdepapper utom andelar i investeringsfonder som endast innehåller svenska fordringsrätter (räntefonder). För överskjutande förlust medges avdrag med 70 procent mot andra inkomster av kapital. Uppkommer underskott i inkomstslaget kapital medges reduktion av skatten på inkomst av tjänst och näringsverksamhet samt fastighetsskatt. Skattereduktion medges med 30 procent av den del av underskottet som inte överstiger kronor och med 21 procent av den del av underskottet som överstiger kronor. Underskott kan inte sparas till senare beskattningsår. Aktiebolag Hos aktiebolag beskattas all inkomst, det vill säga även kapitalvinster, i inkomstslaget näringsverksamhet med en skattesats om 28 procent. Kapitalförlust på aktier och inlösenrätter får kvittas endast mot skattepliktiga kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier. Om en kapitalförlust inte kan dras av hos det företag som gjort förlusten, kan den, om vissa villkor är uppfyllda, dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier hos ett annat företag i samma koncern, om det finns koncernbidragsrätt mellan dessa företag. Kapitalförluster som inte har kunnat utnyttjas ett år får dras av mot kapitalvinster på aktier och andra värdepapper som beskattas som aktier under efterföljande beskattningsår utan begränsning i tiden. För aktiebolag som innehar aktierna i Fabege som näringsbetingade andelar gäller särskilda regler.

13 Skattefrågor Sverige 11 Beskattning av erhållna aktier i Klövern Beskattning av utdelning Utdelning till fysiska personer och svenska dödsbon beskattas med 30 procent i inkomstslaget kapital. Utdelning till aktiebolag beskattas i inkomstslaget näringsverksamhet med 28 procent. Om aktierna i Klövern skulle utgöra så kallade näringsbetingade andelar gäller särskilda regler. Avyttring av erhållna aktier i Klövern När aktieägare avyttrar aktier i Klövern som erhållits genom detta erbjudande, utlöses normalt kapitalvinstbeskattning (för skattekonsekvenser se ovan). Anskaffningsutgiften för de erhållna aktierna i Klövern bestäms med utgångspunkt i de allmänna råd som Skatteverket kommer att meddela. Om aktieägarna vid tidpunkten för inlösenförfarandet ägde aktier av samma slag och sort som de erhållna aktierna i Klövern eller förvärvar sådana aktier efter inlösenförfarandet skall aktierna i Klövern anses avyttrade i följande turordning: (1) aktier förvärvade före detta erbjudande, (2) aktier erhållna genom detta erbjudande, och (3) aktier förvärvade efter erbjudandet. Förmögenhetsskatt Aktierna i Klövern är enligt nuvarande regler befriade från förmögenhetsskatt. Särskilda skattefrågor för aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige Inlösen För aktieägare i Fabege som inte är skatterättsligt hemmahörande i Sverige (begränsat skattskyldig) anses enligt svensk intern rätt hela den utbetalda inlösenlikviden utgöra utdelning. Det innebär att svensk kupongskatt normalt uttas med 30 procent på värdet av inlösenlikviden. Kupongskattesatsen är i allmänhet reducerad genom dubbelbeskattningsavtal. Avdraget av kupongskatt verkställs normalt av VPC eller, beträffande förvaltarregistrerade aktier, förvaltaren. Skattskyldighet för kupongskatt inträder när inlösenlikviden erhålls. Notera således att kupongskatt påförs endast i det fall den utländska aktieägaren låter aktierna gå till inlösen medan kupongskatt inte påförs vid avyttring av inlösenrätter. Om aktieägaren är ett utländskt bolag och vissa villkor är uppfyllda tas inte kupongskatt ut vid inlösen av näringsbetingade aktier i Fabege. Utländska aktieägare har efter ansökan hos Skatteverket rätt till återbetalning av innehållen kupongskatt till den del skatten belöper på aktieägarens anskaffningskostnad för aktierna. Som ett alternativ till den verkliga anskaffningsutgiften får denna bestämmas till 20 procent av inlösenlikviden. Ansökan om återbetalning görs skriftligen hos Skatte verket före utgången av det femte kalenderåret efter utbetalningstillfället.

14 12 Skattefrågor Sverige Avyttring av inlösenrätter och aktier Aktieägare som är begränsat skattskyldiga i Sverige beskattas normalt inte i Sverige vid avyttring av inlösenrätter eller aktier (se vissa undantag nedan). De kan dock bli föremål för beskattning i sin hemviststat. Enligt en särskild regel kan dock fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för svensk beskattning vid avyttring av svenska värdepapper (till exempel svenska inlösenrätter eller svenska aktier) om överlåtaren vid något tillfälle under det kalenderår då avyttringen skett eller under de föregående tio kalenderår då avyttringen skett varit bosatt i Sverige eller stadigvarande vistats i Sverige. Tillämpligheten av regeln är dock i flera fall begränsad genom skatteavtal. Enligt en särskild regel kan aktiebolag som är begränsat skattskyldiga i Sverige bli föremål för kapitalvinstbeskattning i Sverige om bolaget har ett fast driftställe i Sverige till vilket de avyttrade inlösenrätterna eller aktierna ägde ett verkligt samband. Beskattning av utdelning För begränsat skattskyldiga som erhåller utdelning på aktierna i Klövern innehålls normalt kupongskatt. Skattesatsen är 30 procent. Denna skattesats är dock i allmänhet reducerad genom skatteavtal som Sverige ingått med andra länder för undvikande av dubbelbeskattning. Om aktieägaren är ett utländskt bolag och vissa villkor är uppfyllda tas inte kupongskatt ut vid utdelning på näringsbetingade aktier i Klövern.

15 Beskrivning av inlösenförfarandet i Fabege 13 Beskrivning av inlösenförfarandet i Fabege Vid årsstämman den 27 mars 2007 fattades beslut om ett inlösenerbjudande i Fabege. Erbjudandet innebär att aktieägare kan lösa in var 16:e aktie i Fabege mot likvid i form av åtta (8) aktier i Klövern. För att undvika att aktieägare som inte utnyttjar sina inlösenrätter ska förlora hela det värde som inlösenrätterna representerar, fattades vidare beslut om ett särskilt förfarande vilket medför att dessa aktieägare kan erhålla en på visst sätt beräknad ersättning, se nedan. Inlösen går till så här: 1. Årsstämman fattade beslut om att Bolagets aktiekapital ska sättas ned med högst kronor (nedsättningsbeloppet) genom inlösen av högst aktier mot betalning i form av Klövern-aktier. Aktiekapitalet minskas med ett belopp som motsvarar kvotvärdet av de inlösta aktierna (nedsättningsbeloppet) och fritt eget kapital minskas med skillnaden mellan det bokförda värdet av inlösenlikviden d.v.s. Klövern-aktierna och nedsättningsbeloppet, se vidare sid Årsstämman fattade vidare beslut om att Bolagets aktiekapital ska ökas genom en fondemission utan utgivande av nya aktier. Fondemissionen genomförs genom överföring av kronor från fritt eget kapital. Genom överföringen från fritt eget kapital kommer det bundna egna kapitalet och aktiekapitalet inte att underskrida de belopp som föregick minskningsbeslutet. Därmed kan nedsättningen till följd av inlösen av aktier genomföras utan den tidsfördröjning som annars uppkommer genom att Bolagsverkets och i tvistiga fall, rättens tillstånd måste inväntas. 3. Resultatet blir att fritt eget kapital minskas med något mer än det bokförda värdet av inlösenlikviden, d.v.s. drygt det bokförda värdet av Klövern-aktierna, se vidare sid 14. Aktieägarna uppmanas att sälja sina inlösenrätter courtagefritt eller att utnyttja dem för inlösen. Eventuell ersättning för en ej utnyttjad inlösenrätt kan bli lägre men aldrig högre än ersättningen för en courtagefritt såld inlösenrätt. Vidare utbetalas ersättningen för ej utnyttjade inlösenrätter senare än den ersättning som erhålls vid courtagefri försäljning. Dessutom kan marknadsförutsättningarna utvecklas på sådant sätt att ersättning uteblir. Det är därmed mer fördelaktigt att utnyttja möjligheten till courtagefri försäljning än att eventuellt erhålla ersättning för ej utnyttjade inlösenrätter. Ersättning för ej utnyttjade inlösenrätter Enligt den överenskommelse som träffats mellan Fabege och Handelsbanken i anledning av årsstämmans beslut, ska Handelsbanken ha rätt att lösa in det antal aktier som motsvarar förfallna outnyttjade inlösenrätter, förutsatt att ersättning betalas till berörda aktieägare. Ersättningen per outnyttjad inlösenrätt ska motsvara det lägsta av: (a) skillnaden mellan värdet av inlösenlikviden per aktie, beräknad som genomsnittspriset (motsvarande ett volymvägt snitt av priset på Klövern-aktierna på Stockholmsbörsen under de tre börsdagar som följer på den dag Handelsbanken erhållit Klövernaktierna) och det genomsnittspris per Fabege-aktie som Handelsbanken betalat vid sitt förvärv av de aktier som löses in, med avdrag för bankens verkliga hanteringskostnader dividerat med 16, och (b) den ersättning per inlösenrätt som utbetalas inom ramen för erbjudandet om courtagefri försäljning. Ersättning för ej utnyttjade och förfallna inlösenrätter kommer att utbetalas via VPC omkring den 28 maj Utbetalningen görs till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot. VP-avi utsänds som bekräftelse på utbetalningen. Handelsbanken har rätt att avstå från förfarandet om ett så stort antal Fabege-aktier måste förvärvas eller så många Klövern-aktier därpå måste avyttras att detta enligt Handelsbankens bedömning skulle kunna orimligt påverka Fabege-aktiens eller Klövern-aktiens börskurs.

16 14 Finansiella effekter av inlösenförfarandet Finansiella effekter av inlösenförfarandet Klövern redovisas per som ett intressebolag till Fabege. Eftersom aktierna erhölls under fjärde kvartalet 2006 och resultatandelen från Klövern redovisas med ett kvartals förskjutning har inte aktieinnehavet i Klövern haft någon påverkan på Fabeges resultaträkning Nedan illustreras effekterna på balansräkningen av årsstämman beslutat inlösenerbjudande (vid full anslutning) tillsammans med beslutad kontantutdelning. Balansräkningen är upprättad baserat på följande principer och antagande: Utgångspunkten är Fabeges reviderade och konsoliderade balansräkning per 31 dec Samtliga inlösenrätter utnyttjas, vilket innebär att totalt antal utestående aktier i Fabege minskar med 5,9 miljoner aktier till cirka 89,2 miljoner aktier. Bokfört värde av innehavet i Klövern per om Mkr (46,2 miljoner aktier) reducerar posten finansiella anläggningstillgångar samt eget kapital. 1) Beslutad utdelning om 8,00 kr (totalt 761 Mkr) reducerar eget kapital och ökar räntebärande skulder. Koncernens balansräkningar (Mkr) Effekt av Effekt av beslutad inlösen (justerad för utdelning aktier 1) inlösen/utdelning) Tillgångar Fastigheter Övriga materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Likvida medel Summa tillgångar Eget kapital och skulder Eget kapital varav minoritetens andel av eget kaptial Avsättningar Räntebärande skulder Ej räntebärande skulder Summa eget kapital och skulder Soliditet, % 40,6% 35,5% Belåningsgrad, % 55,2% 58,0% Skuldsättningsgrad 1,2 1,5 Antal utestående aktier vid periodens utgång före utspädningseffekt, milj 95,2 5,95 89,2 Antal utestående aktier vid periodens utgång efter utspädningseffekt, milj 95,7 5,95 89,7 Eget kapital per aktie, kr ) Totalt innebär inlösenerbjudandet att 47,6 miljoner aktier i Klövern (46,2 milj i innehav per ,4 milj aktier avseende kompletterande förvärv 2007) distribueras till aktieägarna i Fabege. Erhållen utdelning från Klövern 2007 och kompletterande förvärv av aktier i Klövern 2007 har i sammanhanget marginell effekt på eget kapital, balansräkning samt nyckeltal och medtages därför inte i ovanstående tabell. Nedan följer dock en beskrivning: Datumen för Fabeges respektive Klöverns årsstämmor och avstämningsdagar medför att det är Fabege som erhåller utdelning från Klövern för 2006 innan Klövern-aktierna distribueras till Fabeges aktieägare genom inlösenerbjudandet. Erhållen utdelning från Klövern kommer via resultaträkningen påverka Fabeges eget kapital positivt 2007 med ca 57 Mkr. Villkoren i inlösenerbjudandet är anpassade så att erhållen utdelning till stor del motsvaras av utbetalning för kompletterande förvärv av 1,4 milj aktier i Klövern (motsvarande ca 45 Mkr). Likviden för kompletterande förvärv 2007 kommer att reducera eget kapital under 2007.

17 Aktien och ägarförhållanden 15 Aktien och ägarförhållanden Aktien och aktiekapital Aktiekapitalet i Fabege före inlösen uppgår till Mkr, fördelat på 100,6 miljoner aktier med ett kvotvärde om 50 kronor per aktie. Efter fullt genomfört inlösenförfarande och genomförd fondemission beräknas aktiekapitalet uppgå till Mkr fördelat på 89,2 miljoner aktier. Antal Eget innehav Totalt antal Antal aktier utestående aktier (återköpta aktier) registrerade aktier Per Nyemissioner, Konvertering förlagslån under jan mar Indragning av tidigare återköpta aktier Inlösen av var 16:e utestående aktie (vid full anslutning) Summa antal aktier Ägarstruktur före inlösen Fabege hade den 31 december aktieägare. I tabell nedan redovisas de tio största aktieägarna i Fabege före inlösenerbjudandet per 28 februari 2006 och därefter kända förändringar. Maths O. Sundqvist, Brinova Fastigheter AB och Investment AB Öresund har meddelat sin avsikt att acceptera inlösenerbjudandet. Andel av kapital Andel av totalt Aktieägare Antal aktier och röster, % antal aktier, % Brinova ,1 12,4 Sundqvist Maths O bolag ,2 10,6 Öresund ,7 4,5 Swedbank Robur fonder ,7 2,5 CitiBank Lux fonder (Lux) ,3 1,2 SHB/SPP fonder ,2 1,2 Mats Qviberg m fam ,2 1,1 SEB fonder ,1 1,0 Andra AP-fonden ,1 1,0 DFA fonder (USA) ,0 1,0 Övriga ägare ,4 58,1 Totalt utestående aktier ,0 94,6 Återköpta aktier ,4 Totalt antal aktier ,0 Fördelning av aktieinnehav i Fabege Aktieinnehav Antal i % av alla aktieägare i % av kapitalet ,7 4, ,2 2, ,2 5, ,8 2, ,7 5, ,1 3, ,3 75,6 Totalt

18 16 Aktien och ägarförhållanden Fabeges kursutveckling Fabeges aktier har varit noterade på Stockholmsbörsen sedan En börspost uppgår för närvarande till 100 aktier. Under 2006 omsattes aktier för drygt Mkr. Detta motsvarar en omsättningshastighet om 108 procent av det genomsnittliga antalet utestående aktier. I kursgrafen nedan över aktiekursutveckling har ingen justering gjorts för avskiljande av rätten till utdelning av aktierna i Wihlborgs i maj Fabege Aktiekurs och volym Fabege-aktien Omsatt antal aktier tal (inkl. efteranm.) OMX Stockholm 30 FINDATA

19 Frågor och svar 17 Frågor och svar Vad innebär ett inlösenerbjudande av aktier? Erbjudandet innebär att aktieägare kan lösa in var 16:e aktie i Fabege mot 8 aktier i Klövern. Hur går inlösenerbjudandet till? För varje aktie i Fabege får Du en inlösenrätt, förutsatt att Du har Fabege-aktier på avstämningsdagen den 30 mars (Inlösenrätter kan även köpas i marknaden.) Med 16 inlösenrätter kan Du lösa in en aktie i Fabege mot 8 aktier i Klövern. Varför väljer Fabege inlösen istället för extra utdelning? Genom att inlösen används som metod för överföringen av Klövern-aktierna kan aktieägarna välja mellan att lösa in Fabege-aktier och bli ägare även i Klövern eller att sälja inlösenrätter och därmed behålla alla sina Fabege-aktier. Inlösen är skattemässigt fördelaktigt jämfört med utdelning för vissa aktieägare, till exempel privatpersoner i Sverige. En kombination av ovanstående Se även illustration, sidan 5. Till de aktieägare som valt att sälja inlösenrätter i enlighet med erbjudandet om courtagefri försäljning utbetalas ersättning omkring den 3 maj När årsstämmans beslut med anledning av inlösenförfarandet verkställts och registrerats hos Bolagsverket kan inlösenlikviden dvs Klövern-aktier överföras till de aktieägare som valt att lösa in aktier. Detta beräknas ske omkring den 10 maj Vad blir skattekonsekvenserna för mig som aktieägare vid inlösen av aktier? För privatpersoner i Sverige är inlösen en skattemässigt mer fördelaktig metod för överföring av värden än utdelning eftersom aktieägarna kan utnyttja en del av sitt anskaffningsvärde på Fabege-aktierna redan idag. Skattefrågorna beskrivs närmare på sidan 9. Vad gör jag med de inlösenrätter (1 15 stycken) som inte kan användas för inlösen? Det krävs 16 inlösenrätter för att lösa in en aktie. Om Du har färre inlösenrätter än 16 eller om Du har udda inlösenrätter (utöver vad som är jämnt delbart med 16) kan Du anmäla dessa för courtagefri försäljning. Handelsbanken kommer då att sälja inlösenrätterna för Din räkning på marknaden utan att någon avgift utgår. Du kan också köpa till inlösenrätter i marknaden så att antalet blir jämnt delbart med 16. Observera dock att det då utgår en avgift. Vad innebär inlösenerbjudandet för mig som aktieägare? Alla som är aktieägare i Fabege på avstämningsdagen den 30 mars 2007 erhåller en inlösenrätt för varje aktie. För att tillgodogöra Dig värdet av inlösenrätterna kan Du under anmälningsperioden välja att: Använda inlösenrätterna för inlösen av aktier Du behåller då Din ägarandel i Fabege (förutsatt att erbjudandet utnyttjas fullt ut) och får ut hela värdet av Erbjudandet i form av aktier i Klövern. Sälja inlösenrätterna Du behåller alla Dina Fabege-aktier och ökar därmed Din ägarandel i företaget eftersom det totala antalet aktier i Bolaget minskar i samband med inlösen. Detta alternativ innebär att en del av värdet i Erbjudandet återinvesteras i Fabege-aktier.

20 18 Frågor och svar Hur många inlösenrätter kan jag maximalt anmäla för courtagefri försäljning? Maximalt kan inlösenrätter anmälas för courtagefri försäljning. Aktieägare som har fler än inlösenrätter och önskar sälja dessa eller samtliga inlösenrätter på Stockholmsbörsen ska kontakta sin bank eller fondkommissionär. Vilken ersättning får jag för de inlösenrätter jag säljer courtagefritt? Ersättning som erhålls för de inlösenrätter som avyttras genom det courtagefria försäljningsförfarandet kommer att baseras på det genomsnittliga priset för samtliga inlösenrätter som Handelsbanken säljer inom ramen för erbjudandet. Priset kommer därför inte att fastställas förrän handeln med inlösenrätter avslutats. Hur betalas pengarna ut från den courtagefria försäljningen och för de aktier som anmälts för inlösen? Pengarna betalas ut genom en insättning på det avkastningskonto som är anslutet till Ditt VP-konto. Om avkastningskonto saknas, är felaktigt eller är ett PlusGirokonto sker utbetalningen enligt instruktion på den avräkningsnota som sänds ut. När sker utbetalningen av pengarna? Likviden för den courtagefria försäljningen av inlösenrätter kommer att utbetalas omkring den 3 maj 2007 och redovisning av inlösenlikviden i form av Klövern-aktier, för aktier som anmälts för inlösen, kommer att ske omkring den 10 maj Hur gör jag om mina aktier är registrerade hos en förvaltare? Informationsbroschyr och förtryckt anmälningssedel sänds inte till aktieägare med förvaltarregistrerat aktieinnehav. Anmälan ska i stället göras i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Vem får utdelning från Fabege? De som är aktieägare i Fabege på avstämningsdagen den 30 mars 2007 erhåller kontantutdelning. Det innebär att Du som aktieägare erhåller utdelning på de Fabege-aktier som du äger den 30 mars 2007, vilka också berättigar till inlösenrätter. Utbetalning av utdelningen sker den 4 april Vem får utdelning från Klövern? De som är aktieägare på avstämningsdagen den 2 april 2007 erhåller utdelningen för räkenskapsåret De som deltar i inlösenerbjudandet hinner inte bli ägare till Klövernaktier för att erhålla utdelningen för räkenskapsåret Fabege erhåller istället den utdelningen på de aktier i Klövern som avses överföras till aktieägarna i Fabege genom inlösenerbjudandet. Vad gör jag om jag har fler frågor? Om Du har ytterligare frågor ska Du kontakta Din bank eller Din fondkommissionär eller ringa

21 Revisorernas utlåtande 19 Revisorernas utlåtande Vi har i egenskap av revisorer i Fabege AB (publ) granskat den information som lämnas i avsnittet Finansiella effekter av inlösenförfarandet på sidan 14 i detta dokument. Uppgifterna har upprättats i enlighet med de förutsättningar som anges på sidan 14. Stockholm den 30 mars 2007 Deloitte AB Svante Forsberg Auktoriserad revisor

22 20 Om Klövern Om Klövern Klövern är ett börsnoterat fastighetsbolag som med lokal närvaro aktivt ska utveckla kommersiella fastigheter i större svenska städer. Nuvarande huvudorter i fastighetsbeståendet är: Borås, Eskilstuna, Kalmar, Karlstad, Kista, Linköping, Norrköping, Nyköping, Täby, Uppsala, Västerås och Örebro. Merparten av den totala arean utgörs av kontor samt industri- och lagerlokaler. Affärsidé Klöverns affärsidé är att med lokal närvaro aktivt utveckla kommersiella fastigheter i större svenska städer. Vision Klövern har en vision om att stärka det lokala näringslivet till gagn för utveckling av företag och individer. Motto Klöverns medarbetare verkar för mottot att var dag underlätta kundens vardag. Finansiella mål Avkastning på eget kapital ska långsiktigt uppgå till 15 procent, soliditeten ska ligga i ett intervall mellan 25 och 35 procent och räntetäckningsgraden minst 1,5 ggr. Utdelningspolicy Klövern ska långsiktigt överföra minst 50 procent av resultat efter skatt, exklusive orealiserade värdeförändringar och uppskjutna skatter, till aktieägarna. Juridisk struktur Klövern AB (publ) organisationsnummer , är moderbolag i en koncern med 14 helägda och direktägda dotterbolag. Koncernen skapades, i sin nuvarande form, den 5 juli 2002 i Sverige och har sitt säte i Nyköping. Bolagets juridiska form är aktiebolag och styrs därav av svenska aktiebolagslagen. Klövern bedriver näringsverksamhet i enlighet med svensk lag Organisation Klöverns verksamhet bedrivs genom tio lokala enheter, vilka sköter driften av fastigheterna och den kontinuerliga kontakten med hyresgästerna. Enheterna är geografiskt organiserade utifrån fastigheternas läge, med syfte att finnas nära hyresgästen. Varje enhet har en ansvarig enhetschef som i nära samarbete med Klöverns ledning lägger upp riktlinjerna för enhetens verksamhet. Inom varje enhet arbetar mellan tre och sexton anställda, beroende på storleken på fastighetsbeståndet och i vilken utsträckning skötseln ombesörjs av extern part. Den absoluta merparten av fastigheterna sköts av Klöverns egen personal. På Klöverns huvudkontor, som bl.a. fungerar som servicekontor åt enheterna, arbetar ungefär en femtedel av de anställda, huvudsakligen inom områdena ledning, fastighetsadministration, ekonomi, finans och information. Klövern hade 110 anställda per 31 december 2006.