Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

Transkript

1 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

2 Den 18 juni 2014 lämnade Hyland Software UK Ltd ( Hyland UK ), ett bolag kontrollerat av Hyland Software, Inc. ( Hyland ), ett kontanterbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i ReadSoft AB (publ), organisationsnummer ( ReadSoft eller Bolaget ), avseende samtliga aktier i ReadSoft, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). ReadSofts B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Den 7 juli 2014 offentliggjorde Hyland UK en höjning av priset i Erbjudandet från 42,86 kronor till 45,00 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag. 1) Denna erbjudandehandling har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Denna erbjudandehandling är tillgänglig både på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan den engelska och den svenska språkversionen ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Informationen i denna erbjudandehandling avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för erbjudandehandlingens offentliggörande. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen om ReadSoft på sidorna 9 37 är baserad på information som offentliggjorts av ReadSoft och har granskats av ReadSofts styrelse. Hyland UK garanterar därför inte att informationen häri avseende ReadSoft är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. Med undantag för där det uttryckligen anges att så har skett har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Hyland UK eller ReadSofts revisorer. De siffror som redovisas i denna erbjudandehandling har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i erbjudandehandlingen. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor ( SEK ) om inget annat anges och MSEK indikerar miljoner SEK. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeover-reglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Hyland UK har, den 17 juni 2014, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Hyland UK informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och åtagandet gentemot NASDAQ OMX Stockholm den 18 juni Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Framtidsinriktad information Information i denna erbjudandehandling som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Hylands, Hyland UK:s och ReadSofts kontroll. All sådan framtidsinriktad information gäller endast för den dag den förmedlas och Hyland UK har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. Restriktioner Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Denna erbjudandehandling och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att offentliggöras i eller distribueras i eller till och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Hyland UK kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Varken denna erbjudandehandling eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får sändas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Hyland UK kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Denna erbjudandehandling skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland eller Sydafrika, får inte vidarebefordra denna erbjudandehandling, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Särskilt meddelande till aktieägare i USA För Erbjudandet som beskrivs i denna erbjudandehandling gäller svensk rätt. Amerikanska innehavare av aktier i ReadSoft uppmärksammas på att detta dokument är föremål för svenska lagar och regler om offentliggörande av information och offentliga uppköpserbjudanden, vilka skiljer sig från motsvarande regler i USA. Erbjudandet görs i USA i enlighet med Section 14(e) av, och Regulation 14E enligt US Securities Exchange Act från 1934, såsom ändrad, ( Exchange Act ), med förbehåll för de undantag som framgår av Rule 14d-1(d) Exchange Act och i övrigt i enlighet med kraven enligt svensk lag. Följaktligen är Erbjudandet underkastat regler om offentliggörande och andra krav på förfarandet, inkluderande avseende återkallelserätt, tidplan för Erbjudandet, procedur och tidpunkt för utbetalning som är annorlunda än de som är tillämpliga enligt nationella regler och lagar avseende offentliga uppköpserbjudanden i USA. Hyland UK och dess företrädare kan, i enlighet med Rule 14e-5 i Exchange Act, från tid till annan, komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier utanför Erbjudandet under perioden från och med att Erbjudandet offentliggörs till och med utgången av acceptfristen för Erbjudandet, inklusive genom förvärv på aktiemarknaden till rådande aktiekurser eller genom förhandlade affärer, i samtliga fall utanför USA och i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regleringar. Inga sådana förvärv kommer att göras till priser överstigande priset i Erbjudandet om inte priset i Erbjudandet höjs till motsvarande nivå. Samtliga framtida förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler och kommer i sådant fall även att offentliggöras i USA. VARE SIG NÅGON AMERIKANSK FEDERAL ELLER DELSTATLIG VÄRDEPAPPERSMYNDIGHET ELLER TILLSYNSMYNDIGHET HAR BEKRÄFTAT RIKTIG- HETEN I ELLER BEDÖMT LÄMPLIGHETEN AV DETTA ERBJUDANDE, ELLER UTTALAT SIG OM INNEHÅLLET I DETTA DOKUMENT. ALLA PÅSTÅENDEN OM MOTSATSEN ÄR EN BROTTSLIG HANDLING I USA. 1) Baserat på utestående aktier, varav A-aktier och B-aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån.

3 Innehållsförteckning Erbjudandet i sammandrag... 1 Erbjudandet till aktieägarna i ReadSoft... 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet... 4 Villkor och anvisningar... 5 Information om Hyland UK, Hyland och Thoma Bravo, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i ReadSoft... 8 Information om ReadSoft... 9 ReadSofts historiska finansiella information i sammandrag Aktiekapital och ägarstruktur ReadSofts styrelse, ledning och revisor ReadSofts bolagsordning ReadSofts delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars Redogörelse från styrelsen för ReadSoft Redogörelse från ReadSofts revisor Skattefrågor i Sverige Adresser Erbjudandet i sammandrag Vederlag 45,00 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag Acceptfrist 11 juli september 2014 Beräknad dag för utbetalning av vederlag 10 september 2014 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 1

4 Erbjudandet till aktieägarna i ReadSoft Den 18 juni 2014 lämnade Hyland Software UK Ltd ( Hyland UK ), ett bolag kontrollerat av Hyland Software, Inc. ( Hyland ), ett kontanterbjudande ( Erbjudandet ) till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) ( ReadSoft eller Bolaget ), avseende samtliga aktier i ReadSoft, i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). ReadSofts B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX Stockholm. Den 7 juli 2014 offentliggjorde Hyland UK en höjning av priset i Erbjudandet från 42,86 kronor till 45,00 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag. 1) Hyland UK:s höjda pris i Erbjudandet om 45,00 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft oavsett aktieslag 1) innebär en premie om: 12,8 procent jämfört med slutkursen om 39,90 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 17 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och 144,6 procent jämfört med slutkursen om 18,40 kronor den 5 maj 2014, den sista handelsdagen innan Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft; 37,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 32,68 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 18 juni 2014, och 152,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 17,82 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 6 maj 2014, dagen då Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft; 60,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 28,12 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till den 18 juni 2014, och 123,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 20,11 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till den 6 maj 2014, dagen då Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft; och 12,4 procent jämfört med det kontanterbjudande som Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde den 6 maj 2014, och 4,7 procent jämfört med det höjda kontanterbjudande som Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde den 19 juli Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för anställda. Hyland UK kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav. Konvertibler som innehas av ReadSofts helägda dotterbolag ReadSoft Financial AB kommer inte att omfattas av Erbjudandet och kommer inte att hanteras särskilt utanför Erbjudandet. Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka miljoner kronor. 2) Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sida 5 6 i denna erbjudandehandling. Finansiering Hyland har ingått låneavtal avseende finansiering av Erbjudandet med sedvanliga villkor för finansiering av bud på den svenska marknaden med ett banksyndikat representerat av Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch. Hyland har vidare förbundit sig att vidareutlåna medel lånade under låneavtalen till Hyland UK samt att, i den mån sådana medel inte räcker för att finansiera Erbjudandet, tillhandahålla finansiering i form av aktieägartillskott, lån eller annat. Följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av något finansieringsförbehåll. Hyland UK:s, Hylands och Thoma Bravos aktieägande i ReadSoft Hyland UK äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i ReadSoft. Hyland UK har inte förvärvat några aktier i ReadSoft under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Efter offentliggörandet av Erbjudandet har Hyland och dess huvudaktieägare Thoma Bravo, LLC ( Thoma Bravo ) förvärvat totalt B-aktier i ReadSoft, motsvarande cirka 7,9 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft. 2) 1) Baserat på utestående aktier, varav A-aktier och B-aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2) Baserat på utestående aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. 2 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

5 Erbjudandet till aktieägarna i ReadSoft Förvärven som beskrivs ovan innebär att köparen förbinder sig att kompensera säljarna för det fall att aktierna avyttras före den 31 december 2015 till ett pris som är högre än priset i Erbjudandet. Detsamma gäller om aktierna före den 31 december 2015 lämnas in i ett offentligt uppköpserbjudande eller köparen förbinder sig att avyttra aktierna eller lämna in dem i ett offentligt uppköpserbjudande. Sådan kompensation kommer motsvara skillnaden mellan priset i Erbjudandet och avyttringspriset eller priset i det offentliga uppköpserbjudandet. Sådan kompensation kommer av likabehandlingsskäl vid offentliga uppköpserbjudanden även att utgå till aktieägare som accepterar Erbjudandet. Åtagande från aktieägare Miguel Zubizarreta (Chief Technical Officer för Hyland) och Alfonso Zubizarreta (Vice President för Hyland), som tillsammans innehar sammanlagt B-aktier, motsvarande cirka 3,1 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft 1) har, enligt avtal daterade den 17 juni 2014 mellan Miguel Zubizarreta och Hyland UK respektive Alfonso Zubizarreta och Hyland UK, villkorslöst och oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. Due diligence Hyland har, i samband med förberedelserna inför Erbjudandet, genomfört en begränsad due diligence-undersökning av bekräftande natur av ReadSoft. Hyland UK känner inte till några omständigheter som rimligen kan förväntas påverka priset på Bolagets värdepapper. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (takeoverreglerna) och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av takeover-reglerna. Hyland UK har, i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa takeover-reglerna och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan besluta om vid överträdelse av takeover-reglerna. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Uttalande från ReadSofts styrelse Vid tidpunkten för erbjudandehandlingens offentliggörande var uttalandet från styrelsen i ReadSoft avseende Erbjudandet ännu inte offentliggjort. Hyland UK har ingen kännedom om när uttalandet kommer att offentliggöras. 1) Baserat på utestående aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 3

6 Bakgrund och motiv till Erbjudandet Hyland har sedan 1991 hjälpt tusentals företag med informationshantering (enterprise content management, ECM), dokumentinläsning och automatiserade processer för att stödja olika verksamheters utmaningar. Hylands fokus på positiva kundupplevelser har lett till hög kundlojalitet och kundnöjdhetssiffror som är bland de bästa i branschen. Genom att fokusera på ECM-plattformen OnBase har Hyland haft stor organisk tillväxt. Hyland har även förvärvat tio företag och därigenom utökat valmöjligheterna för kunder som vill genomföra digitalisering av sin verksamhet. Hyland tror att ReadSofts verksamhet skulle förstärka Hylands erbjudande vad gäller lösningar och dess närvaro i geografiskt viktiga områden. Genom att addera ReadSofts kompetens inom dokumenthantering och automatisering samt integration av affärs- och resursplanering till Hylands befintliga produktutbud skulle en branschledande aktör skapas med unika förutsättningar att möta en ständigt ökande krets av kunder vars verksamhet förutsätter automatiserad dokument- och processhantering. Tillsammans skulle verksamheterna även förstärka Hylands geografiska närvaro och räckvidd i Europa. Hyland förväntar sig att ReadSofts nuvarande ledning kommer att spela en central roll för att genomföra den nuvarande affärsplanen och tillvarata de väsentliga möjligheter som kan genereras genom en kombination av verksamheternas kunder och samarbetspartner. Hyland är entusiastiskt över möjligheten att få samarbeta med ReadSofts professionella och kompetenta personal och vara delaktigt i utvecklingen av företagets framstående teknologi. Hyland avser att integrera ReadSoft med Hylands verksamhet. Fram till dess att Hyland har fullt utvecklat integrationsplanerna avser Hyland inte att göra några väsentliga förändringar av anställningsvillkor eller placeringsort för ledning eller anställda i ReadSoft. Erbjudandet förväntas inte medföra, och Hyland har ingen avsikt att göra, någon väsentlig förändring av anställningsvillkoren eller geografisk placering för Hylands ledning eller anställda i närtid. I övrigt hänvisas till den information som finns i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av Hyland UK med anledning av Erbjudandet. Styrelsen i Hyland UK försäkrar att, såvitt styrelsen vet, de uppgifter avseende Hyland UK som förekommer i erbjudandehandlingen överensstämmer med de faktiska förhållandena. London den 10 juli 2014 Hyland Software UK Ltd Styrelsen 4 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

7 Villkor och anvisningar Erbjudandet Hyland UK:s höjda pris i Erbjudandet om 45,00 kronor kontant för varje aktie i ReadSoft oavsett aktieslag 1) innebär en premie om: 12,8 procent jämfört med slutkursen om 39,90 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm den 17 juni 2014, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och 144,6 procent jämfört med slutkursen om 18,40 kronor den 5 maj 2014, den sista handelsdagen innan Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft; 37,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 32,68 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 18 juni 2014, och 152,5 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 17,82 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tre senaste månaderna fram till den 6 maj 2014, dagen då Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft; 60,0 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 28,12 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till den 18 juni 2014, och 123,8 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen om 20,11 kronor för Bolagets B-aktie på NASDAQ OMX Stockholm under de tolv senaste månaderna fram till den 6 maj 2014, dagen då Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde ett kontanterbjudande till aktieägarna i ReadSoft; och 12,4 procent jämfört med det kontanterbjudande som Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde den 6 maj 2014, och 4,7 procent jämfört med det höjda kontanterbjudande som Lexmark International Technology S.A. offentliggjorde den 19 juli Erbjudandet omfattar inte de konvertibler som utgavs i maj 2011, oktober 2011, april 2012 och april 2013 inom ramen för ReadSofts incitamentsprogram för anställda. Hyland UK kommer utanför Erbjudandet att erbjuda deltagarna i programmet skälig behandling med avseende på deras innehav. Konvertibler som innehas av ReadSofts helägda dotterbolag ReadSoft Financial AB kommer inte att omfattas av Erbjudandet och kommer inte att hanteras särskilt utanför Erbjudandet. Erbjudandet värderar samtliga aktier i ReadSoft till cirka miljoner kronor. 2) Courtage kommer inte att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: 1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Hyland UK blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft efter full utspädning, och att antingen samtliga A-aktier lämnats in i Erbjudandet eller att samtliga ägare av kvarvarande A-aktier (dvs. A-aktier som inte lämnats in i Erbjudandet) avstår från sin hembudsrätt enligt 10 i ReadSofts bolagsordning; 2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i ReadSoft på villkor som för ReadSofts aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet; 3. att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av ReadSoft erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive från konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Hyland UK acceptabla villkor; 4. att varken Erbjudandet eller förvärvet av ReadSoft helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras till följd av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller kan förväntas, och som Hyland UK inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande; 5. med undantag för vad ReadSoft offentliggjort eller meddelat Hyland UK innan dagen för offentligförande av Erbjudandet, att ingen information som offentliggjorts av ReadSoft eller lämnats av ReadSoft till Hyland UK är felaktig, ofullständig eller vilseledande i något väsentligt avseende, och att ReadSoft har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts; 1) Baserat på utestående aktier, varav A-aktier och B-aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. Om ReadSoft skulle betala vinstutdelning eller genomföra annan värdeöverföring innan vederlag i Erbjudandet har utbetalats kommer priset per aktie i Erbjudandet att reduceras i motsvarande mån. 2) Baserat på utestående aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 5

8 Villkor och anvisningar 6. att inga omständigheter, som Hyland UK inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, ReadSofts försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; och 7. att ReadSoft inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande. Erbjudandet är inte villkorat av finansiering. Hyland UK förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkoren 2 7 får emellertid ett sådant återkallande endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Hyland UK:s förvärv av ReadSoft. Hyland UK förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett, flera eller samtliga av ovanstående villkor, inklusive att, såvitt avser villkor 1 ovan, fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptnivå. Accept Aktieägare i ReadSoft vars aktier är direktregistrerade hos Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 11 juli 2014 till och med den 5 september 2014 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B Stockholm Anmälningssedeln måste skickas, gärna i bifogat svarskuvert, i god tid före sista dagen av acceptfristen för att kunna vara SEB Emissioner tillhanda senast klockan den 5 september Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran till SEB Emissioner. Erbjudandehandlingen och anmälningssedel sänds till aktieägare vars innehav i ReadSoft var direktregistrerat hos Euroclear Sweden den 10 juli VP-konto och aktuellt innehav av aktier i ReadSoft framgår av den förtryckta anmälningssedeln. Aktieägare bör själva kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Vänligen notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar tillhandahålls av SEB Emissioner, se sidan 7 för kontaktuppgifter. Information och anmälningssedlar finns även tillgängliga på SEB Emissioners hemsida, och Hyland UK:s hemsida, Aktieägare i ReadSoft som accepterar Erbjudandet bemyndigar och uppdrar åt SEB Emissioner att leverera deras aktier i ReadSoft till Hyland UK enligt villkoren för Erbjudandet. Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare i ReadSoft vars innehav är förvaltarregistrerat kommer inte att erhålla erbjudandehandlingen eller en förtryckt anmälningssedel. Sådana aktieägare ska istället kontakta sin förvaltare för att erhålla en kopia av erbjudandehandlingen. Accept ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktier som avses lämnas in i Erbjudandet är pantsatta måste både aktieägaren och panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln. Bekräftelse av accept Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats kommer aktierna att överföras till ett nyöppnat, spärrat VP-konto (apportkonto) i respektive ägarens namn. I samband därmed skickar Euroclear Sweden en avi ( VP-avi ) som visar antalet aktier i ReadSoft som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal aktier i ReadSoft som inbokats på det nyöppnade spärrade kontot. Utbetalning av vederlag Utbetalning av vederlag kommer att ske så snart Hyland UK har offentliggjort att villkoren för Erbjudandet uppfyllts eller att Hyland UK annars beslutat att fullfölja Erbjudandet. Förutsatt att ett sådant offentliggörande sker senast omkring den 5 september 2014 beräknas utbetalning av vederlag kunna ske omkring den 10 september Utbetalning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds avräkningsnotor. Vederlaget betalas till det avkastningskonto som är anslutet till respektive aktieägares VP-konto. Till aktieägare i ReadSoft som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller om kontot är felaktigt sker utbetalning enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med utbetalning av vederlag bokas aktierna i ReadSoft ut från det spärrade VP-kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med detta. Om innehavet är förvaltarregistrerat kommer utbetalningen att ske till förvaltaren. Observera att om aktierna i ReadSoft är pantsatta sker utbetalningen till avkastningskontot som är anslutet till pantkontot. 6 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

9 Villkor och anvisningar Rätt till förlängning av Erbjudandet etc. Acceptperioden löper från 11 juli 2014 till och med den 5 september Hyland UK förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för utbetalning av vederlag. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer offentliggöras av Hyland UK genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare i ReadSoft äger rätt att återkalla avgiven accept av Erbjudandet. För att återkallelsen ska kunna göras gällande ska en skriftlig återkallelse ha kommit SEB Emissioner (adress enligt föregående sida) tillhanda innan Hyland UK har offentliggjort att samtliga villkor för Erbjudandet uppfyllts, eller, om sådant offentliggörande inte skett under acceptfristen, senast klockan sista dagen av acceptfristen. Aktieägare i ReadSoft vars aktier är förvaltarregistrerade och som önskar återkalla avgiven accept av Erbjudandet ska göra det i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Kvarstår vid en förlängning av Erbjudandet villkor för Erbjudandet som Hyland UK förbehållit sig rätten att frånfalla, gäller rätten att återkalla avgiven accept på motsvarande sätt även under sådan förlängning av Erbjudandet. Förvärv av aktier utanför Erbjudandet Hyland UK kan, från tid till annan, komma att förvärva, eller vidta åtgärder för att förvärva, aktier utanför Erbjudandet under perioden från och med att Erbjudandet offentliggörs till och med utgången av acceptfristen för Erbjudandet, inklusive genom förvärv på aktiemarknaden till rådande aktiekurser eller genom förhandlade affärer, i samtliga fall utanför USA och i enlighet med tillämpliga svenska lagar och regleringar. Inga sådana förvärv kommer att göras till priser överstigande priset i Erbjudandet om inte priset i Erbjudandet höjs till motsvarande nivå. Samtliga framtida förvärv kommer att göras i enlighet med tillämpliga lagar, regler och förordningar. Information om sådana förvärv kommer att offentliggöras enligt tillämpliga svenska regler och kommer i sådant fall även att offentliggöras i USA. Inlösen och avnotering För det fall Hyland UK, i samband med Erbjudandet eller på annat sätt, blir ägare till mer än 90 procent av aktierna i ReadSoft avser Hyland UK att påkalla inlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga utestående aktier i ReadSoft. I samband härmed avser Hyland UK verka för att Bolagets aktie avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet vänligen kontakta SEB Emissioner på telefon Information finns även tillgänglig på SEB Emissioners hemsida, och Hyland UK:s hem - sida, Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 7

10 Information om Hyland UK, Hyland och Thoma Bravo, finansiering av Erbjudandet och aktieägande i ReadSoft Hyland UK är ett privat bolag som är etablerat i Storbritannien, med registreringsnummer , och har säte i England och Wales med huvudkontor på Northumberland House, Great Portland Street, London, Storbritannien. Hyland UK är ett helägt dotterbolag till Hyland och bedriver Hylands verksamhet i Storbritannien och större delen av Europa. Hyland grundades 1991 och är registrerat i delstaten Ohio, USA. Hyland var 2014 med på Fortunes lista Best Companies to Work For. Hyland driver och utvecklar OnBase, en av marknadens mest flexibla och heltäckande mjukvarulösningar för informationshantering (enterprise content management, ECM). Hyland har närvaro i mer än 60 länder, både direkt och genom ett nätverk av över 300 leverantörer världen över. Thoma Bravo är ett ledande private equity bolag som har tillhandahållit kapital och strategiskt stöd till erfarna ledningsgrupper som byggt upp expanderande företag i över 30 år. Bolaget var först med investeringsbegreppen branschkonsolidering eller köp-och-bygg, vilket syftar till att skapa värde genom strategisk användning av förvärv för att öka företags tillväxt. Genom en serie av private equity-fonder förvaltar Thoma Bravo för närvarande över 7 miljarder dollar i kapital. Inom teknologiindustrin anses Thoma Bravo vara det mest aktiva riskkapitalbolaget i mellansegmentet, efter att ha genomfört över 100 förvärv för motsvarande cirka 10 miljarder dollar i sammanlagda bolagsvärden under de senaste tio åren. Finansiering Hyland har ingått låneavtal avseende finansiering av Erbjudandet med sedvanliga villkor för finansiering av bud på den svenska marknaden med ett banksyndikat representerat av Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch. Hyland har vidare förbundit sig att vidareutlåna medel lånade under låneavtalen till Hyland UK samt att, i den mån sådana medel inte räcker för att finansiera Erbjudandet, tillhandahålla finansiering i form av aktieägartillskott, lån eller annat. Följaktligen är fullföljandet av Erbjudandet inte villkorat av något finansieringsförbehåll. Aktieägande i ReadSoft Hyland UK äger eller kontrollerar för närvarande inte några aktier i ReadSoft. Hyland UK har inte förvärvat några aktier i ReadSoft under de sex senaste månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Efter offentliggörandet av Erbjudandet har Hyland och dess huvudaktieägare Thoma Bravo förvärvat totalt B-aktier i ReadSoft, motsvarande cirka 7,9 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft. 1) Åtagande från aktieägare Miguel Zubizarreta (Chief Technical Officer för Hyland) och Alfonso Zubizarreta (Vice President för Hyland), som tillsammans innehar sammanlagt B-aktier, motsvarande cirka 3,1 procent av samtliga utestående aktier i ReadSoft 1) har, enligt avtal daterade den 17 juni 2014 mellan Miguel Zubizarreta och Hyland UK respektive Alfonso Zubizarreta och Hyland UK, villkorslöst och oåterkalleligen förbundit sig att acceptera Erbjudandet. 1) Baserat på utestående aktier, ej inräknat de B-aktier som innehas av Bolaget. 8 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

11 Information om ReadSoft Informationen om ReadSoft på sidorna 9 37 i denna erbjudandehandling är baserad på ReadSofts årsredovisningar för 2012 och 2013, delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2014 och information tillgänglig på ReadSofts webbplats, om inget annat anges. Allmänt om verksamheten ReadSoft utvecklar och marknadsför programvara som erbjuder helhetslösningar för dokumentautomation och informationsbehandling. Genom en unik teknologi kan information från webb, e-post, fax och papper fångas upp, tolkas, bearbetas och presenteras som enhetlig information i en kunds målsystem. Produkterna utvecklas i egen regi och marknadsförs internationellt i cirka 70 länder via dotterföretag och partners. Moderbolaget, ReadSoft AB, förvaltar och utvecklar helägda operativa dotterföretag samt bedriver försäljning på de marknader där det inte finns dotterföretag etablerade. Dessutom sker en väsentlig del av utveckling och underhåll av nya och befintliga produkter och applikationer i moderbolaget. ReadSofts produkter ReadSofts applikationer extraherar information från affärsdokument som fakturor, blanketter, skadeärenden och beställningar oavsett om de elektroniska eller på papper. Den extraherade informationen används för automatisk dokumentsortering, för att matcha informationen mot affärssystemen och i attestflöden. Hela kedjor av processer automatiseras, som till exempel köp till utbetalning, beställning till inbetalning och hela postrumshanteringen. ReadSofts lösning för automatiserad fakturahantering är världsledande. ReadSofts applikationer kan hantera ett stort antal finansiella affärsprocesser och integreras i samtliga ledande affärssystem som till exempel SAP och Oracle. Sedan 2011 finns ReadSofts applikationer tillgängliga på molnet och under 2013 lanserade ReadSoft en ny uppsättning mobilappar för hantering och automatisering av affärsprocesser, för ios, BlackBerry, Android och Windows 8 mobila operativsystem. ReadSofts applikationer utgår ifrån fem byggstenar Applikationerna designar (Design) ett automatiserat informationsflöde som är helt integrerat med transaktionssystemet. Applikationerna extraherar (Extract) affärskritiska data från alla källor och omvandlar den till information som organisationens system kan hantera. Applikationerna automatiserar (Automate) ett stort antal affärsprocesser och flyttar utan mänsklig inblandning affärskritisk information till nästa steg i processen. Applikationerna bidrar till att förbättra (Improve) processernas prestanda och gör det möjligt att i realtid fatta mer välgrundade, proaktiva affärsbeslut med nyckeltal. Applikationerna kontrollerar (Control) och övervakar flera olika affärsprocesser från början till slut. Applikationerna hanterar ett stort antal affärsprocesser utifrån samma skalbara plattform. All behörig personal kan närsomhelst få tillgång till processdata oavsett utrustning (både på plats eller via molnet). Intäktsströmmar Licensförsäljning: De kunder som väljer att installera en applikation i sitt eget system betalar en engångskostnad baserat på det antal dokument som hanteras per år. Ökar volymen tillkommer en extra kostnad. Kunderna har även möjlighet att hyra applikationerna. Hyresavtalet innefattar licenskostnad, support- och underhållsavtal. De som använder applikationerna på molnet betalar en löpande abonnemangsavgift som baseras på antalet hanterade dokument. I molntjänsterna ingår support och löpande uppdateringar. Konsulttjänster: De kunder som väljer att installera ReadSofts applikationer på plats köper ofta även tjänster för anpassning, integration och utbildning. Support- och underhållsavtal: Kunder som köper en licens tecknar ett support- och underhållsavtal. Avtalet ger dem uppgraderingar av nya programvaror samt telefonsupport. Avtalet är obligatoriskt första året och förnyas sedan årsvis. Hårdvara: ReadSoft säljer även tredjepartsprodukter, framför allt skannrar för att skanna pappersdokument in till det automatiserade systemet. Leveransmodeller Lokalt på plats: Programvarulösningar som installeras i befintlig eller ny hårdvara på plats i organisationens lokaler. Via molnet: Ett nyare erbjudande som växer snabbt och som gör det möjligt för användare att få nätverksaccess till delade datorresurser via internet när de vill. Hybridversioner: Många av ReadSofts kunder föredrar att köra delar av sin ReadSoft-lösning på plats och andra delar på molnet. Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 9

12 Information om ReadSoft Försäljningskanaler Försäljning till större lokala företag, internationella koncerner och dokumentintensiva företag inom Business Process Outscourcing (BPO) sker genom ReadSofts egen globala säljorganisation. Försäljning till små och medelstora företag sker i samarbete med cirka 350 partners världen över. Kunder Stora dokumentintensiva företag använder ReadSofts applikationer för de marknadsledande affärssystemen Oracle och SAP och drar nytta av ReadSofts konsulters expertkompetens. Medelstora företag drar nytta av ReadSofts applikationer som en del i de system ReadSofts partners erbjuder. De mindre företagen använder sig av ReadSofts applikationer via molnet, antingen via partners eller som en integrerad del av sitt affärssystem. Strategi ReadSofts vision är att vara en ledande leverantör av applikationer för att automatisera affärsprocesser. Det innebär att ReadSoft ska utveckla de tekniskt bästa och mest användarvänliga lösningarna. ReadSoft ska erbjuda den funktionalitet marknaden efterfrågar och leverera lösningar på ett effektivt och smidigt sätt. Dessutom ska ReadSoft följa, stötta och utveckla sina kunder så att de alltid kan dra maximal nytta av Bolagets produkter. ReadSoft ska fortsätta växa organiskt bland annat med hjälp av den befintliga kundbasen. Kunder som tidigare köpt ReadSofts applikationer inom fakturahantering är redo att automatisera även andra affärsprocesser och dra nytta av ReadSofts molntjänster. ReadSoft söker nya försäljningskanaler, integrerar fler produkter utifrån sin befintliga produktportfölj och utvecklar nya funktioner. Bland annat breddar ReadSoft marknaden genom att addera fler språk. Parallellt arbetar ReadSoft med att utöka och fördjupa sin partnerförsäljning. Det gör det möjligt att öka volymen på försäljningen mot framför allt små- och medelstora företag utan att behöva knyta upp stora personella resurser. ReadSofts långsiktiga ambitionsnivå är att cirka 50 procent av ReadSofts totala licensförsäljning ska ske via partners. ReadSoft har ända sedan starten haft en ledande position inom automatiserad fakturahantering. Strategin för att behålla denna är att fokusera på innovation och utveckling, men också att skapa nya lösningar genom att integrera befintliga produkter. Därmed ger ReadSoft sina kunder nya applikationer och möjligheter, med samma tekniska plattform som bas. ReadSoft arbetar också med att stärka driftsäkerheten, förbättra sin support, effektivisera implementeringen och öka precisionen. ReadSoft ska inte bara vara tekniskt ledande utan även erbjuda den bästa kundupplevelsen. 10 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

13 ReadSofts historiska finansiella information i sammandrag Nedanstående information avseende ReadSoft är hämtad från de reviderade årsredovisningarna för räkenskapsåren 2012 och 2013 och delårsrapporten för perioden 1 januari 31 mars Delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2014, vilken finns återgiven i sin helhet på sidorna 23 37, har inte granskats av Bolagets revisorer. ReadSofts koncernredovisning för räkenskapsåret 2013 har upprättas i enlighet med årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRICtolkningar sådana de antagits av EU. ReadSofts koncernredovisning för räkenskapsåret 2012 har upprättas i enlighet med årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRICtolkningar sådana de antagits av EU. ReadSofts delårsrapport för perioden 1 januari 31 mars 2014 har upprättats enligt IAS 34, Delårsrapportering, och årsredovisningslagen. För moderbolaget har rapporten upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen samt Rådet för finansiell rapporterings rekommendation RFR 2. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och dess finansiella ställning hänvisas till årsredovisningarna för 2012 och 2013 samt den oreviderade delårsrapporten för perioden 1 januari 31 mars De siffror som redovisas i denna erbjudandehandling har, i vissa fall, avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna i erbjudandehandlingen. Samtliga finansiella siffror är i svenska kronor ( SEK ) om inget annat anges och MSEK indikerar miljoner SEK. Resultaträkning i sammandrag MSEK Jan mar 2014 Jan mar 2013 Apr 13 mar Nettoomsättning Aktiverade utgifter för egenutvecklade programvaror Handelsvaror Personalkostnader Övriga externa kostnader Övriga rörelsekostnader/intäkter Andel av resultat i intresseföretag Av- och nedskrivningar på immateriella anläggningstillgångar Av- och nedskrivningar på materiella anläggningstillgångar Rörelseresultat Finansiella intäkter och kostnader Finansnetto Resultat före skatt Skatt Resultat efter skatt Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 11

14 ReadSofts historiska finansiella information i sammandrag Balansräkning i sammandrag MSEK 31 mar mar dec dec dec 2011 Anläggningstillgångar Summa immateriella anläggningstillgångar Summa materiella anläggningstillgångar Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar Omsättningstillgångar Handelsvaror n.a. n.a Kundfordringar Övriga kortfristiga fordringar n.a. n.a Finansiella derivatinstrument n.a. n.a. 1 2 Aktuella skattefordringar n.a. n.a Förutbetalda kostnader för årliga support- och underhållsavtal n.a. n.a Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter n.a. n.a Likvida medel Övriga omsättningstillgångar n.a. n.a. n.a. Summa omsättningstillgångar Summa tillgångar Summa eget kapital Summa långfristiga skulder Konvertibellån n.a. n.a Kortfristiga finansiella skulder n.a. n.a. 9 3 Checkräkningskredit n.a. n.a. 18 Leverantörsskulder Aktuell skatteskuld n.a. n.a Övriga kortfristiga skulder n.a. n.a Finansiella derivatinstrument n.a n.a. 1 n.a. Förutbetalda intäkter för årliga support- och underhållsavtal n.a. n.a Upplupna kostnader och forutbetalda intäkter n.a. n.a Avsättningar n.a. n.a Övriga kortfristiga skulder n.a. n.a. n.a. Summa kortfristiga skulder Summa eget kapital och skulder Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

15 ReadSofts historiska finansiella information i sammandrag Kassaflödesanalys i sammandrag MSEK 31 dec dec dec 2011 Den löpande verksamheten Rörelseresultat före finansiella poster Avskrivningar Övriga ej likviditetspåverkande poster Erhållen ränta Erlagd ränta Betald/erhållen inkomstskatt Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Ökning/minskning varulager Ökning/minskning kortfristiga fordringar Ökning/minskning kortfristiga skulder Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar Investeringar i materiella anläggningstillgångar Förvärv av dotterföretag Investeringar i intresseföretag 0 Ökning/minskning långfristiga fordringar Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Upptagna lån Amortering av skuld Försäljning egna aktier 1 Utbetald utdelning till moderbolagets aktieägare Kassaflöde från finansieringsverksamheten Årets kassaflöde Likvida medel vid årets början Likvida medel vid årets slut Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 13

16 ReadSofts historiska finansiella information i sammandrag Data per aktie 31 mar mar Antal aktier vid periodens slut 1) Antal aktier vid årets slut, exkl återköpta aktier n.a. n.a Genomsnittligt antal aktier vid årets slut, exkl återköpta aktier n.a. n.a Eget kapital per aktie, SEK 11,12 11,55 11,48 11,92 10,93 Resultat efter skatt per aktie, SEK 0,39 0,38 0,11 1,57 1,97 Utdelning, SEK n.a. n.a. 0,60 2) 0,60 0,50 Kassaflöde från den löpande verksamheten per aktie, SEK n.a. n.a. 2,40 2,47 4,26 Kassaflöde per aktie, SEK n.a. n.a Börskurs vid årets slut, SEK 17,90 26,70 19,80 21,50 18,70 P/E-tal n.a. n.a. 180,00 13,69 9,49 1) Redovisas endast i tusental i delårsrapporten. 2) Föreslagen utdelning. Samtliga mått per aktie är beräknade på genomsnittligt antal aktier exklusive återköp av egna aktier. Nyckeltal 31 mar mar Totalt kapital, MSEK 811,0 763,9 827,3 809,8 707,0 Sysselsatt kapital, MSEK 395,2 374,6 412,4 397,5 344,1 Eget kapital, MSEK 340,2 350,6 351,2 360,9 324,1 Räntabilitet på totalt kapital, % 1,6 1,9 1,7 8,9 12,3 Räntabilitet på sysselsatt kapital, % n.a. n.a. 3,4 18,2 25,8 Räntabilitet på eget kapital, % 3,6 3,4 1,0 13,9 19,8 Rörelsemarginal (EBITDA), % 5,3 10,8 2,6 8,1 11,2 Rörelsemarginal, % 6,5 9,0 1,7 8,4 11,7 Resultatmarginal efter finansiella poster, % 6,9 9,4 1,2 8,1 12,0 Resultatmarginal efter skatt, % 6,7 7,1 0,5 6,1 8,8 Balanslikviditet, ggr n.a. n.a. 1,1 1,3 1,4 Kassalikviditet, ggr n.a. n.a. 1,1 1,3 1,4 Soliditet, % 41,9 45,9 42,4 44,6 45,8 Skuldsättningsgrad, ggr n.a. n.a. 0,17 0,10 0,06 Nettoskuldsättningsgrad, ggr 0,09 0,29 0,00 0,21 0,42 Netto räntebärande skulder, MSEK 32,3 100,5 0,8 76,9 136,5 Andel riskbärande kapital, % n.a. n.a. 40,3 43,5 44,3 Räntetäckningsgrad, ggr n.a. n.a. 3,09 15,7 65,9 Rörelsekapital i relation till omsättning, % n.a. n.a. 4,3 0,4 4,5 Kapitalomsättningshastighet, ggr n.a. n.a. 0,9 1,0 1,0 Utgifter för produktutveckling, MSEK n.a. n.a. 104,0 103,9 98,4 Utgifter för produktutveckling i relation till omsättningen, % n.a. n.a. 13,7 13,3 14,8 Investeringar i materiella anläggningstillgångar, MSEK n.a. n.a. 7,3 6,6 6,9 Antal anställda i medeltal n.a. n.a Antal anställda vid periodens slut Omsättning per anställd, MSEK n.a. n.a. 1,24 1,39 1,38 Förädlingsvärde per anställd, MSEK n.a. n.a. 0,86 0,96 1,01 Löner och ersättning exklusive sociala avgifter, MSEK n.a. n.a. 382,7 358,5 306,5 14 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

17 ReadSofts historiska finansiella information i sammandrag Ekonomiska definitioner Andel riskbärande kapital Summan av eget kapital och uppskjuten skatt (inklusive minoritet) i procent av balansomslutning. Balanslikviditet Omsättningstillgångar dividerat med kortfristiga skulder. EBITDA Rörelseresultat före aktiveringar av kostnader för egenutvecklade programvaror, avskrivningar, nedskrivningar, räntor och skatt. Eget kapital Eget kapital inkluderar 73,7 procent av obeskattade reserver. Eget kapital per aktie Eget kapital dividerat med genomsnittligt antal aktier, exklusive återköpta aktier. Förädlingsvärde per anställd Resultat efter avskrivningar plus arbetskraftskostnader dividerat med genomsnittligt antal anställda. Kapitalomsättningshastighet Omsättning dividerad med genomsnittlig balansomslutning. Kassalikviditet Omsättningstillgångar exklusive varulager dividerat med kortfristiga skulder. Netto räntebärande skulder Räntebärande skulder minskat med räntebärande tillgångar. Nettoskuldsättningsgrad Netto räntebärande skulder dividerat med eget kapital. P/E-tal Börskurs i förhållande till resultat per aktie. Räntabilitet på eget kapital Resultat efter finansnetto minus skatt i procent av genomsnittligt justerat eget kapital. Räntabilitet på sysselsatt kapital Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittligt sysselsatt kapital. Räntabilitet på totalt kapital Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansnetto plus finansiella kostnader dividerat med finansiella kostnader. Rörelsekapital Omsättningstillgångar minskat med likvida medel och kortfristiga skulder. Rörelsemarginal Rörelseresultat efter avskrivningar i procent av omsättningen. Skuldsättningsgrad Räntebärande skulder dividerat med eget kapital. Soliditet Eget kapital inklusive obeskattade reserver efter avdrag för skatt i procent av balansomslutningen. Sysselsatt kapital Balansomslutning minskad med icke räntebärande skulder. Utgifter för produktutveckling Personalkostnader, övriga externa kostnader samt avskrivningar relaterade till den personal som arbetar med forskning och utveckling. Vinstmarginal Resultat efter finansnetto i procent av omsättningen. Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 15

18 Aktiekapital och ägarstruktur Aktien ReadSoft har två aktieslag, A-aktier och B-aktier. A-aktier berättigar till tio röster per aktie och B-aktier till en röst per aktie. Alla aktier har lika rätt till del i företagets vinst och tillgångar. A-aktierna är föremål för hembudsförbehåll i bolagordningen. ReadSofts B-aktie är sedan juni 1999 noterad på NASDAQ OMX Stockholm. Aktiekapitalets utveckling Den 30 juni 2014 uppgick aktiekapitalet i ReadSoft nominellt till kronor och det totala antalet aktier var fördelat på A-aktier och B-aktier. Av de utestående B-aktierna innehas B-aktier av ReadSoft. År Transaktion Nominellt belopp, Kr Förändring av aktiekapital, Kr Totalt aktiekapital, Kr Tillkommande antal aktier Totalt antal aktier 1991 Bolagets bildande Fondemission Fondemission Nyemission Nyemission Split 100: Nyemission Apportemission Split 10:1 0, Konvertering av konvertibelt förlagslån 0, Nyemission 0, Nyemission 0, Fondemission 0, Nyemission 0, Nyemission 0, Nyemission 0, Nyemission 0, Nyemission 0, Konvertering av konvertibelt lån 0, Konvertering av konvertibelt lån 0, Konvertering av konvertibelt lån 0, Konvertering av A-aktier till B-aktier 0, Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)

19 Aktiekapital och ägarstruktur ReadSofts största aktieägare per den 31 mars 2014 Per den 31 mars 2014 uppgick antalet aktieägare i ReadSoft till De största aktieägarna framgår av tabellen nedan. Aktieägare Aktier % Röster % A-aktier B-aktier Jan Andersson 10,6% 20,7% Lars Appelstål 10,6% 20,7% Nordea Investment Funds 6,8% 5,3% Goldman Sachs International Ltd 4,2% 3,2% Länsförsäkringar Fonder 3,9% 3,0% Öhman IT-fond 3,9% 3,0% Unionen 3,7% 2,8% Swedbank Robur Fonder 3,5% 2,7% Handelsbanken Fonder 3,2% 2,5% Försäkrings AB Avanza Pension 2,9% 2,3% Fjärde AP-Fonden 2,7% 2,1% Lannebo Microcap II 2,5% 2,0% Other 33,8% 29,6% Totalt externa aktieägare 92,3% 100% ReadSoft AB 7,7% Total 100% 100% Aktiekursutveckling Nedanstående diagram visar kursutveckling och handelsvolym för ReadSofts B-aktie under de senaste 12 månaderna fram till att Hyland UK:s ursprungliga erbjudandet offentliggjordes (17 juni juni 2014), jämfört med OMX Stockholm PI under samma period. Pris per B-aktie (SEK) 50,0 45,0 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 jun jul 2013 aug sep okt nov dec jan jun ReadSoft B OMX Stockholm PI Antal omsatta aktier (i tusental/dag) Utdelningspolicy ReadSoft ska, över en konjunkturcykel, distribuera minst 20 procent av resultatet efter skatt till aktieägarna genom utdelning, aktieåterköp eller motsvarande åtgärd. feb mar apr maj Volym 500 Bemyndigande att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier Vid årsstämman som hölls den 28 april 2014 beslutades det att bemyndiga styrelsen att, under tiden intill årsstämman 2015, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier. Förvärv får ske av högst så många aktier att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på NASDAQ OMX Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur samt att möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier. Bemyndigande att besluta om nyemission Vid årsstämman som hölls den 28 april 2014 beslutades att bemyndiga styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2015, besluta om nyemissioner av högst B aktier. De nya aktierna får tecknas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälet till att styrelsen ska kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att finansiering kan komma att behövas med anledning av framtida företagsförvärv mot betalning i aktier och/ eller genom nyemission av aktier mot betalning i apportegendom. Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ) 17

20 Aktiekapital och ägarstruktur Aktieägaravtal Enligt ReadSofts årsredovisning för räkenskapsåret 2013 är Bolaget inte medvetet om några befintliga avtal mellan större aktieägare i ReadSoft eller mellan större aktieägare och ReadSoft. Väsentliga avtal ReadSofts årsredovisning för räkenskapsåret 2013 nämner inga väsentliga avtal vilka Bolaget är part i som skulle kunna påverkas, ändras eller sägas upp till följd av att kontrollen över Bolaget förändras som ett resultat av ett offentligt uppköpserbjudande. Aktierelaterade incitamentsprogram Mellan 2007 och 2013 har ReadSoft erbjudit konvertibler till ledande befattningshavare inom koncernen i syfte att uppnå ett personligt och långsiktigt engagemang hos dessa medarbetare för att därmed ytterligare stimulera till insatser till gagn för såväl koncernen som för ReadSofts aktieägare. Konvertibellånet för 2010 löpte från den 8 juni 2010 till och med den 7 juni 2013 och har konverterats i sin helhet. Konvertibellånet för 2011 löper från den 21 juni 2011 till och med den 15 december Konvertibellånet för VD för 2011 löper från den 12 december 2011 till och med den 11 juni Konvertibellånet för 2012 löper från den 14 juni 2012 till och med den 15 december Konvertibellånet för 2013 löper från den 13 juni 2013 till och med den 12 december Det finns inga optionsprogram eller andra belöningsprogram kopplade till Bolagets aktie. ReadSoft konvertibelprogram 2011/2014 Vid årsstämman 2011 beslutades om införandet av ytterligare ett incitamentsprogram för anställda i ReadSoftkoncernen genom emitterande av konvertibler. Bolaget har emitterat konvertibler varav tecknades av nyckelpersoner och ledande befattningshavare. Resterande konvertibler tecknades av dotterbolaget ReadSoft Financial AB för eventuell teckning av och vidarebefordran för nyckelpersoner och ledande befattningshavare i framtiden. För samtliga konvertibler gäller en löptid från den 21 juni 2011 till den 15 december 2014 med rätt till konvertering från den 23 juni 2014 till och med den 28 november Konverteringskursen är bestämd till 19,50 kronor per konvertibel. Varje konvertibel kan konverteras till en B-aktie Vid full konvertering kommer Bolagets aktiekapital att öka med kronor genom utgivande av aktier. Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram, en utspädning med cirka 1 procent av aktiekapitalet och 0,8 procent av röstetalet. ReadSoft VD konvertibelprogram 2011/2015 Vid extra bolagsstämma i oktober 2011 beslutades om införande av ett incitamentsprogram för ReadSofts verkställande direktör, Per Åkerberg, genom emitterande av konvertibler. Bolaget har emitterat konvertibler som tecknats av Per Åkerberg. För samtliga konvertibler gäller en löptid från den 12 december 2011 till och med den 11 juni 2015 med rätt till konvertering från den 12 december 2014 till och med den 27 maj Konverteringskursen är bestämd till 22,50 kronor per konvertibel. Varje konvertibel kan konverteras till en B-aktie. Vid full konvertering kommer Bolagets aktiekapital att öka med kronor genom utgivande av aktier. Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram, en utspädning med cirka 1,2 procent av aktiekapitalet och 0,9 procent av röstetalet. ReadSoft konvertibelprogram 2012/2015 Vid årsstämman 2012 beslutades om införande av ytterligare ett incitamentsprogram för anställda i ReadSoftkoncernen genom emitterande av konvertibler. Bolaget har emitterat konvertibler varav tecknades av nyckelpersoner och ledande befattningshavare. Resterande konvertibler tecknades av dotterbolaget ReadSoft Financial AB för eventuell teckning av och vidarebefordran för tillkommande nyckelpersoner och ledande befattningshavare. För samtliga konvertibler gäller en löptid från den 14 juni 2012 till den 15 december 2015 med rätt till konvertering från den 15 juni 2015 till och med den 27 november Konverteringskursen är bestämd till 24,50 kronor per konvertibel. Varje konvertibel kan konverteras till en B-aktie. Vid full konvertering kommer Bolagets aktiekapital att öka med kronor genom utgivande av aktier, Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram, en utspädning med cirka 1 procent av aktiekapitalet och 0,8 procent av röstetalet. ReadSofts konvertibelprogram 2013/2016 Vid årsstämman 2013 beslutades om införande av ytterligare ett incitamentsprogram för anställda i ReadSoftkoncernen genom emitterande av konvertibler. Bolaget har emitterat konvertibler varav tecknades av nyckelpersoner och ledande befattningshavare. Resterande konvertibler tecknades av dotterbolaget ReadSoft Financial AB för eventuell teckning av och vidarebefordran för tillkommande nyckelpersoner och ledande befattningshavare. För samtliga konvertibler gäller en löptid från den 13 juni 2013 till den 12 december 2016 med rätt till konvertering från den 14 juni 2016 till och med den 25 november Konverteringskursen är bestämd till 34 kronor per konvertibel. Varje konvertibel kan konverteras till en B-aktie. Vid full konvertering kommer Bolagets aktiekapital att öka med kronor genom utgivande av aktier. Detta motsvarar, exklusive tidigare konvertibelprogram, en utspädning med cirka 1 procent av aktiekapitalet och 0,8 procent av röstetalet. 18 Hyland Software UK Ltd:s erbjudande till aktieägarna i ReadSoft AB (publ)