Tillägg till Steenords erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Agrokultura AB - i enlighet med reglerna om budplikt 22 september

Transkript

1 Tillägg till Steenords erbjudandehandling avseende erbjudande till aktieägarna i Agrokultura AB - i enlighet med reglerna om budplikt 22 september 2014

2 VIKTIG INFORMATION Detta tillägg till erbjudandehandlingen ( Tilläggshandlingen ), erbjudandehandlingen ( Erbjudandehandlingen ) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Steenord Corp. ( Steenord ), organisationsnummer , till aktieägarna i Agrokultura AB (publ), organisationsnummer , ( Agrokultura eller Bolaget ) att överlåta samtliga aktier i Agrokultura ( Erbjudandet ). Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller Kollegiet för svensk bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ( Takeover-reglerna ), och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna samt, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tidigare uttalanden om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans. Tilläggshandlingen har upprättats i enlighet med Takeover-reglerna. Tilläggshandlingen har inte godkänts och registrerats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller 2 a kap 9 i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tilläggshandlingen har upprättats i en svensk och en engelsk språkversion. Vid eventuella avvikelser mellan språkversionerna ska den svenska versionen äga tolkningsföreträde. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Tilläggshandlingen, Erbjudandehandlingen och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Steenord kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Varken Tilläggshandlingen, Erbjudandehandlingen eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att, eller får, postas eller spridas på annat sätt i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Steenord kommer inte att utbetala något vederlag enligt Erbjudandet i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. FRAMTIDSINRIKTAD INFORMATION Information i Tilläggshandlingen som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad information. Sådan information kan exempelvis kännetecknas av att den innehåller orden bedöms, avses, förväntas, tros, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor utsträckning ligger utom Steenords och Agrokulturas kontroll. All sådan framtidsinriktad information lämnas per dagen Tilläggshandlingen offentliggörs och Steenord har ingen skyldighet (och åtar sig ingen sådan skyldighet) att uppdatera eller revidera någon sådan information på grund av ny information, framtida händelser eller liknande, förutom i enlighet med gällande lagar och bestämmelser. INNEHÅLLSFÖRTECKNING TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING... 3 PRESSMEDDELANDE FRÅN STEENORD CORP. DEN 15 SEPTEMBER PRESSMEDDELANDE FRÅN AGROKULTURAS STYRELSE DEN 18 SEPTEMBER ADRESSER

3 TILLÄGG TILL ERBJUDANDEHANDLING Den 28 augusti 2014 offentliggjorde Steenord Corp. ( Steenord ), i enlighet med bestämmelserna om budplikt, ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Agrokultura AB (publ) ( Agrokultura ), att förvärva samtliga utestående aktier i Agrokultura ( Erbjudandet ). Erbjudandehandlingen med anledningen av Erbjudandet ( Erbjudandehandlingen ) offentliggjordes den 4 september 2014 på Detta dokument ( Tilläggshandlingen ) utgör ett tillägg till den av Steenord upprättade Erbjudandehandlingen. Tilläggshandlingen har upprättats med anledning av Det pressmeddelande som Steenord offentliggjorde den 15 september 2014, avseende Steenords beslut att frånfalla villkoret för Erbjudandet, förklara Erbjudandet ovillkorat och tidigarelägga datumet för utbetalning av vederlag till aktieägare som har accepterat Erbjudandet före kl den 29 september Pressmeddelandet är inkluderat i sin helhet i Tilläggshandlingen på sidorna 4-5. Det pressmeddelande som styrelsen för Agrokultura offentliggjorde den 18 september 2014, i vilket den rekommenderar aktieägare i Agrokultura med rimligt försiktig risksyn att acceptera Erbjudandet. Pressmeddelandet är inkluderat i sin helhet i Tillägghandlingen på sidorna 6-8. Aktieägare som har accepterat Erbjudandet före offentliggörandet av Tilläggshandlingen, eller kommer att acceptera Erbjudandet före kl den 29 september 2014, har i enlighet med Takeover-reglerna och villkoren hänförliga till Erbjudandet, rätt att återkalla avgiven accept till och med kl den 29 september Återkallande av avgiven accept ska ske på det sätt som anges i Erbjudandehandlingen. Erbjudandet är inte förenat med några villkor och aktieägare som accepterar Erbjudandet efter kl den 29 september 2014 har inte rätt att återkalla avgiven accept. Utbetalning av vederlag till aktieägare som accepterar Erbjudandet före kl den 29 september 2014 beräknas påbörjas omkring den 6 oktober Acceptperioden kommer att löpa till kl den 24 oktober 2014 och utbetalning av vederlag till aktieägare som accepterar Erbjudandet efter kl den 29 september 2014 men före kl den 24 oktober 2014 beräknas påbörjas omkring den 31 oktober Acceptperioden kommer inte att förlängas. Tilläggshandlingen ska läsas tillsammans med, och utgör en del av, Erbjudandehandlingen. Nya anmälningssedlar kommer att finnas tillgängliga på ovan nämnd hemsida. 3

4 Detta pressmeddelande får inte, direkt eller indirekt, distribueras eller publiceras till eller inom Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Erbjudandet lämnas inte till (och accepter godkänns inte från) personer i dessa länder eller personer i något annat land där accept av Erbjudandet skulle kräva ytterligare dokumentation, registrering eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk rätt. Pressmeddelande 15 SEPTEMBER 2014 STEENORD CORP. FRÅNFALLER VILLKORET I BUDPLIKTSBUDET TILL AKTIEÄGARNA I AGROKULTURA OCH FÖRKLARAR BUDPLIKTSBUDET OVILLKORAT Steenord Corp. ( Steenord ) offentliggjorde den 28 augusti 2014 ett offentligt budpliktsbud till aktieägarna i Agrokultura AB (publ) ( Agrokultura ), om förvärv av samtliga utestående aktier i Agrokultura till ett pris om 4,50 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Fullföljande av Erbjudandet var villkorat av att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Agrokultura erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhållits på, för Steenord, acceptabla villkor. Steenord har, i enlighet med villkoren för Erbjudandet, beslutat att frånfalla detta villkor för att fullfölja Erbjudandet och förklarar Erbjudandet ovillkorat. Steenord har beslutat att tidigarelägga datumet för utbetalning av vederlag till aktieägare som har accepterat Erbjudandet före den 29 september För dessa aktieägare beräknas utbetalning påbörjas omkring den 6 oktober Aktieägare som har accepterat Erbjudandet kan återkalla sin accept till och med den 29 september Steenord har informerats av Agrokulturas styrelse att dess uttalande till aktieägarna i Agrokultura, huruvida de bör acceptera Erbjudandet eller inte, kommer att publiceras senast den 22 september Acceptperioden kommer att löpa till den 24 oktober 2014 och slutlig utbetalning av vederlag till aktieägare som accepterar Erbjudandet efter den 29 september 2014, beräknas påbörjas omkring den 31 oktober Acceptperioden kommer inte att förlängas. Road Town, 14 september 2014 Steenord Corp. Styrelsen Steenord offentliggör denna information i enlighet med Takeover-reglerna. Informationen lämnades för publicering den 15 september 2014, kl Mediakontakt För frågor, vänligen kontakta Achim Lukas, Steenord Corp., telefon: , info.steenord@gmail.com 4

5 För mer information om Erbjudandet, vänligen besök Viktig information Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande i Erbjudandet förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svenska lagar och regler. Detta pressmeddelande och annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Steenord kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera Erbjudandet som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Följaktligen kommer inte detta pressmeddelande eller annan dokumentation avseende Erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas, eller vidarebefordras i eller in till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA och får inte heller distribueras på liknande sätt. Steenord kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt Erbjudandet till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Detta pressmeddelande skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller USA, får inte vidarebefordra detta pressmeddelande, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Detta pressmeddelande har offentliggjorts på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. 5

6 Agrokultura ^ Styrelsen i Agrokultura: "Aktieägare med rimligt försiktig risksyn bör acceptera budpliktsbudet" Detta uttalande lämnas av styrelsen för Agrokultura AB ("Bolaget") med anledning av Steenord Corps ("Steenord") budpliktsbud (nedan "Budet" eller "budpliktsbudet") i enlighet med avsnitt III i Takeoverregler för vissa handelsplattformar ("Takeover-reglerna för MTF-er"). Budpliktsbudet offentliggjordes den 28 augusti 2014, motsvarande ett erbjudande om SEK 4,50 kontant per aktie i Bolaget, och var ursprungligen föremål för villkor i form av eventuellt erforderliga konkurrensgodkännanden. Styrelsen har den 28 augusti 2014 efter budpliktsbudets offentliggörande gjort ett kort inledande uttalande beträffande budet. Styrelsen har då bl a uttalat följande. "Som styrelsen tidigare offentliggjort ser styrelsen positivt på den nye huvudägarens intentioner för Agrokultura och på det förhållandet att budpliktsreglerna på First North följs. Styrelsen är positiv för att det nu lagts ett konkret kontantbud på en nivå som avsevärt överstiger aktiekursen under en betydande tid fram till dess att Steenord börjat köpa aktier i Agrokultura. Det ankommer på styrelsen enligt gällande regelverk att senast två veckor före acceptbudets utgång göra ett uttalande till ledning för aktieägarna i deras beslut huruvida de skall acceptera erbjudandet eller inte. Styrelsen återkommer således med ett mer detaljerat uttalande beträffande bud inom nämnda tidsram, varvid styrelsen även kommer att beakta Steenords erbjudandehandling." Därefter har Steenord ändrat Budet så att det numer löper utan konkurrensvillkor med den 29 september 2014 som sista acceptdag för deltagande i en första closing under Budet, och så att budet i praktiken förlängs till utgången av den ursprungliga fristen, den 24 oktober Det uttalande från styrelsen som följer nedan utgör således styrelsens mer detaljerade rekommendation i enlighet med Takeover-reglerna för MTF:er till ledning för aktieägarnas beslut före sista acceptdagen 29 september 2014 för första closing - alternativt senast den 24 oktober i frågan huruvida budpliktsbudet skall accepteras eller inte. För aktieägare med en relativt försiktig syn på risk, där inte särskilda överväganden gör sig gällande enligt nedan, tillråder styrelsen i Bolaget aktieägarna att acceptera Budet. De styrelseledamöter som äger eller kontrollerar aktier i Agrokultura avser för närvarande att acceptera Budet helt eller delvis. Skälen sammanfattas nedan. Styrelsen är av uppfattningen att såväl Bolaget som aktieinvesteringar i Bolaget har en betydande potential, men också är föremål för betydande risk. Bolaget och dess aktie har sedan flera år konsekvent värderats långt under det bokförda värdet på Bolaget per aktie på Bolagets nettotillgångar. Bolaget har dessutom regelmässigt visat driftsunderskott som periodvis varit stora. Det är först i det senaste halvårsbokslutet där Bolaget kunnat uppvisa vinst från verksamheten. Detta är glädjande och bekräftar det riktiga i styrelsens strategi sedan ett par år, och denna vändning bör dessutom skapa ett strategiskt handlingsutrymme som kanske inte funnits tidigare. Nivån på denna vinst, och den ytterligare vinstpotential som finns, skulle dock uthålligt behöva öka för att vara tillfredsställande i förhållande till det bokförda värdet per aktie av Bolagets nettotillgångar vid beaktande av den operativa och politiska risk som Bolagets verksamhet är föremål för. Det är endast på något längre sikt, under antagande att rådande prisbild någorlunda består, som det är möjligt att se framför sig - som sagt under betydande risk - att Bolagets nuvarande verksamhet och tillgångar skulle generera sådana överskott så att överskotten motiverar en aktiekurs som motsvarar eller t o m överstiger tillgångarnas bokförda värde. Styrelsens strategi sedan ett par år - att vid sidan av lönsamhetsfokus även söka försälja tillgångar där så kan ske i nivå med bokförda värden - återspeglar samma grundläggande bedömning. Det senaste årets avyttringar och avyttringsförberedelser indikerar 6

7 också att det därvid är möjligt att få betalt i nivå med bokförda värden, å ena sidan, men att detta ofta tar längre tid än väntat och innebär komplicerade och i sig osäkra försäljningsprocesser, å andra sidan. Att nu avyttra aktier i Agrokultura genom Budet kan sägas motsvara ett accelererat och förenklat alternativ till styrelsens hittillsvarande strategi, något som dock också innebär en beaktansvärd rabatt jämfört med nyss nämnda bokförda värde. Styrelsen kan konstatera att det bokförda värdet per aktie, per senaste halvårsrapport ca SEK 6,39 per aktie, vid en tänkt ordnad avveckling av samtliga Bolagets tillgångar på nivåer som motsvarar de bokförda värdena skulle innebära ett lägre netto för Bolaget och aktieägarna, dock rimligen betydligt närmare SEK 6,39 per aktie än SEK 4,50 per aktie. Detta med tanke på hanteringskostnader, skatteeffekter, försäljningskostnader, tidsutdräkt där inte minst risken för förnyade löpande underskott måste beaktas. Även om det får bedömas vara fullt möjligt att uthålligt med nuvarande strategi bedriva Bolagets verksamhet med ett positivt resultat, och att till och med förbättra effektiviteten ytterligare, kvarstår således en viss risk för förnyade löpande underskott. Till detta kommer också en mycket svårbedömd politisk risk då bolagets verksamhet bedrivs i Ryssland och Ukraina. En än mer svårbedömd riskaspekt kan vara den enskilde aktieägarens beredvillighet att leva med investeringsrisk när risken ställs i relation till de påverkansmöjligheter som aktieägaren kan ha. Styrelsen vill här särskilt peka på att substansrabatten vid värdering av Bolagets aktie, såväl historiskt i aktiemarknaden som vid en utvärdering av Budet, måste bedömas utifrån ett helhetsperspektiv. Då rörelserisk, finansiell risk och politisk risk uttrycks i termer av ett rimligt avkastningskrav och en rimlig placeringshorisont för ett tänkt realiserande av Bolagets samtliga tillgångar till minst bokförda värden och då placeringshorisonten för sådana tänkta avyttringar utifrån styrelsens erfarenheter måste räknas i år snarare än i månader framstår budnivån som attraktiv vid antagna rimliga avkastningskrav. Styrelsen vill här också peka på att nuvarande värdering utifrån budnivån framstår som klart attraktiv vid en jämförelse med andra jämförbara noterade jordbruksföretag med liknande verksamheter. Vidare uttrycker budnivån en värdestegring jämfört med tidigare kursnivåer, exempelvis om 53% jämfört med snittkursen under hela första halvåret Detta motsvarar också en betydligt bättre avkastning än för den svenska aktiemarknaden som helhet, såväl som vid en jämförelse med jämförbara noterade bolag. Styrelsen har mot denna bakgrund kommit fram till att den substansrabatt som budpliktsbudet ger uttryck för framstår som skälig och budnivån som attraktiv då rabatten utifrån rimliga antaganden om avkastningskrav och placeringshorisont relateras till dagskursen på Bolagets aktie. Slutsatsen blir densamma om rabatten relateras till ett tänkt utfall av styrelsens hittillsvarande strategi byggd på effektivisering samt avyttringar om och när bokförda värden kan realiseras. Mot denna bedömning skall givetvis ställas att Bolaget, inte minst i kraft av att Bolaget fått en ny kontrollerande huvudägare, kan komma att förändra den hittillsvarande strategin. Det kan exempelvis tänkas att avyttringar till bokförda värden inte längre bedöms vara intressanta nog, och/eller att den nye huvudägaren ser en ytterligare utvecklingspotential i nuvarande tillgångar, respektive att intressanta tilläggsförvärv kan tänkas. Styrelsen har för sin del avstått från att göra en bedömning av huruvida olika slags möjliga förändringar skulle tala för ett fortsatt aktieinnehav (eller i sig skulle tala emot ett fortsatt ägande). Detta är snarare en bedömning som nuvarande och även blivande aktieägare får göra från tid till annan allteftersom Bolaget fortsätter vara noterat och verka under den nye huvudägarens kontroll. Styrelsen kan endast peka på att för de aktieägare som ser en särskild potential i Bolagets nuvarande tillgångsbestånd (såsom generell värdestegring, kraftigt ökad avkastning, kombinationsmöjligheter) och som har tilltro till den nye ryske huvudägarens intentioner och möjligheter att verka mer effektivt i Ryssland och Ukraina, så kan dessa eller andra särskilda överväganden mycket väl motivera ett fortsatt aktieinnehav. Styrelsen tror också att huvudägarens uttalade intention att behålla Bolaget som noterat på First North är bra och fullt realistisk, och kan utgöra grund för den enskilde aktieägarens överväganden i dessa delar. Ju mer långsiktig den enskilde aktieägaren är, respektive ju mer riskbenägen den enskilde aktieägaren är, desto mer intressant kan ett fortsatt innehav av Bolagets aktier vara. För vissa aktieägare kan därför särskilda överväganden medföra att avvägningen mellan risk och potential faller ut på ett annat sätt än styrelsens ovan redovisade bedömning. Envar aktieägare måste givetvis själv göra en noggrann bedömning utifrån sina egna portföljförhållanden såsom riskbenägenhet, placeringshorisont och likviditeten för egen del i aktien över tid. Vidare har styrelsen ingen annan uppfattning beträffande Steenords redovisade bedömning av effekterna i närtid av Budets genomförande för Agrokulturas ledning och anställda vad avser anställningsvillkor och sysselsättning för de platser där Agrokultura bedriver verksamhet. 7

8 Om Agrokultura AB (publ) Agrokultura investerar i jordbruksmark och producerar jordbruksprodukter i Ryssland och Ukraina. Koncernens målsättning är att generera en attraktiv avkastning på investerat kapital genom optimal användning av dess jordbruksmark genom spannmålsproduktion, djurhållning och relaterade verksamheter. Aktierna i Agrokultura är noterade på Nasdaq OMX First North under kortnamnet AGRA och bolagets Certified Adviser är Remium Nordic AB. 8

9 ADRESSER Steenord Corp. Sea Meadow House, Blackburne, Highway, PO BOX 116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands Rådgivare till Steenord Corp. Legal rådgivare Advokatfirman Lindahl Boх Stockholm Emissionsinstitut Avanza Bank AB Box Stockholm Agrokultura AB (publ) Artillerigatan Stockholm Sverige Revisor i Agrokultura AB (publ) Ernst & Young AB Box Stockholm Rådgivare till Agrokultura AB (publ) Legal rådgivare Hannes Snellman Advokatbyrå AB Box Stockholm 9