TJÄNSTEUTLÅTANDE Datum Förslag till beslut Kommunstyrelsen föreslår:

Transkript

1 KS Sid 1 av 10 Handläggare: Annie Rämsell Till Titel: Exploateringsingenjör Kommunstyrelsen E-post: annie.ramsell@norrtalje.se Fastighetsköp av Vaktmästaren 2 genom bolagsförvärv, godkännande av aktieöverlåtelseavtal avseende Markros Fastighets AB samt hyreskontrakt med avstående av besittningsskydd som del av stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet Förslag till beslut Kommunstyrelsen föreslår: 1 Kommunfullmäktige beviljar kommunstyrelsen 10 mnkr i investeringsanslag för att genomföra inlösen av fastigheten Vaktmästaren 2 som förutsättning för stadsomvandlingen och som del av framtida kvarter nr 10 i stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet 2 Kommunfullmäktige godkänner aktieöverlåtelseavtal avseende kommunalt förvärv av aktierna i Markros Fastighets AB för en köpeskilling av totalt 10 mnkr 3 Kommunfullmäktige godkänner hyreskontrakt avseende uthyrning av fastigheten Vaktmästaren 2 för verksamhetsändamål m.m. fram till , villkorat av hyresgästens avstående från besittningsskydd Sammanfattning av tjänsteutlåtandet Ärendet avser godkännande av 10 mnkr i investeringsmedel för ett strategiskt fastighetsköp genom bolagsförvärv samt godkännande av aktieöverlåtelseavtal för Markros Fastighets AB som följer av detta. Därutöver avser ärendet att godkänna ett hyresavtal inkl. avstående från besittningsskyddet som en överenskommelse att hantera en övergångsperiod för den verksamhet som nyttjar fastigheten idag. Inlösen av fastigheten är ett strategiskt förvärv för stadsutvecklingsprojektet Övre Bryggårdsgärdet och en förutsättning för framtida kvartersbildning i området. Området har idag en småskalig fastighetsindelning och för att säkerställa rådighet över stadsomvandlingen har vissa verksamheter och fastighetsägare erbjudits inlösen där detta har bedömts rimligt och prioriterat, bl.a. utifrån etappindelning och befintlig fastighetsstruktur. Senare avses markanvisning ske av aktuell fastighet som en del i exploateringen av framtida kvarter (nr) 10 i den nya kvartersstrukturen, och inlösen av fastigheten finansieras således på sikt genom exploateringsintäkter. POSTADRESS BESÖKSADRESS TELEFON TELEFAX E-POST Box 802, Norrtälje Estunavägen kontaktcenter@norrtalje.se norrtalje.se KONTAKTCENTER

2 2 (10) Bakgrund Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet antogs av kommunstyrelsen Avsikten med projektet är att området Övre Bryggårdsgärdet i Norrtälje stad ska omvandlas från industriområde till bostadsområde med Baldersgatan som genomgående stadsgata. Projektets inriktning har godkänts på samhällsbyggnadsutskott , och inlösen av fastigheten Vaktmästaren 2 m.fl. är en strategisk del av denna inriktning. I samband med utvecklingen och omvandling av stadsdelen måste fastighetsreglering ske inom området eftersom befintliga fastighetsgränser inte överensstämmer med framtida kvartersstrukturer. Därför kan det vara nödvändigt med inlösen och/eller markbyten genom fastighetsreglering. Detta avser såväl mark inom och mellan allmän plats som kvartersmark. Norrtälje kommun avser lösa in fastigheten Vaktmästaren 2, i syfte att i framtiden kunna erbjuda ett större stadskvarter (benämnt nr 10) till bostadsexploatör genom markanvisning. Diskussioner kring inlösen av aktuell fastighet har pågått sedan Inlösen sker genom förvärv av bolaget Markros Fastighets AB (org.nr ) genom aktieöverlåtelseavtal där bolagets tillgång är fastigheten Vaktmästaren 2. Ordinarie ledamöter i bolaget och tillika säljare av bolaget är Arne Elof Jansson, Lars Erik Mattsson och Sven Urban Stjernholm. Foyen advokatfirma KB har medverkat, lämnat råd och granskat bolagens bakgrund samt tagit fram aktieöverlåtelseavtal med tillhörande villkor. Därutöver har Foyen granskat Markros Fastighets AB samt lämnat rekommendationer för risker, framtida hantering, t.ex. likvidation, skatter etc. Dessa rekommendationer har också legat till grund för bedömningar och värderingar samt förhandlingsförutsättningar i aktuell överlåtelse. Samberedning Ansvarig för framtagande av avtalen har varit mark- och exploateringsavdelningen inom ramen för projektet för Övre Bryggårdsgärdet och godkänt av projektchef och samhällsbyggnadsdirektören för samhällsbyggnadsavdelningen.

3 3 (10) Beskrivning av ärendet Ärendet avser ett strategiskt fastighetsförvärv för att skaffa rådighet över utvecklingen av Övre Bryggårdsgärdet. Fastighetsförvärvet är en viktig del för att möjliggöra den kvartersstruktur som antagits för området för att på ett praktiskt sätt skapa ett rationellt område att exploatera. Det är idag en väldigt blandad vilja i området för hur och när fastighetsägare själva önskar exploatera och det är en aspekt på att få rådighet över exploateringsförmågan i området. Områdets struktur har godkänts genom inriktningsbeslut i kommunens samhällsbyggnadsutskott Fastigheten Vaktmästaren 2, i det följande benämnd fastigheten, är belägen i industriområdet Övre Bryggårdsgärdet, centralt i Norrtälje stad. Fastigheten är taxerad med typkod 431, industrienhet. Lagfaren ägare är aktiebolaget Markros Fastighets AB, nedan benämnd Bolaget. Bolaget har innehaft fastigheten sedan På tomten finns en industri- och kontorslokal. Markerad i bilden ovan är Fastigheten Vaktmästaren 2 före omvandling.

4 4 (10) I bilden illustreras hur fastigheten Vaktmästaren 2 blir en del av framtida kvarter nr 10, enligt del av Masterplan för Övre Bryggårdsgärdet. Strukturen motsvarar den inriktning som godkändes Nuvarande användning och värde Enligt värdering utförd av Magnussons Fastighetsmäkleri den (rev ) uppgår det bedömda nuvärdet (nuvarande markanvändning) för fastigheten till 5,6 mnkr, +/ kr. Fastighetsägaren har själv inkommit med en värdering av fastigheten till Norrtälje kommun, utförd av Lundin Mäkleri Enligt detta värdeutlåtande uppgick värdet till 10,8 mnkr, +/ kr. Den utfördes ytterligare en värdering av nuvärdet, denna gång av auktoriserad värderare genom LRF-konsult. Denna värdering baserades på ett mer sannolikt avkastningskrav för verksamheten och resulterade i ett värde mellan 6,9-7,2 mnkr. Värderingarna är samlade i bilaga 4. Värderingen beskriver således ej exploateringsvärdet, se nedan. Framtida användning och värde Kommunen har för avsikt att omvandla industriområdet Övre Bryggårdsgärdet till en ny stadsdel med bostäder och verksamheter. Detta innebär att fastigheten ska exploateras som en del av planerat kvarter nr 10. En exploateringsbedömning påvisar en total BTA på ca kvm inom den del som idag motsvaras av Vaktmästaren 2. Försäljningspriset för

5 5 (10) bostäder för bostadsrätt i området ligger i vart fall i spannet kr/kvm ljus BTA givet den nivå på gatukostnad som bedöms avkrävas för omvandlingen ca kronor per ljus BTA. Detta skulle för vaktmästaren således innebära ett exploateringsvärde för marken (markpriset) om ca 10,4 11 mnkr efter rivning, efterbehandling av mark, fastighetsbildning mm. Det förväntade försäljningspriset baseras på värdering på närliggande fastighet, Diamanten 5, utförd av värderingskonsulten Naisvefa den Det bedömda värdet för blivande byggrätt för bostadsrätter i flerbostadshus uppgår då till drygt 5000 kr/kvm BTA inklusive gatukostnader, dvs. i vart fall inom det ovan redovisade spannet. Värdering redovisas i bilaga 4. Inlösensnivå Flera värderingar har skett under tiden som kommunen haft dialog med fastighetsägaren (Bolaget). I aktuellt ärende har fastighetsägaren erbjudits det högsta värdet av antingen nuvarande fastighetsanvändning + 25 % påslag eller ett framtida exploateringsvärde med hänsyn till gatukostnader, markåtgärder och skatteeffekter. I aktuellt ärende har det framtida värdet legat till grund för köpeskillingen för inlösen av fastigheten. Styrande har också varit att summan av de kostnader som motsvarar inlösen ska kunna återhämtas senare genom framtida markanvisning. Den överenskomna köpeskillingen har slutligen fastställts genom förhandlingar med säljaren. Se vidare under avsnittet Ekonomiska konsekvenser. Planerad exploatering kommer att kräva ny detaljplan för området. Kommunen har kommit överens med säljaren om att under en period få möjlighet att kvarstanna på fastigheten såsom hyresgäst fram till , under förutsättning att besittningsskyddet avstås. Detta för att underlätta en övergångsperiod för den verksamhet som verkat på fastigheten. Strategiskt fastighetsförvärv genom bolagsköp (Aktieöverlåtelseavtal) För inlösen föreslår kommunstyrelsekontorets samhällsbyggnadsavdelning ett aktieöverlåtelseavtal avseende kommunalt förvärv av Bolaget med hela fastigheten som enda tillgång om ca 1732 kvm genom köp av aktierna i Bolaget. Köpeskillingen utgörs av en totalsumma på kr. Se vidare under avsnittet Ekonomiska konsekvenser. Förutsättningar för Köpeavtalet Köpeavtalet gäller endast under förutsättning: att att kommunfullmäktige godkänner avtalet senast genom beslut som vinner laga kraft. köparen och säljaren samma dag ingår separat hyreskontrakt avseende fastigheten

6 6 (10) att Hyresnämnden senast godkänner separat ansökan om avstående från besittningsskydd avseende ovanstående hyreskontrakt Köparen avses få tillträde till aktierna den 5 maj 2019 förutsatt att kommunfullmäktiges beslut vunnit laga kraft. Genom aktieöverlåtelseavtalet lämnar säljarna en rad olika garantier kopplat till bolaget, t.ex. att bolaget är skuldfritt, inte är intecknat, följer skattelagstiftning mm. Aktieöverlåtelseavtalet innehåller en garantikatalog som är sedvanlig för liknande köp. Värderingen och bedömningen av nivån på köpeskillingen för bolagsköpet har överenskommits med hänsyn till tänkbara kostnader vid en likvidering av bolaget efter aktieöverlåtelsen. Det är idag inte beslutat om fastigheten ska säljas vidare i bolagsform eller inte. Den risken och möjligheten ägs genom aktieöverlåtelseavtalet av kommunen och varit en del av beaktandet av ersättningsnivån för bolaget och bedömningen har beräkningsmässigt i analysen utgått från det ogynnsammare alternativet. Det samma gäller rivnings och saneringskostnader, dvs. att kommunen kan komma att belastas av sådan kostnad. Aktieöverlåtelseavtalet garanterar bl.a. att Bolaget inte har några skulder. Skulle det visa sig att Bolaget ändå har skulder eller andra kostnader som säljaren ska bära ska dessa regleras genom avdrag på köpeskillingen med motsvarande belopp. För att Kommunens risk ska minskas sker betalningen i flera steg enligt nedan. Betalning i flera steg minskar risken Huvuddelen betalas vid tillträdet men ca 20 % innehålls av köparen till dess årsredovisning för räkenskapsåret har registrerats och godkänts av Bolagsverket samt då slutlig skatt för samma räkenskapsår fastställts av Skatteverket. Detta i syfte att säkerställa att bolaget uppvisar förväntad bokföring som har avtalats. Koppling till gällande styrdokument Enligt kommunstyrelsens verksamhetsplan ska invånarantalet öka och kommunen ska verka för att nyproduktionen av bostäder möter efterfrågan genom en mångfald av bostäder och boendemiljöer. Föreslagna beslut följer Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet som antogs av kommunstyrelsen jämte inriktningsbeslut för Stadsutvecklingsprojekt Övre Bryggårdsgärdet som godkändes av samhällsbyggnadsutskottet Lagkrav Aktieöverlåtelseavtal, hyresavtal och avstående av besittningsskydd har upprättats av advokatfirman Foyen för att kvalitetssäkra att lagar efterföljs. Granskningen av bolaget skedde före upprättandet av aktieöverlåtelseavtalet.

7 7 (10) Ekonomiska konsekvenser Kommunen har sedan 2014 förhandlat med säljaren om inlösen av fastigheten. Förhandlingarna resulterade i den överenskomna köpeskillingen 10 mnkr samt köp i bolagsform. Köp i bolagsform har varit ett villkor från säljaren för den överenskomna köpeskillingen (givet) då en lagfartsförsäljning av fastigheten (köp utan bolag) skulle innebära att säljaren beskattas på realisationsvinsten på fastigheten och i samband vid likvidation av aktierna aktualiseras även bolagsskatt på vinsten i bolaget. Då Kommunen ej utgör något inkomstskattesubjekt aktualiseras ej bolagsskatten för aktierna vid en likvidation av bolaget för Kommunen. Kommunen är däremot ansvarig för den kapitalskatt som aktualiseras vid likvidation av bolaget på fastigheten. Kapitalskatten består av marknadsvärdet minus skattemässigt värde, för 2019 är denna skattesats 21,4 %. Då Kommunen inte utgör något inkomstskattesubjekt så aktualiseras därför ingen ytterligare skatt på aktierna vid en likvidation av bolaget. Betalningsansvaret för eventuell kapitalskatt ligger på köparen av Bolaget och eftersom Kommunen inte realiserar fastigheten före bolagsköpet kommer kommunen vara den som de facto betalar eventuell kapitalskatt. Säljer Kommunen fastigheten vidare i bolagsform aktualiseras ingen latent kapitalskatt, vilket är en möjlighet för Kommunen. Inlösen av fastigheten och andra kostnader så som rivning, sanering, förrättningskostnader samt kapitalskatt ska finansieras av framtida exploateringsintäkter som erhålls genom framtida markanvisning av kvarter 10. Övergripande ekonomiska ramverk för hela projekt Övre Bryggårdsgärdet är redovisat i samband med inriktningsbeslutet Kostnader för investering av gata, VA mm finansieras via gatukostnadsersättning och anslutningsavgifter. Mot bakgrund av de samlade förutsättningarna har ersättningen för inlösen avtalats till 10 mnkr. För att bilda kvarter 10 i stadsdelen Övre Bryggårdsgärdet krävs inlösen av de tre fastigheterna Vaktmästaren 2, Vaktmästaren 5 och Vaktmästaren 6. I tabellen nedan beskrivs den ekonomiska resultaträkningen för inlösen av respektive fastighet samt den totala finansiella analysen för kvarter 10 i sin helhet. Det är den totala resultaträkningen som varit mest styrande för att kunna gå vidare med ärendet att lösa in fastigheterna Vaktmästaren 2 och 6. För att möjliggöra en framtida markanvisning av kvarter 10 är rådigheten över samtliga fastigheter inom kvarteret en nödvändighet. Nedan följer en tabell som visar övergripande resultaträkning för inlösen av kvarter nr 10. Den visar att målsättningen är att totala inlösenkostnader, sammantaget, bör uppfylla målsättningen med att vidareförsäljningen ger full täckning för dessa kostnader eller därtill bättre.

8 8 (10) Intäkter Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10 Bedömd byggrätt BTA (kvm) Markförsäljning mnkr ( kr/BTA) 9,4 11,0 13,9-16,2 10,2-11,9 33,5-39,1 Kostnader Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10 (mnkr) Inlösen mark -10-8,65-8,5-27,2 Rivning, sanering m.m -1-0,5-1 -2,5 Latent kapitalskatt ,7-3,7 Summa -13-9,2-11,2-33,4 Resultaträkning Vaktmästaren 2 Vaktmästaren 5 Vaktmästaren 6 Kvarter 10 (mnkr) resultat Min -3,6 4,7-1 0,1 resultat Max ,7 5,7 Övergripande projektekonomi för Övre Bryggårdsgärdet etapp 1-3 Enligt det antagna inriktningsbeslutet för Övre Bryggårdsgärdet av samhällsbyggnadsutskottet , ska området utvecklas med minst nollresultat eller bättre för de omvandlingskostnader som projektet innebär. Inriktningsbeslutet informerar att samtliga etapper 1-3 behöver genomföras för att uppnå positivt ekonomiskt resultat. Etapp 2 som bl.a. innefattar kvarter 10 beräknas få negativt resultat då allmännyttiga åtgärder planeras i denna etapp så som en stadsdelspark för hela området. Projekt Övre Bryggårdsgärdet (prisnivå 2018) Total Etapp 1-3 Etapp 1 Baldersgatan Etapp 2 Vaktmästaren Antal Lägenheter st Varav hyresrätter st Etapp 3 Diamantgatan Totala Intäkter (I) exkl. VA mkr Totala Kostnader (K) mkr exkl. VA SUMMA (I-K) exkl. VA inkl. oförutsedda kostnader mkr Övergripande ekonomisk kalkyl för etapp 1-3 från Inriktningsbeslut för projekt Övre Bryggårdsgärdet (antaget av Samhällsbyggnadsutskottet )

9 9 (10) Konsekvensanalys/riskanalys Risker som hotar att syftet med fastighetsinlösen inte kan uppnås: Att bedömd bostadsvolym avviker och blir lägre innebärande mindre framtida intäkt. Att bedömt marknadsvärde för exploateringen avviker och blir lägre innebärande mindre framtida intäkt eller uppskjuten försäljning. Foyen advokatfirma KB har medverkat och granskat förutsättningarna för överlåtelsen och yttrat sig med anledning av detta i PM Överväganden avseende aktieöverlåtelse, dat , bilaga 5. Denna omfattar råd och rekommendationer samt förutsättning för värderingar och bedömningar. I detta arbete är riskutvärdering en naturlig del, där aktieöverlåtelseavtalet avser att hantera dessa risker. Betalningsmodellen avser ytterligare säkerställa kontrollen över eventuella okända ekonomiska risker. Dessa risker samlat bedöms inte överskrida 2 mnkr vilket återspeglas i betalningsmodellen. Tidplaner Exploateringsprojektets tidplan uppskattas enligt nedan: Godkännande av investeringsanslag för inlösen Feb 2019 Godkännande av köpeavtal, hyresavtal och avstående av besittningsskydd Feb 2019 Detaljplan påbörjas 2020 Markanvisning av kvarter Uppsägning av uthyrning juni 2020 Lagakraftvunnen detaljplan 2021 Påbörjande av genomförande 2022 Avslutat genomförande/inflyttning 2024 Den preliminära tidplanen enligt ovan bygger på en optimal process och kan komma att ändras. Tidplanen kan också påverkas av förutsättningar som framkommer under stadsutvecklingsprojektet. Charlotte Köhler Samhällsbyggnadsdirektör Kommunstyrelsekontoret Roger Gustafsson Projektchef Kommunstyrelsekontoret

10 10 (10) Bilagor 1. Aktieöverlåtelseavtal med Markros Fastighets AB inkl bilaga Hyreskontrakt med Mark och Miljö i Roslagen AB inkl bilaga 1 3. Överenskommelse om avstående från besittningsskydd med Mark och Miljö i Roslagen AB 4. Värderingar (fyra stycken) 5. PM Foyen advokatfirma KB - Överväganden avseende aktieöverlåtelse 6. Tilläggsavtal till Aktieöverlåtelseavtal samt Hyreskontrakt 7. Finansiell analys över latent skatt Beslut skickas till Samhällsbyggnadsdirektör Ekonomidirektör Projektchef samhällsbyggnadsprojekt Projektledare, Övre Bryggårdsgärdet