(Incorporated in France) as Issuer and Guarantor and (Incorporated with limited liability in Jersey) as Issuer Warrant Programme Översättning av prospektsammanfattning Översättningen på följande sidor utgör en översättning av avsnittet Summary i grundprospektet av den 17 februari 2009 avseende rubricerat emissionsprogram. Översättningen har upprättats mot bakgrund av bestämmelserna i 2 kap. 23 och 36 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument i samband med begäran till Commission de Surveillance du Secteur Financier i Luxemburg om att utfärda intyg om godkännande av grundprospektet till Finansinspektionen enligt bestämmelserna i artikel 18 i prospektdirektivet (2003/71/EG). Enligt 2 kap. 15 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument är ansvaret för innehållet i sammanfattningen respektive översättningen begränsat enligt vad som närmare beskrivs i det inledande stycket i översättningen. Om översättningen inte stämmer överens med informationen i den engelska originalversionen har den engelska originalversionen tolkningsföreträde. Investerare bör därför alltid även ta del av grundprospektet i dess helhet på dess originalspråk innan något beslut om investering tas. 1
SAMMANFATTNING AVSEENDE PROGRAMMET Denna sammanfattning skall läsas som en introduktion till Grundprospektet. Varje beslut att investera i Warranterna skall ske med beaktande av Grundprospektet i dess helhet, inklusive de dokument som införlivas genom hänvisning. Inget civilrättsligt ansvar kan uppkomma för Ansvariga Personer i någon Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet där de relevanta bestämmelserna i Prospektdirektivet har implementerats, avseende denna sammanfattning, inklusive varje översättning härav, såvida inte den är missvisande, felaktig eller oförenlig när den läses tillsammans med övriga delar av Grundprospektet. Om krav med bäring på informationen i Grundprospektet framställs i domstol i en Medlemsstat i det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet kan käranden, enligt nationell rätt i Medlemsstaten där kravet framställs, vara skyldig att stå för kostnaden för att översätta Grundprospektet innan den juridiska processen inleds. Ord och uttryck som finns definierade i Terms and Conditions of the Warrants skall ha samma innebörd i denna sammanfattning. Beskrivning av NATIXIS Structured Products Limited NATIXIS Structured Products Limited (tidigare IXIS Structured Products Limited), bildades den 1 juli 2004 på Jersey, Channel Islands, som ett publikt bolag med begränsat ägaransvar enligt den bolagsrättsliga lagstiftningen på Jersey (Companies (Jersey) Law 1991). NATIXIS Structured Products Limited har inga anställda och är ett helägt dotterbolag till NATIXIS. Det finns inte några konstitutionella restriktioner för NATIXIS Structured Products Limiteds verksamhet. NATIXIS Structured Products Limiteds huvudsakliga verksamhet som anges i bolagsordningen är bl.a. att förvärva, handla med och/eller erbjuda finansiering i form av lån, optioner, derivatinstrument och andra finansiella tillgångar och finansiella instrument i vilken form och med vilken karaktär som helst, att erhålla finansiering genom att emittera obligationer eller andra finansiella instrument samt att ingå avtal och medverka i transaktioner i samband därmed. NATIXIS Structured Products Limited etablerade sitt Euro 5 000 000 000 Debt Issuance Programme den 17 februari 2005 och utökade storleken till Euro 10 000 000 000 den 27 april 2007. Sedan bildandet har den huvudsakliga verksamheten varit att emittera obligationer under det programmet och att låna ut likviderna från dessa emissioner till NATIXIS. NATIXIS Structured Products Limited etablerade även ett Euro 1 000 000 000 German Certificate Programme den 4 juli 2007. Beskrivning av NATIXIS NATIXIS (tidigare Natexis Banques Popularies) är ett franskt bolag med begränsat personligt ansvar (société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance) som är registrerat i Registre du Commerce et des Sociétés de Paris under nummer 542 044 524. NATIXIS är för närvarande underkastat den franska bolagsrättsliga regleringen, den franska monetära och finansiella lagstiftningen och dess bolagsordning. Bolagets existens är enligt bolagsordningen fastställd till 99 år och upphör att gälla den 9 november 2093. Genom att Banques Populaire Group och Caisse d Epargne Group sammanslog sina affärs- och investmentbanksdelar är NATIXIS en ledande aktör inom den europeiska banksektorn. NATIXIS erbjuder en rad tjänster med en stabil verksamhetsexpertis, stor kundbas och en stark 2
internationell närvaro. NATIXIS bildades den 17 november 2006 vid den kombinerade bolagsstämman vilken godkände en kapitalökning genom ett kapitaltillskott till Natexis Banques Populaires i form av en rad tillgångar överförda från Caisse National des Caisses d Epargne (i huvudsak IXIS Corporate & Investment Bank och IXIS Asset Management) och Banque Fédérale des Banques Populaires, och det nya bolagsnamnet (vilket ändrades från Natexis Banques Populaires till NATIXIS). NATIXIS är ett dotterbolag till de centrala organen Banque Fédérale des Banques Populaires ( BFBP ) och Caisse Nationale des Caisses d Epargne ( CNCE ). Detta dubbla ägarförhållande är reglerat av artikel L. 511-30 och artikel L. 511-31 i den franska monetära och finansiella lagstiftningen och reglerat i ett avtal ingånget mellan BFBP och CNCE den 2 april 2007. Enligt detta avtal är BFBP och CNCE gemensamt ansvariga och, om nödvändigt, var för sig ansvarigt att garantera likviditeten och solvensen för NATIXIS. Denna garanti är medtagen i de interna solidaritetsåtagandena för BFBP-koncernen och CNCE-koncernen. Bolagsstämman med NATIXIS aktieägare som hölls den 20 december 2007 godkände fusionen mellan IXIS Corporate & Investment Bank och NATIXIS ( Fusionen ) och det efterföljande övertagandet av IXIS Corporate & Investment Bank av NATIXIS, med ikraftträdande vid midnatt Paristid den 31 december 2007 ( Ikraftträdandedagen ) Nyckeltal för NATIXIS Resultaträkning 9 månaders perioden som slutade den 30 september 2008 (oreviderad) 9 månaders perioden som slutade den 30 september 2007 (oreviderad) 12 månaders perioden som slutade den 31 december 2007 12 månaders perioden som slutade den 31 december 2006 Nettobankintäkter 2.706 miljoner 5.641 miljoner 6.043 miljoner 7.245 miljoner Bruttorörelseintäkter 1 (888) miljoner 1.882 miljoner 902 miljoner 2.318 miljoner Nettointäkter (Koncernandel) (1.182) miljoner 2.002 miljoner 1.101 miljoner 2.100 miljoner 1 Exklusive rekonstruktionskostnader, kostnader hänförliga till skapandet av Natixis samt extraordinära händelser. 3
Balansräkning Per den 30 september 2008 (oreviderad) Per den 31 december 2007 Per den 31 december 2006 Totala tillgångar 529.3 miljarder 520.0 miljarder 458.6 miljarder Riskfaktorer Dessa finns angivna under avsnittet Risk Factors och inkluderar följande punkter: (1) Faktorer som kan påverka respektive Emittents förmåga att fullgöra sina skyldigheter under Warranterna som emitteras under Programmet samt som kan påverka möjligheterna att dra nytta av NATIXIS Garantin. (a) Warranterna utgör icke säkerställda skyldigheter för respektive Emittent och för ingen annan person (med förbehåll för vad som gäller under NATIXIS Garantin). Vid varje givet tillfälle kan det utestående beloppet av finansiella instrument emitterade av respektive Emittent vara mycket omfattande. (b) Respektive Emittent och någon av dess Närstående kan komma att (a) inneha eller förvärva väsentlig information avseende Underliggande och/eller (b) komma att engagera sig i handel eller i hedgningstransaktioner avseende Warranterna, någon Underliggande eller andra derivatinstrument som kan komma att påverka värdet på Warranterna. De har ingen skyldighet att upplysa om någon sådan information eller att avstå från att engagera sig i sådana aktiviteter. Respektive Emittent åtar sig inget ansvar överhuvudtaget för negativ inverkan på investeringar. (c) Respektive Emittent är utsatt för kreditvärdighetsrisker avseende sina kunder och motparter. (d) Oförutsedda akuta händelser kan leda till ett plötsligt avbrott av respektive Emittents verksamhet, vilket kan leda till omfattande förluster och tillkommande kostnader. (e) Varje fel eller avbrott i kommunikations- eller informationssystem kan ha en väsentlig negativ effekt på respektive Emittents finansiella ställning och verksamhetsresultat. (f) Omfattningen av NATIXIS Garantin är begränsad enligt dess villkor. NATIXIS Garantin har tagits fram för att säkerställa endast vissa transaktioner som NATIXIS Structured Products Limited ingått under perioden fr.o.m. den 14 oktober 2005 (oavsett respektive förfallodag) och är inte begränsad till 4
NATIXIS Structured Products Limiteds skyldigheter enligt Warranterna emitterade under Programmet. (g) NATIXIS Garantin är inte en garanti med omedelbart proprieansvar ( first demand ). Innan ett krav framställs under garantin måste en motpart först leverera en skriftlig betalningsanmaning till NATIXIS Structured Products Limited för belopp som är förfallna till betalning men ännu inte är betalda och om det obetalda beloppet ändå inte betalas, kan motparten leverera ett skriftligt krav inom de tidsperioder och i enlighet med villkoren för NATIXIS Garantin. (h) NATIXIS Garantin kan återkallas i enlighet med dess villkor. Detta kan påverka NATIXIS Structured Products Limiteds totala kreditvärdighet. (1) Faktorer som är väsentliga för att kunna bedöma riskerna hänförliga till Warranterna emitterade under Programmet Dessa finns angivna under avsnittet Risk Factors nedan och inkluderar följande punkter. Hög Risknivå: en investering i Warranterna innebär högt risktagande, vilket bland annat inkluderar risker avseende räntenivåer, valutakurser, tidstypiska värden och politiska risker. Potentiella investerare i Warranterna skall vara medvetna om att Warranterna kan löpa ut värdelösa. Risk avseende Warranternas värden under löptiden: Warranternas värden under löptiden följer av priset eller nivån för relevant Underliggande samt av ett flertal andra samverkande faktorer. Vissa överväganden avseende hedgning: det kanske inte är möjligt att köpa eller realisera i värdepapper i en portfölj till de priser som används för beräkning av värdet på relevant Underliggande. Eventuell illikviditet i warranterna på andrahandsmarknaden: en likviditetsnedgång för en emission av warranter kan öka prisvolatiliteten för en sådan emission av warranter. Om en emission av warranter drabbas av illikviditet kan en investerare vara tvungen att utöva sina warranter för att kunna realisera värdet. Justeringsbestämmelser: då villkoren för Warranterna inkluderar justerings- och/eller avslutandebestämmelser som rör uppkomsten av vissa angivna händelser (inklusive vad som anges i Villkor 14 till 21), kan (i) därav följande förändringar avseende Warranternas villkor få negativa effekter på värdet och/eller likviditeten för dessa Warranter och (ii) ett därav följande avslutande av Warranterna kommer då att ske till det vid tidpunkten rådande marknadsvärdet såsom detta fastställts av Beräkningsagenten, med förbehåll för avdrag för utgifter med anledning av avslutandet. Avvecklingsstörande Händelse: om en Avvecklingsstörande Händelse avseende Warranter med Fysisk Leverans uppkommer eller om det 5
föreligger någon sådan vid Avvecklingsdagen, kommer avveckling att förskjutas till nästföljande Avvecklingshandelsdag där ingen Avvecklingsstörande Händelse föreligger. Den relevanta Emittenten har också rätt att betala Kontantavräkningsbeloppet vid Störning istället för att leverera Berättigande. Kontantavvecklingsbeloppet vid Störning kan vara lägre än det rimliga marknadsvärdet för Berättigandet, och kan vara noll. Möjlighet att välja avvecklingsmetod: respektive Emittent kan vara berättigad att välja avveckling för Warranterna genom (i) leverans av Berättigandet istället för betalning av Kontantavvecklingsbeloppet eller, såsom tillämpligt, (ii) betalning av Kontantavvecklingsbeloppet istället för leverans av Berättigandet. Begränsning av Exponering mot Underliggande: om Warranternas exponering mot en eller flera Underliggande är begränsat eller fixerat till en viss nivå eller summa kommer relevanta Warranter inte ta del av någon uppsida avseende värdet för sådan Underliggande utöver rådande begränsning eller fixering. Begränsning avseende Utövande av Warranterna: respektive Emittent har möjlighet att begränsa antalet Warranter som kan utövas av en person eller en grupp av personer på samtliga dagar (förutom på den slutliga utövandedagen) och till det antal som anges i de Slutliga Villkoren. Minsta Utövandebelopp för Warranterna: en Warrantinnehavare kan åläggas att förvärva eller inneha ett visst antal Warranter för att kunna utöva. Warrantinnehavare som innehar färre Warranter än det angivna minsta antalet kan antingen vara tvungna att sälja eller köpa Warranter vilket orsakar ytterligare kostnader för att innehavare skall kunna lösa in sin investering. Innehavare av sådana Warranter bär risken att det kan föreligga skillnad mellan Warranternas marknadspris och Kontantavvecklingsbeloppet eller värdet som motsvarar Berättigande för sådana Warranter. Beskattning: beskattning kan påverka Warrantinnehavares avkastning för Warranterna och den individuella påverkan av beskattning kan vara annorlunda jämfört med den generella situation som finns beskriven för Warrantinnehavare i allmänhet. Förändring avseende tillämplig rätt: Warranternas Villkor är baserade på engelska lagregler som är tillämpliga vid datumet för detta Grundprospekt, samt av de regler och förfaranden som är tillämpliga på relevant clearingsystem. Beskrivning: Warranternas Status: Åtaganden gjorda av NATIXIS: Warrantprogram Förpliktelserna för respektive Emittent under Warranterna utgör icke efterställda och icke säkerställda förpliktelser för respektive Emittent. NATIXIS har gjort vissa åtaganden i förhållanden till NATIXIS Structured Products Limited genom NATIXIS Garantin, såsom dessa beskrivs i "NATIXIS Structured Products Limited NATIXIS Guarantee 6
Cautionnement Solidaire". Warrantagent: Beräkningsagent: Paying Agents: Citigroup Global Markets Deutschland AG & Co. KGaA NATIXIS eller någon annan beräkningsagent som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. För Materialiserade Warranter: Citibank NA, London och BGL Société Anonyme. För Finska Warranter, Norska Warranter och Svenska Warranter: SEB Merchant Banking Custody Services och Fortis Bank Luxembourg SA. För Schweiziska Warranter: BNP Paribas Securities Services, Zürich. Distribution: Valutor: Syndikerad eller icke-syndikerad Euro, U.S. dollar, japanska yen eller någon annan valuta eller valutor som valts av respektive Emittent med förbehåll för efterlevnad av relevanta lagar, regleringar och/eller direktiv från centralbanker. Warranter i dematerialiserad kontoförd form kan emitteras i EUR eller när det gäller norska Warranter i norska kronor (NOK) och i sådana andra valutor som är tillåtna enligt de norska CSD-reglerna. Svenska Warranter kan emitteras i svenska kronor (SEK) och i sådana andra valutor som är tillåtna enligt de svenska CSD-reglerna. Schweiziska warranter (Schweiziska Warranter) kan emitteras i schweiziska franc (CHF) och i sådana andra valutor som är tillåtna enligt de schweiziska CSD-reglerna. Vidare, vad gäller andra Warranter i dematerialiserad kontoförd form kan dessa emitteras i sådana valutor som är tillåtna enligt de relevanta CSD-reglerna (såsom definieras i Villkor 1(C)2). Emissionskurs: Typ av Warranter: Warranterna kommer att emitteras till den kurs som respektive Emittent fastställer. Respektive Emittent kan från tid till en annan emittera olika typer av Warranter, vilket inkluderar men är inte begränsat till; Warranter relaterade till Index, Warranter relaterade till Aktier, Warranter relaterade till Krediter, Warranter relaterade till Valutor, Warranter relaterade till Råvaror och Warranter relaterade till Fonder. Warranterna kan antingen vara Warranter av Europeisk Typ eller Warranter av Amerikansk Typ. Avveckling: Warranterna kan antingen avvecklas genom kontantbetalning (Kontantavvecklade Warranter) eller genom fysisk leverans (Warranter med Fysisk Leverans). Warranter relaterade till Index: Warranter relaterade till Aktier: Kontantavvecklingsbeloppet avseende Kontantavvecklade Warranter relaterade till Index kommer att beräknas genom hänvisning till ett enskilt index eller en korg av index. Kontantavvecklingsbeloppet avseende Kontantavvecklade Warranter relaterade till Aktier kommer att beräknas genom hänvisning till en 7
enskild aktie, ett urval av aktier eller en korg av aktier. Berättigandet avseende Warranter relaterade till Aktier med Fysisk Leverans kommer att anges som ett antal aktier i ett eller flera bolag, enligt vad som är tillämpligt, med förbehåll för betalningar av det relevanta Utövandepriset multiplicerat med Pariteten (om någon) och andra belopp som ska betalas. Warranter relaterade till Krediter, Warranter relaterade till Valutor, Warranter relaterade till Råvaror, Warranter relaterade till Fonder och andra typer av Warranter: Kontantavvecklingsbeloppet avseende Kontantavvecklade Warranter relaterade till Krediter, Warranter relaterade till Valutor, Warranter relaterade till Råvaror och Warranter relaterade till Fonder kommer att beräknas genom hänvisning till, var för sig, ett enskilt kreditinstrument eller en korg av kreditinstrument, en enskild valuta eller en korg av valutor, en enskild råvara eller en korg av råvaror samt enheter eller andelar i en fond eller en korg av fonder allt enligt vad som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Berättigandet avseende Warranter relaterade till Fonder med Fysisk Leverans, Warranter relaterade till Krediter med Fysisk Leverans, Warranter relaterade till Valutor med Fysisk Leverans och Warranter relaterade till Råvaror med Fysisk Leverans kommer att utgöras av ett angivet antal kreditinstrument utgivet av en eller flera emittenter (såsom tillämpligt), de relevanta valutorna, råvarorna och fondenheter eller andelar - med förbehåll för betalningar av det relevanta Utövandepriset multiplicerat med Pariteten (om någon) och andra belopp som skall betalas allt enligt vad som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Warranter med andra Underliggande kan emitteras enligt de villkor som fastställs av respektive Emittent och som anges i de tillämpliga Slutliga Villkoren. Utövanderättigheter: Warranter av Europeisk Typ kan endast utövas på Utövandedagen. Warranter av Europeisk Typ, där Automatiskt Utövande inte anges som tillämpligt i de tillämpliga Slutliga Villkoren och där inget Utövandemeddelande har meddelats på det sätt som föreskrivs i Villkor 5 före 10.00 Bryssel- eller Luxemburgtid (såsom tillämpligt) på den Faktiska Utövandedagen, ska vara ogiltiga. Warranter av Europeisk Typ som även är Kontantavvecklade Warranter där Automatiskt Utövande anges som tillämpligt i de Slutliga Villkoren och där inget Utövandemeddelande har meddelats på det sätt som föreskrivs i Villkor 5 före 10.00 Bryssel- eller Luxemburgtid (såsom tillämpligt) på den Faktiska Utövandedagen, skall anses automatiskt utövade på den Faktiska Utövandedagen. Warranter av Amerikansk Typ kan utövas på varje Utövandedag som är en Affärsdag under Utövandeperioden. Warranter av Amerikansk Typ där Automatiskt Utövande inte anges som tillämpligt i de tillämpliga Slutliga Villkoren och där inget Utövandemeddelande har meddelats på det sätt som föreskrivs i Villkor 5 före 10.00 Bryssel- eller Luxemburgtid (såsom tillämpligt) på Slutdagen, 8
ska vara ogiltiga. Warranter av Amerikansk Typ som även är Kontantavvecklade Warranter där Automatiskt Utövande anges som tillämpligt i de tillämpliga Slutliga Villkoren och där inget Utövandemeddelande har meddelats på det sätt som föreskrivs i Villkor 5 före 10.00 Bryssel- eller Luxemburgtid (såsom tillämpligt) på Slutdagen, ska vara automatiskt utövade på Slutdagen. Warranternas Form: Warranterna kommer att representeras av en Global Warrant som deponeras hos en central värdepappersförvarare som agerar för clearingsystemet (d.v.s. i registrerad fysisk form). Någon Enskild Warrant i Fysisk Form kommer inte emitteras. Warranter kan även emitteras i registrerad och dematerialiserad kontoförd form i enlighet med tillämpliga regler i relevant jurisdiktion samt i enlighet med relevanta regler för de clearingsystem i vilka Warranterna är deponerade och genom vilka Warranterna clearas. Allt som rör innehav och överföring av Warranterna samt utövande av vissa rättigheter enligt Warranterna, kommer att vara underkastade, från tid till annan, tillämpliga lagar och regler. Clearingsystem: Beskattning och Utgifter Clearstream, Banking société anonyme och Euroclear Bank S.A./N.V. som operatör för Euroclear System eller något annat ytterligare clearingsystem som från tid till en annan godkänns av relevant Emittent och Warrantagenten. En Warrantinnehavare måste betala alla skatter, avgifter och/eller utgifter, inklusive samtliga tillämpliga förvaringsavgifter, transaktions- eller utövandeavgifter, källskatt, emissions-, registrerings-, värdepappersöverförings-, och/eller andra skatter eller avgifter som uppkommer i samband med utövande av Warranterna och/eller, om tillämpligt, leverans eller överföring av Berättigande med anledning av innehav av Warranterna. Ingen Emittent är ansvarig för och åläggs inte heller på något annat sätt att betala skatt, avgifter, källskatt eller andra utgifter som kan uppkomma med anledning av ägande, överföring, utövande eller genomdrivande av Warranterna och samtliga betalningar som görs av relevant Emittent ska göras med förbehåll för skatt, avgifter, källskatt eller betalningar som är nödvändiga att utföra, betala, kvarhållas eller dras av. Notering, upptagande till handel och godkännande av CSSF: Ansökan har gjorts till CSSF om godkännande av detta dokument som ett grundprospekt. Ansökan har även gjorts till Luxemburgbörsen om att (i) Warranterna emitterade under Programmet skall upptas till handel på Luxemburgbörsens reglerade marknad samt för notering på Official List på Luxemburgbörsen eller (ii) i dess roll som marknadsoperatör för Euro MTF, enligt Luxembourg Act daterad 10 juli 2005 avseende prospekt för värdepapper (Loi relative aux Prospectus pour valeurs mobilières), för att notera Warranter emitterade under Programmet på Official List på Luxembourgbörsen och för att notera sådana Warranter på Euro MTF marknad (som inte utgör en reglerad marknad i enlighet med Direktiv 2004/39/EC) under 12 månader från och med datumet för detta 9
Grundprospekt. Warranterna kan noteras eller upptas till handel på andra eller ytterligare börs(er) eller marknad(er) som relevant Emittent fastställer. Warranter som varken noteras eller upptas till handel kan även emitteras. De tillämpliga Slutliga Villkoren kommer att ange om de aktuella Warranterna kommer att noteras och/eller upptas till handel och, om så är fallet, på vilken/vilka börs(er) och/eller marknader. Tillämplig rätt: Försäljningsrestriktioner: Warranterna kommer att vara underkastade och tolkas i enlighet med engelsk rätt. Det finns restriktioner att erbjuda, sälja och överlåta Warranterna i USA, inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet (inkluderat Storbritannien och Frankrike), Japan, Jersey, Singapore, Schweiz, Hong Kong samt även sådana andra restriktioner som kan krävas i samband med erbjudande och försäljning av vissa serier av Warranter, se Offering and Sale. 10