3. Kommersiella villkor

Extern remiss Staplingprodukter, clipstänger och portar ER-2013-256 3. Kommersiella villkor 3.1 Avtalets parter och handlingar 3.1.1 Kontaktpersoner Korrespondens i anslutning till detta avtal skall sändas till Köparens angivna kontaktperson med referens till avtalets diarienummer. Köparens kontaktperson: Ellinor Komarek E-post: Ellinor.Komarek@Regionostergotland.se Telefon: 010-10 30305 Säljarens kontaktperson: Namn: E-post: Telefon: 3.1.2 Handlingar Detta avtal utgör ett upphandlingskontrakt. Följande handlingar utgör en integrerad del av detta avtal. Om avtalshandlingarna skulle visa sig vara motsägelsefulla i något avseende gäller de, om omständigheterna inte uppenbarligen föranleder till annat, sinsemellan i den ordning de anges nedan: 1. Skriftliga ändringar till detta avtal 2. Avtal, inklusive bilagor 3. Förfrågningsunderlag med eventuella kompletteringar 4. ALOS 05 - vid leverans av varor och utrustning 5. Anbud / förtydligande av anbud Köparen accepterar inte tillkommande standardvillkor från leverantören. De kommersiella villkoren kommer att justeras med text från anbud, övrigt förfrågningsunderlag och/eller resultat av eventuella förhandlingar (om tillämpligt) innan Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 1 av 12 Refnr.: ER-2013-256

avtalsundertecknande. Anbudsgivare medger i och med anbudslämnande att Köparen inför avtalstecknande lyfter upp valfria delar ur förfrågningsunderlag/ anbud till avtalstexten. 3.1.3 Avtalsform Avtal tecknat efter upphandling utgör ramavtal utan förnyad konkurrensutsättning enligt nedan: Anbudsområde 1-5, 7-8, 10, 13, 15 och 16 För anbudsområde 1-5, 7-8, 10, 13, 15 och 16 med en anbudsgivare per anbudsområde. Anbudsområde 6, 9, 11, 12, 14, 17 och 18 För anbudsområde 9, 11 och 12 med minst tre (3) Säljare per anbudsområde där avrop sker enligt nedan. I första hand kommer följande kriterier (utan någon inbördes rangordning) sammantaget att värderas för att avgöra vilken produkt som kommer att avropas i det enskilda fallet: - Den medicinska bedömningen av den enskilde patientens fysiska förutsättningar och behov; - Det aktuella ingreppets mål och svårighetsgrad, dvs. den åsyftade verkan av det kirurgiska hantverket i det enskilda fallet; - Produktens tekniska och kvalitetsmässiga egenskaper; och - Operatörens hantverksmässiga egenskaper (dennes fysiska förutsättningar), förmåga, och erfarenhet (av användning av aktuell eller liknande produkt och av den valda operationsmetoden). I andra hand, när patientsäkerheten enligt ovanstående kriterierna anses uppfylld av flera produkter, ska produkten med lägst pris avropas. 3.1.4 Rätt att avropa avtal Entreprenör som på uppdrag av Köparen utför arbete som ingår i Köparens kärnverksamhet har rätt att på samma villkor som Köparen göra avrop från detta avtal, i den omfattning som avser uppdraget hos Köparen. Varje entreprenör svarar för sina egna kostnader och åtaganden hänförliga till avrop från detta avtal. En entreprenör som utnyttjar sin rätt att göra avrop från detta avtal blir inte en part i avtalet. 3.1.5 Förutsättningar och omfattning Avtal tecknat efter genomförd upphandling reglerar det övergripande förhållandet mellan Köpare och Säljare vid leverans av rubricerad produkt/tjänst. Köparen förbinder sig inte att avropa en viss kvantitet, utan Säljaren är skyldig att leverera det verkliga behovet. De i förfrågningsunderlaget angivna volymerna är beräknad årsförbrukning och är således endast att betrakta som riktvärden, vilka kan såväl över- som underskridas. Upphandlad kvantitet avropas successivt under avtalsperioden om inget annat avtalats. Köparen förbehåller sig rätten att inte avropa upphandlad kvantitet vid metodförändringar och myndighetsbeslut, samt vid produktförändring förorsakad av Säljaren. Detta avtal förhindrar inte heller att Köparen genomför förnyad upphandling vid exempelvis utrustningsbyte som medför att förutsättningarna för detta avtal förändras. 3.1.6 Uppförandekod Säljare skall respektera grundläggande sociala krav i sin verksamhet. Produkter som Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 2 av 12 Refnr.: ER-2013-256

levereras till Köparen skall vara framställda under förhållanden som är förenliga med Uppförandekoden i bilaga 2. 3.2 Priser och prisjusteringar 3.2.1 Priser Säljarens ersättning framgår av bilaga till avtal. Expeditions-, fakturerings- eller andra avgifter godkänns ej. Samtliga ingående kostnader för uppdragets utförande skall ingå i avgivna anbudspriser. Nedan angivna pris- och valutaklausuler, avseende prisförändringar påkallade av ändrade produktions- eller anskaffningskostnader respektive valutaförändringar, verkar oberoende av varandra efter ställda kriterier. 3.2.2 Prisförändring Priserna skall om inte annat anges i kravspecifikationen vara fasta under tolv (12) månader räknat från avtalets början. Vid begäran om prisförändring därefter, har Part att tillstyrka eller avslå begäran inom trettio (30) dagar. Det nya priset skall börja gälla trettio (30) dagar efter överenskommelse om justering och skall därefter gälla under minst tolv (12) månader. Prisjustering gäller ej retroaktivt. Prisjusteringar skall endast göras i den mån Säljaren fått förändrade produktions- eller anskaffningskostnader vad gäller avtalade produkter. Part som begär prisjustering skall således redovisa en dokumenterad kostnadsförändring motsvarande begärd justering. Accepterar inte Part begärd prisjustering, trots en dokumenterad kostnadsförändring, upphör avtalet att gälla med sex (6) månaders uppsägningstid. Under uppsägningstiden gäller de ursprungliga priserna. Prisförändringar under avtalstiden p.g.a. Säljarens utveckling av avtalad produkt/tjänst accepteras normalt inte av Köparen. 3.2.3 Valutaförändring Om priserna baseras på annan valuta än svenska kronor (SEK) framgår valuta och hur stor andel som är valutaberoende av anbudet. Oavsett hur stor andel av pris som i anbud angivits som valutaberoende, medges justering om maximalt nittio (90) procent av pris till följd av valutaförändring. Som valutadatabas tillämpas www.oanda.com. Nedanstående tabell anger aktuella valutor, baskurs och i anbudet angiven andel av priset som är valutaberoende. Valutaförändringar som innebär att genomsnittskurs för tre (3) hela kalendermånader, i enlighet med FX History vid Oanda, avviker mot baskurs mer än +/-5 % ger Parterna rätt att påkalla prisjustering. Om Part inte motsatt sig begärd prisjustering tillämpas de nya priserna trettio (30) dagar efter inkommen begäran. Exempel: Sista anbudsdag: 2008-06-15 Valutabasdag: 2008-06-05 Baskurs (FX History, Average): 1 USD = 6,04490 Begäran om prisjustering: 2008-12-20 Genomsnittlig kurs (FX History, Average) 08-09-21 08-12-20: 1 USD = 7,64945 Skillnad genomsnittlig kurs mot baskurs: 26,544 % Den genomsnittliga kursen under tre (3) kalendermånader har avvikit mer än 5% från baskursen, vilket ger rätt till valutajustering enligt nedan. Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 3 av 12 Refnr.: ER-2013-256

Valutajustering skall ske till den genomsnittliga kursen som valutan förändrats dag för begäran om justering jämfört med tidpunkt 14 dagar dessförinnan, i enlighet med FX History vid Oanda. Genomsnittlig kurs (FX History, Average) 7/12-20/12: 1 USD = 8,04680 Ny avtalskurs: 1 USD = 8,04680 Förändring av kurs: 33,117 % Valutaberoende andel av pris: 80 % Avtalat pris (ex. per styck): 10 SEK Pris (ex. per styck) efter valutaförändring: (1+(0,33117 x 0,8)) x 10 = 12,65 SEK Vid första begäran om prisjustering är valutabasdag 10:e dagen före sista anbudsdag. För prisjustering därefter är ny valutabaskurs den senast fastställda avtalskursen. 3.2.4 Valuta Nedan anges om anbudspriser är valutaberoende eller ej. Om ja, ange valuta och kurs enligt oanda.com (FX History, median bid). Kursdatum är 10 dagar före sista anbudsdatum som är 2015-04-15 Pris är valutaberoende, om JA ange valuta/valutor, kurs och valutaandel i vidstående textfält. (Fasta svarsalternativ) Ja, flera valutor. Ange valuta och valutaandel i vidstående fritextfält. Om valutaberoende skiljer inom anbudet anges detta för respektive anbudsgrupp. Ja, en valuta. Ange valuta och valutaandel i vidstående fritextfält. Nej 3.3 Beställning och leverans 3.3.1 Utförande Säljaren får inte utan Köparens skriftliga godkännande ändra offererat utförande. Begäran om sortimentsförändringar exempelvis förändringar i konstruktion, utförande, material, förpackningsstorlek eller sammansättning skall framställas skriftligen av Säljaren snarast dock senast tre (3) månader före den dag från och med vilken Säljarens sortimentsförändring avses gälla. Säljaren äger ej rätt att genomföra ändring utan Köparens skriftliga godkännande därom. Om avtalad produkt utbytts med anledning ovan accepteras inte att gamla varor levereras till Köparen framöver efter godkänt ändringsdatum. Säljaren skall också ansvara för att levererad dokumentation ändras i motsvarande grad. Sortimentförändringar kräver skriftligt godkännande av Köparen, förändringar som genomförs i strid med detta utgår vite till Köparen med 10 000 SEK per tillfälle. 3.3.2 Beställningar Beställningar skickas av Köparen till angiven e-postadress. Beställning av produkter sker av de enheter som omfattas av detta avtal. Enheterna har rätt att avropa/beställa och Säljaren skall ta emot beställningar fram till avtalsperiodens utgång för leverans inom den angivna leveranstiden. Köparen förbehåller sig rätten att vid Köparens behov nyttja produkter avsedda för endoskopisk kirurgi till öppen kirurgi varvid Säljaren skall acceptera detta utan krav på ersättning från Köparen. Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 4 av 12 Refnr.: ER-2013-256

Ordererkännande med leveransbesked skickas omgående till beställande enhet. Köparen har rätt att avropa minsta beställningsbara enhet, notera krav om maximal beställningsenhet i punkt 5.1.6. Ange här e-postadress för beställningar (Fritextsvar) 3.3.3 Felbeställning och annullering av order Beställning som avviker i antal från vad som normalt brukar beställas av Köparens avropande enhet ansvarar Säljaren för att kontakt sker med Köparen för kontroll av beställningens riktighet innan beställningen effektueras av Säljaren. I de fall felbeställning sker förorsakad av Köparen äger Köparen rätt att returnera samtliga obrutna förpackningar i det antal som köparen finner nödvändigt. Returnerade produkter krediteras i sin helhet. Eventuella returfraktkostnader bekostas av Köparen. Detta gäller dock inte i de fall Säljaren ej tagit sitt ansvar avseende stycket ovan om normal förbrukning, vid dessa tillfällen skall Köparen krediteras hela beställningen samt Säljaren bekosta eventuella fraktkostnader som uppstår vid retur av felbeställda produkter. Annullering av order skall accepteras t.o.m leverans har packats för Köparens räkning men inte lämnat Säljarens lager. I de fall leverans lämnat Säljarens lager gäller ovan om felbeställning. Annullering gäller ej kundanpassade och specialtillverkade produkter. 3.3.4 Leveransvillkor Leverans skall ske enligt Incoterms 2010 DDP till i beställningen angiven plats. Detta innebär att Säljaren svarar för frakt-, speditions-, försäkrings- och eventuella tullavgifter. Sampackning av Köparens beställningar får enbart ske för leveranser som skall till Köparens Centraldepå. Övriga beställningar får ej sampackas utan leverans skall ske till Köparen per beställning. Följesedel med beställarens ordernummer skall vara fäst, väl synlig, utanpå transportförpackning. Leverans av sterila produkter och icke sterila produkter får ej packas i samma ytteremballage. Sterila produkter gäller att minst 75 % av hållbarhetstiden skall återstå vid leverans om inget annat överenskommits mellan parterna. Hållbarhetstid skall anges utryckt som månad och år. Leveranser som måste ske med taxi eller på annat sätt till Köparen där Säljaren pga. av leveransstörning ej kunnat leverera enligt avtal bekostas av Säljaren. Pallastat gods skall levereras på EUR-pall eller engångspall. Pallvikten får ej överstiga 650 kg och lasthöjden får ej vara högre än 200 cm, räknat från golvnivå. Överhäng får ej förekomma. Lastpallar utväxlas med gällande lastpallsöverföringssystem. Kostnader för eventuellt engångsemballage skall vara inräknat i anbudspris. Låneemballage skall alltid återtas utan kostnad för Köparen. Leveransvillkor enligt ovan. Frakt-, speditions-, försäkrings- och eventuella tullavgifter är inräknat i anbudspris. (Ja/Nej svar) Kravgräns (Ja/Nej svar) Kravgräns Ja Nej 3.3.5 Leveranstid Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 5 av 12 Refnr.: ER-2013-256

Leverans skall ske snarast dock senast tre (3) arbetsdagar från beställningsdagen. Leverans skall kunna ske årets samtliga arbetsdagar utan krav på särskild ersättning från Köparen. Normal Leverans skall ske snarast dock senast inom tre (3) arbetsdagar från beställningsdagen. (Dag 1 är när beställningen skickats till Säljaren, under förutsättning att Säljaren har erhållit beställning senast kl. 14 annars räknas dag 1 efterföljande arbetsdag. Leverans skall ske senast dag 3 alternativt första arbetsdagen efter en helg). Special leverans vid akuta situationer skall ske av Säljaren inom tjugofyra (24) timmar. Säljaren skall vid dessa tillfällen utan särskild ersättning från Köparen kunna leverera detta behov. Leveranstid är den tid som åtgår från beställningsdagen till den dag produkten levereras till av Köparen angiven leveransadress. Avropad vara skall levereras till angiven plats vid den tidpunkt som har begärts vid avropet, förutsatt att tidpunkten ligger inom leveranstiden. Bekräftelse på begärd leveranstidpunkt anges i orderbekräftelse. Vid leverans före överenskommen tid åligger det Säljaren att på egen risk och bekostnad ansvara för godset intill begärd leveranstidpunkt. Leverans skall ske under ordinarie arbetstid (vardagar 08.00-16.00). 3.3.6 Leveransförsening, ersättningsleverans och vite Parterna förbinder sig att ofördröjligen skriftligt meddela varandra om risk för försening, samt vilka åtgärder de avser att vidta för att eliminera uppkommen risk/minimera konsekvenserna av eventuell försening. Kan Säljaren ej leverera enligt avtal skall av någon av parterna föreslagen och av Köparen skriftligt godkänd (avseende utförande, leveranstid, etc.) leverans utföras utan merkostnad för Köparen. Köparens kostnad för ersättningsleverans, även från annan än Säljaren, skall ej överstiga gällande avtalspris. Leverans som måste ske med taxi eller på annats sätt till Köparen där Säljaren på grund av leveransstörning ej kunnat leverera enligt avtal skall bekostas av Säljaren. Detta gäller såväl från Säljarens lager som Köparens Depå. Säljaren skall om Köparen anser att behov föreligger även ombesörja informationsblad över ersättningsprodukten. Avtalsvillkoren i detta avtal gäller även ersättningsprodukter. Vid leveransförsening där godkänd ersättningsleverans genom Säljarens eller Köparens försorg ej skett inom avtalad leveranstid äger Köparen rätt till vite för varje påbörjad sjudagarsperiod med 8 procent (8 %) av värdet för den del av avtalad leverans som till följd av leveransförseningen inte kunnat tas i avsett bruk. Godkännande av modifierad leverans innebär ej att rätt till vite enligt ovan upphör. Vite utgår dock högst under tio (10) veckor. När denna tid har löpt ut föreligger rätt för Köparen att säga upp hela eller delar av berört uppdrag. Säger Köparen upp uppdraget p.g.a. försening är Köparen även berättigad till skadestånd. Angiven leveranstid ligger till grund för beräkning av vite vid leveransförsening. Vid debitering av vite utgår 2000 SEK i administrationsavgift. Ytterligare ersättning utöver vad som tidigare erlagts skall ej utgå till Säljaren för nedlagt arbete. Vite eller skadestånd utgår ej för leveransförsening förorsakad av Köparen. Säljarens skyldigheter att erlägga vite fråntar inte Köparen rätten att kräva skadestånd eller vidta andra åtgärder. 3.3.7 Reklamation Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 6 av 12 Refnr.: ER-2013-256

Säljaren har ansvar för leveransen enligt gällande direktiv och ansvarar för samtliga kostnader förknippade med fel i leveransen. Säljaren skall omgående underrätta beställare, Köparens Upphandlingscentrum och i förekommande fall Köparens centraldepå om uppkomna eller misstänka fel och brister i leveransen såvida inte annat avtalats. Felaktiga produkter returneras av Köparen till Säljaren vid dennes önskemål därom. Kostnader som uppstår på grund av reklamation betalas av Säljaren. Köparen betalar inte för de varor som inte beställts eller inte uppfyller avtalade kvalitets- och miljökrav. 3.4 Fakturering och betalning 3.4.1 Fakturering Fakturering skall ske per beställning. Samfakturering av beställningar får ej ske. Faktura skall endast omfatta den del av leverans som utförts/kan tas i bruk. Fakturering skall ske senast tre (3) månader efter fullgjord och godkänd leverans. Om senareläggning av fakturering ej överenskommits mellan Säljaren och Köparen eller om inte särskild betalningsplan annat stadgar, äger Köparen rätt att göra avdrag om fem (5) procent av fakturerat belopp, dock minst femhundra (500) kr, som fakturerats för sent. 3.4.2 Fakturaadress och märkning Fakturor tillställes Region Östergötland med angivande av fakturamärke enligt beställning. Om ej annat anges skall faktura märkas med beställande enhets produktionsenhetsnummer (PE nr) samt organisationsenhetsnummer (OE nr) enligt följande: Region Östergötland Redovisningen 581 85 Linköping Märkning: xxxxxxxx (PEOE) Om ordernummer finns skall även detta anges på fakturan. 3.4.3 Elektronisk fakturering Säljaren skall fakturera Köparen elektroniskt. Nedanstående format motsv. hanteras: - Inmatning av faktura i Köparens kostnadsfria fakturaportal - Svefaktura - SFTI scenario 6 - SFTI scenario 9 Mer information om e-faktura hos Köparen finns att läsa på www.regionostergotland.se/faktura. 3.4.4 Betalningsvillkor Betalning skall ske trettio (30) dagar efter avtalad leverans och erhållen korrekt faktura. Vid leverans före begärd leveransdag erlägges betalning trettio (30) dagar efter på beställningen angiven leveransdag, förutsatt att leveransen godkänts och att korrekt faktura Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 7 av 12 Refnr.: ER-2013-256

erhållits. Köparen äger av betalning för leverans varom tvist råder innehålla ett belopp motsvarande kostnaden för att avhjälpa fel eller brister, samt i förekommande fall belopp motsvarande försuttet vite och ersättningsgill skada. Förskottsbetalning accepteras ej av Köparen. Betalning innebär inte godkännande av leveransen. 3.4.5 Dröjsmål med betalning Vid dröjsmål med betalning utgår dröjsmålsränta enligt räntelag (1975:635). 3.5 Övrigt 3.5.1 Ansvar Säljaren svarar för den skada som han genom avtalsbrott vållar Köparen. Säljaren svarar vidare för direkta skador som kan drabba Köparen, patienter eller tredje man p.g.a. fel eller försummelse hänförlig till Säljaren, dess personal eller av Säljaren anlitad underleverantör. Som skada definieras även avsaknad av F-skattsedel eller skattemyndighetens bedömning att sådan inte är giltig. Säljaren skall inneha och vidmakthålla, under hela avtalstiden och sex (6) månader därefter, en erforderlig produktansvarsförsäkring som täcker skador som kan drabba Köparen, patienter eller tredje man på grund av fel hänförligt till Säljarens produkt. Ovanstående begränsar inte ansvar som följer av lag. Säljaren skall på Köparens begäran redovisa att ovan nämnd försäkring är tecknad samt att den är utformad enligt ovan nämnda villkor. 3.5.2 Kvalitetssäkring Säljaren skall tillämpa dokumenterade kvalitetssäkringsfrämjande rutiner som säkerställer att utfört uppdrag sker på ett sådant sätt att överenskommen omfattning och kvalitet uppnås och upprätthålls. Säljaren skall på begäran visa hur man avser att arbeta med sitt kvalitetsuppföljningssystem för det aktuella uppdraget. 3.5.3 Statistik På anmodan av Köparen skall Säljaren lämna statistik över utförda leveranser samt värdet av desamma. Statistiken skall delas upp på beställningar gjorda av Köparen och beställningar från entreprenörer som avropat produkter på Köparens avtal. Av statistiken skall framgå: - Mottagare av respektive leverans - Levererade varor med pris, antal och artikelnummer - Leveransdatum Om Köparen så begär skall statistik levereras i datafil kompatibel med Microsoft Excel. Vid begäran från Köparen skall Säljaren utan särskild ersättning därom även tillställa Köparen statistik över levererade produkter enligt ovan angiven struktur för produkter som avropats utanför avtalet inom produktområdet. 3.5.4 Produktinformation Säljaren skall på anmodan av Köparen snarast dock senast tre (3) veckor efter Köparens Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 8 av 12 Refnr.: ER-2013-256

anmodan därom fylla i av Köparen tillhandahållen Excelmall för produktinformation enligt de anvisningar som ges. Information som då kan komma att efterfrågas är uppgifter om pris, produktnummer, ev. vikt/volym, renhetsgrad, UNSPC-kod, produktgrupp, länk till bildfil och/eller produktbeskrivning m.m. I de fall Säljaren ej inkommer med efterfrågad information inom angiven tid ovan, skall Säljaren erlägga vite motsvarande 3 000 SEK per påbörjad vecka till dess att efterfrågad information inskickats till Köparen enligt de anvisningar som delgetts Säljaren. Säljaren skall vid ändring av artikelinformation för avtalade produkter under avtalsperioden snarast dock senast en (1) vecka efter Säljarens ändring skett uppdatera av Köparen tillhandahållen Excelmall och skicka till Köparen. Vid sådan justering skall tydligt framgå av Excellmallen vilken justering som skett. I de fall Säljaren ej inkommer med efterfrågad information inom angiven tid ovan, skall Säljaren erlägga vite motsvarande 1 000 SEK per påbörjad vecka till dess att korrekt information delgetts Köparen. 3.5.5 Produktavvikelser Säljaren är skyldig att, förutom skyldighet enligt lag, skriftligen meddela Köparens kontaktperson samt avropande enhet om avtalad produkt varit utsatt för allvarligt tillbud eller om konstruktionsfel uppdagats. 3.5.6 Marknadsföring Säljaren äger ej rätt att utan Köparens medgivande använda sig av avtalat uppdrag i sin marknadsföring. Information eller marknadsföring till verksamheter hos Köparen skall godkännas av Köparens Upphandlingscentrum innan sådant utskick görs. 3.5.7 Lagstiftning m.m. Säljaren svarar vid var tid för att samtliga för driften nödvändiga myndighetstillstånd finns och att gällande lagar, säkerhets- och miljöförfattningar följs. Region Österhötland har antagit en miljöpolicy som stadgar att miljöanpassade kemikalier, material och produkter skall väljas, och att enheterna skall verka för ökad återanvändning och återvinning av material. Vid bedömning av kostnader för miljöförbättrande åtgärder skall värdering även ske med hänsyn till de långsiktiga miljöeffekterna. 3.5.8 Immaterialrättsliga intrång Säljaren åtar sig att på egen bekostnad försvara Köparen om krav riktas eller talan förs mot denne om intrång i patent, upphovsrätt eller annan rätt på grund av användning av levererade produkter för avsett ändamål. Säljaren åtar sig vidare att ersätta Köparen för de skadestånd och ersättningar som denne genom förlikning eller dom kan bli skyldig att utge. Parterna skall så snart som möjligt efter det att part fått kännedom om att intrång föreligger på grund av användning av varan informera den andra parten. Säljarens åtagande gäller under förutsättning att Säljaren får bestämma över försvaret mot sådan talan och får föra förhandlingar om uppgörelse eller förlikning. Om det fastställs att intrång har skett skall Säljaren på egen bekostnad antingen: tillförsäkra Köparen rätt att fortsätta använda produkterna ersätta produkten med en annan produkt vars användning inte innebär intrång ändra produkten så att intrång inte föreligger återta produkten och kreditera Köparen ett belopp som motsvarar produktens värde med hänsyn till den tid som produkten använts och normal avskrivningstid. Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 9 av 12 Refnr.: ER-2013-256

Innebär intrånget väsentlig olägenhet för Köparen har denne rätt att genom skriftligt meddelande till Säljaren häva avtalet i sin helhet. 3.5.9 Tystnadsplikt Personal som arbetar för Säljaren omfattas i viss utsträckning av samma regler som regionens egen personal avseende tystnadsplikt (2 kap 1 offentlighets- och sekretesslag (2009:400). I de fall försäkran om tystnadsplikt för Säljarens personal krävs, tecknas separat avtal om detta. 3.5.10 Omförhandling Om förutsättningarna för detta avtal väsentligt ändras, exempelvis genom myndighetsbeslut, allmänt förändrad prisbild på marknaden eller liknande händelse som parterna ej kunnat råda över eller förutse vid avtalets ingående, äger endera parten rätt att påkalla omförhandling av gällande priser. Om Köparens förutsättningar för ingående av detta avtal väsentligen ändras, har Köparen rätt att omförhandla eller säga upp avtalet. Vid uppsägning gäller en uppsägningstid om sex (6) månader. Köparen skall vid uppsägning ersätta Säljaren för nedlagt arbete, dock ej för utebliven vinst eller dyl. Vid uppsägning enligt denna klausul utgår inget skadestånd. 3.5.11 Överlåtelse av avtal Säljaren äger ej rätt att överlåta någon del av avtalet med Köparen utan dennes skriftliga godkännande. Det är normalt inte tillåtet att överlåta ett, genom en offentlig upphandling, tilldelat kontrakt. 3.5.12 Ändringar och tillägg Ändringar och tillägg till ingånget avtal skall för att äga giltighet vara skriftliga och undertecknas av parterna eller bekräftas av mottagande part. Det skall framgå av överenskommelsen huruvida ersättningen ändras och hur denna regleras. Förändringar och/eller tillägg som har en ekonomisk påverkan på avtalet ska godkännas av Upphandlingscentrum hos Köparen för att äga giltighet. Nyheter eller förändringar inom det upphandlade området som lanseras av Säljaren kan efter Köparens val ingå i avtalet. Efter eventuella förhandlingar om priser och andra villkor meddelar Köparen skriftligen Säljaren om föreslagna förändringar skall ingå i avtalet. Säljaren förbinder sig att föreslå sådana ändringar i uppdraget, som Säljaren bedömer förbättrar uppdragsresultatet för Köparen; tekniskt, kostnadsmässigt eller i annat avseende. 3.5.13 Ogiltig bestämmelse i avtalet Om någon bestämmelse i avtalet skulle vara ogiltig innebär det inte att avtalet i sin helhet ska anses ogiltigt. Om sådan ogiltighet väsentligt påverkar någon av parternas utbyte av avtalet ska skälig jämkning ske. Parts underlåtenhet att vid ett eller flera tillfällen göra gällande rättighet enligt detta avtal eller påtala visst förhållande hänförligt till detta avtal innebär inte att part avstått från rätten att vid senare tillfälle göra gällande eller påtala rättighet eller förhållande av ifrågavarande slag, såvida inte uttryckligt avstående skett i av part undertecknad handling. 3.5.14 Förtida upphörande Om någon av parterna bryter mot väsentlig del i avtalet och underlåter att vidta rättelse Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 10 av 12 Refnr.: ER-2013-256

utan dröjsmål och senast inom trettio (30) kalenderdagar från erhållande av skriftlig anmodan därom (innefattande redogörelse för avtalsbrottet), äger andra parten rätt att säga upp ingånget avtal. Avtalet upphör då att gälla trettio (30) dagar efter uppsägning. Vid uppsåt eller grov vårdslöshet från Säljarens sida har Köparen rätt att säga upp avtalet med omedelbar verkan. Brott mot för verksamheten gällande lagar och förordningar anses alltid som grov vårdslöshet. Vidare gäller rätten till förtida uppsägning med omedelbar verkan om det framkommer att Säljaren lämnat oriktiga uppgifter i anbud eller på annat sätt i samband med upphandlingen och dessa uppgifter har varit av icke oväsentlig betydelse vid bedömning av tilldelning av avtal. Vidare äger Köparen rätt att frånträda avtalet om Skatteverket varaktigt eller vid upprepade tillfällen återkallar Säljarens F-skattsedel. Säger Köparen upp avtalet på någon av ovanstående grunder har Köparen även rätt till skadestånd. Köparen har rätt att frånträda avtalet helt eller delvis om Säljaren blivit försatt i konkurs, inlett ackordsförhandlingar, inställt sina betalningar eller om fara för obestånd föreligger. Om avtalad produkt/tjänst efter utveckling befinns vara mindre lämplig för ursprungligt ändamål har Köparen rätt att frånträda avtalet och ersätta denna med annan via tilläggsupphandling. Vid sådan uppsägning utgår ingen ersättning till Säljaren. Oavsett om Köparen återtar eller Säljaren frånträder uppdraget, skall endast ersättning utgå för utfört arbete och för styrkta nödvändiga kostnader. Säljaren är således inte berättigad till någon ersättning för förlust som denne åsamkas. Resultatet av utfört arbete skall vid uppsägning eller avbeställning redovisas och överlämnas till Köparen. Köparen har alltid rätt att nyttja Säljarens arbetsresultat utan särskild gottgörelse. 3.5.15 Force majeure Om fullgörandet av någon av parternas åtagande enligt avtalet förhindras av omständigheter som ej kunde förutses vid avtalets ingående, och som parterna ej kunnat råda över, skall detta utgöra befrielsegrund, som medför tidsförskjutning och befrielse från vite och andra påföljder. Som befrielsegrund räknas arbetskonflikt, åsknedslag, eldsvåda, krig, mobilisering eller militärinkallelse av större omfattning, rekvisition, beslag, valutarestriktioner, myndighetsbestämmelser, uppror och upplopp, inskränkningar i fråga om drivkraft, varor och energi eller liknande omständighet av samma exceptionella karaktär, samt fel eller förseningar i leveranser från underleverantörer på grund av omständigheter som här angivits. Förbehållet om arbetskonflikt skall inte anses befrielsegrundande om Säljaren själv vidtar sådan konflikt. Ej heller föreligger grund för ansvarsbefrielse om förhinder för avtalsenligt utförande av uppdraget uppstår och detta hänför sig till Säljarens bristande fullgörande av åtagande gentemot personal. Om uppdragets fullgörande till väsentlig del förhindras för längre tid än tio (10) veckor på grund av viss ovan angiven omständighet äger vardera parten, utan ersättningsskyldighet skriftligen frånträda avtalet. Det åligger part, som önskar åberopa force majeure att utan uppskov skriftligen underrätta den andra parten om uppkomst därav liksom dess upphörande. 3.5.16 Tvist Eventuell tvist, som parterna ej kan lösa på egen hand, skall avgöras i svensk domstol med tillämpning av svensk lag. Linköpings Tingsrätt skall vara första instans och alla förhandlingar Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 11 av 12 Refnr.: ER-2013-256

skall ske på svenska. Även om tvist föreligger mellan parterna skall Parterna fullgöra sina avtalsenliga åtaganden till dess Köparen annat angivit eller domstol annat meddelat. 3.5.17 Förlängning av avtal Köparen har rätt till förlängning av hela eller delar av avtalet med upp till i avtalshuvudet angivna förlängningsperioder. 3.5.18 Kontraktets startdatum Köparen förbehåller sig rätten att till Säljaren sända kontraktet för underskrift under den i LOU stadgade tiden för överklagande av val av leverantör. Säljarens underskrift är således ingen garanti för att kontraktet verkligen skall komma att undertecknas av Köparen. Köparens underskrift äger giltighet först när avtalsspärr eller förlängd avtalsspärr har upphört eller 10 dagar från det att allmän förvaltningsdomstol, om den har fattat intermistiskt beslut, upphävt det beslutet. Kontraktet träder ikraft efter båda parters undertecknande, förutsatt att de kommersiella villkoren uppfylls, 2015-07-01 3.5.19 Acceptans av villkor Samtliga i förfrågningsunderlaget uppställda skall-krav och villkor skall accepteras. Samtliga i förfrågningsunderlaget uppställda skall-krav och villkor accepteras. (Ja/Nej svar) Kravgräns Ja Nej Utskrivet: 2015-03-12 21:35 Sida 12 av 12 Refnr.: ER-2013-256