Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ)

Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ)

Innehåll Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Brinova 1 Pressmeddelande från styrelsen i Brinova 2 Viktig information avseende aktieägare med hemvist utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Budgivarens (såsom definierat häri) erbjudande till aktieägarna i Brinova (såsom definierat häri) om förvärv av samtliga utestående aktier i enlighet med de villkor som anges i erbjudandehandlingen riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registreras eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Detta tillägg till erbjudandehandlingen, den relevanta anmälningssedeln och annan dokumentation hänförlig till erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas till eller i något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regleringar i det landet. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Om någon söker acceptera erbjudandet genom att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner så kan accepten komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland, och erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte detta tillägg till erbjudandehandlingen, erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende erbjudandet att sändas eller på annat sätt tillhandahållas i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland och får inte heller distribueras på liknande sätt. Budgivaren kommer inte att tillhandahålla något vederlag enligt erbjudandet till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Detta tillägg till erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland, får inte vidarebefordra detta tillägg till erbjudandehandlingen, eller andra till erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i USA, Australien, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Schweiz och Sydafrika gäller för erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden beviljad dispens. Oaktat det föregående förbehåller sig Budgivaren rätten att tillåta att erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Budgivaren efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tilllämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige skall informera sig om, samt efterleva eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner.

Tillägg till erbjudandehandling avseende erbjudandet till aktieägarna i Brinova Genom pressmeddelande den 16 maj 2012 offentliggjorde Backahill Holding AB ( Budgivaren ), ett delägt dotterbolag till Backahill AB ( Backahill ), ett offentligt kontanterbjudande enligt reglerna om budplikt till aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ) ( Brinova ) att överlåta samtliga sina aktier i Brinova till Budgivaren ( Erbjudandet ). Detta dokument utgör ett tillägg till den erbjudandehandling som upprättades av Budgivaren i samband med Erbjudandet och har upprättats med anledning av att styrelsen för Brinova den 15 juni 2012 offentliggjort pressmeddelande innehållandes styrelsens uttalande angående Erbjudandet samt det värderingsutlåtande som styrelsen inhämtat. Tillägget skall läsas tillsammans med erbjudandehandlingen. Erbjudandehandlingen godkändes och registrerades hos Finansinspektionen den 7 juni 2012 (Finansinspektionens diarienummer 12-5862-413) och finns tillgänglig på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se, Swedbanks hemsida, www.swedbank.se/prospekt, och Backahills hemsida, www.backahill.se. Detta tillägg till erbjudandehandlingen godkändes av Finansinspektionen den 21 juni 2012 (Finansinspektionens diarienummer 12-6874) i enlighet med 2 kap 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 kap 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Tillägget till erbjudandehandlingen har offentliggjorts den 21 juni 2012 och finns tillgängligt på Finansinspektionens hemsida, www.fi.se, Swedbanks hemsida, www.swedbank.se/prospekt, och Backahills hemsida, www.backahill.se. Aktieägare i Brinova som accepterat Erbjudandet, innan detta tillägg till erbjudandehandlingen offentliggjordes, har enligt lag rätt att återkalla avgiven accept inom fem arbetsdagar efter offentliggörandet av detta tillägg. För övriga villkor och information om Erbjudandet hänvisas till erbjudandehandlingen. 1

Pressmeddelande från styrelsen i Brinova Pressmeddelande från Brinova Fastigheter AB (publ) 2012-06-15 kl. 11:00 Uttalande från styrelsens budkommitté i Brinova Fastigheter AB (publ) Uttalande från budkommittén för Brinova Fastigheter AB (publ) ( Brinova ) med anledning av Backahill Holding AB:s ( Backahills ) budpliktsbud till aktieägare i Brinova. Bakgrund Backahill har den 16 maj 2012 offentliggjort ett erbjudande om att från övriga aktieägare i Brinova förvärva deras aktier mot kontant vederlag om 105 kronor per aktie ( Erbjudandet ). Bakgrunden till Erbjudandet är att Backahill, vars moderbolag Backahill AB under en längre tid ägt 42,7% av kapitalet och 29,6% av rösterna i Brinova, förvärvade aktier så att Backahill kom att äga 53,3% av kapitalet och 67,7% av rösterna i Brinova. Sådana förvärv skedde till en aktiekurs om 105 kronor per aktie. Jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen för aktier av serie B i Brinova på NASDAQ OMX under de tio handelsdagarna närmaste före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarade Erbjudandet en premie om cirka 1,5 procent och en premie om cirka 1,6 procent jämfört med den volymvägda genomsnittliga betalkursen under de trettio handelsdagarna närmaste före offentliggörandet. Jämfört med den senaste betalkursen om 110 kr per aktie den 15 maj 2012, vilket var den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarade Erbjudandet en rabatt om 4,5 procent. Anmälningsperioden för Erbjudandet avslutas, enligt Backahills senast kommunicerade tidsplan, den 6 juli 2012. Styrelsen för Brinova beslutade den 16 maj 2012 att inrätta en budkommitté, bestående av styrelseledamöterna Bo Forsén, Göran Hellström och Boel Flodgren, för att utvärdera Erbjudandet och fatta de beslut som krävs med anledning av Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter har på grund av intressekonflikt inte deltagit i något beslut i Brinova beträffande Erbjudandet. Backahill har den 8 juni 2012 offentliggjort att Backahill genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden kontrollerar aktier motsvarande cirka 65,0 procent av kapitalet och cirka 75,9 procent av rösterna i Brinova. Tillsammans med de aktier som Peab äger och avser acceptera Erbjudandet för, kontrolleras totalt aktier motsvarande cirka 83,9 procent av kapitalet och cirka 88,9 procent av rösterna i Brinova. Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter, samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, omsorgsfastigheter, andra kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter. Fastigheterna hade ett totalt värde om 3 842,5 Mkr per 31 mars 2012. Brinova är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Informationen är sådan som Brinova Fastigheter AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande vid tidpunkt enligt ovan. Brinova Fastigheter AB (publ), Box 852, 251 08 Helsingborg Telefon 042 449 22 00, e-post: info@brinova.se Org. nr. 556594-9566, Styrelsens säte: Helsingborg www.brinova.se 2

Pressmeddelande från styrelsen i Brinova Pressmeddelande från Brinova Fastigheter AB (publ) Kommitténs rekommendation Budkommittén noterar särskilt att Backahill redan kontrollerar en betydande majoritetsandel i Brinova, samt att Backahill enligt sitt pressmeddelande daterat den 16 maj 2012 avseende Erbjudandet kommer att förvärva de aktier som lämnas in i Erbjudandet oavsett anslutningsgrad. Budkommittén noterar även att ökningen av Backahills ägande i Brinova kommer att minska likviditeten i Brinovas aktie. Ett krav för notering vid NASDAQ OMX är tillräcklig aktiespridning. Enligt budkommitténs bedömning finns en risk för att aktien kan komma att avnoteras från NASDAQ OMX, vilket negativt kan påverka möjligheten att handla med aktien. Det finns även en risk för att, för det fall Backahill uppnår ägande med mer än 90 procent av det totala antalet aktier, tvångsinlösen av resterande aktier kommer att påkallas. Budkommittén noterar att börskurserna avseende Brinovas noterade aktieinnehav minskat sedan tidpunkten för Erbjudandet. Enligt Backahills pressmeddelande har Backahill inte några planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Brinova. Inför sitt uttalande har budkommittén låtit inhämta en s.k. fairness opinion från Grant Thornton för utlåtande av skäligheten av Erbjudandet. Grant Thornton har uttalat att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Brinova. Deras fairness opinion bifogas detta uttalande (Bilaga 1). Enligt budkommitténs bedömning är Erbjudandet skäligt för aktieägarna i Brinova. Budkommittén har därför, utifrån en samlad bedömning och med hänsyn tagen till ovanstående, beslutat att rekommendera aktieägarna i Brinova att acceptera Erbjudandet. För ytterligare information vänligen kontakta: Bo Forsén, styrelsens ordförande, telefon 0706-32 86 50 Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter, samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, omsorgsfastigheter, andra kommersiella fastigheter och bostadsfastigheter. Fastigheterna hade ett totalt värde om 3 842,5 Mkr per 31 mars 2012. Brinova är noterat på NASDAQ OMX Stockholm. Informationen är sådan som Brinova Fastigheter AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande vid tidpunkt enligt ovan. Brinova Fastigheter AB (publ), Box 852, 251 08 Helsingborg Telefon 042 449 22 00, e-post: info@brinova.se Org. nr. 556594-9566, Styrelsens säte: Helsingborg www.brinova.se 3

Pressmeddelande från styrelsen i Brinova Styrelsen Brinova Fastigheter AB Box 852 251 08 Helsingborg 15 juni 2012 Grant Thornton Sweden AB Sveavägen 20 Box 7623 103 94 Stockholm T 08-563 070 00 F 08-563 070 04 www.grantthornton.se/corporatefinance Backahill AB:s 556590-8547 ( Backahill ) delägda dotterbolag Backahill Holding AB 556891-0524 ( Budgivaren ) offentliggjorde den 16 maj 2012 genom ett pressmeddelande ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Brinova AB ( Brinova ). Budgivaren erbjuder 105 kronor kontant för varje aktie i Brinova, såväl för aktier av serie A som för aktier av serie B ( Erbjudandet ). Med anledning av detta har styrelsen för Brinova uppdragit åt Grant Thornton Sweden AB, Corporate Finance att i egenskap av oberoende expert avge ett utlåtande angående skäligheten i Erbjudandet för aktieägarna i Brinova utifrån ett finansiellt perspektiv. Vi har för denna analys beaktat: historisk finansiell information avseende Brinova fastighetsförteckning och fastighetsvärderingar diskussioner med företrädare för Brinova avseende Brinovas verksamhet, finansiella ställning och framtidsutsikter publik information rörande Brinova samt bolag i samma bransch som Brinova andra finansiella analyser och undersökningar som vi bedömt relevanta för detta utlåtande Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts. Grant Thornton tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den erhållna informationen. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig. Vår bedömning är baserad på de marknadsvillkor och andra förutsättningar, samt övrig information som gjorts tillgänglig till oss, per dags dato. Vi tar inget ansvar för händelser efter denna tidpunkt. Vårt uppdrag och detta utlåtande är endast till för styrelsen i Brinova. Utlåtandet utgör ej någon rekommendation till aktieägarna i Brinova om de skall acceptera Erbjudandet eller ej. Detta brev får ej publiceras, eller på annat sätt hänvisas till, utan vårt godkännande om inte detta krävs på grund av lagstiftning, börsregler eller av domstol. Baserat på ovanstående analyser, antaganden och förbehåll anser vi, per dags dato, att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för aktieägarna i Brinova. Grant Thornton Sweden AB Björn Gauffin Registrerat revisionsbolag Org.nr. 556356-9382 Styrelsens säte: Stockholm Member firm of Grant Thornton International Ltd 4

Pressmeddelande från styrelsen i Brinova Styrelsen Brinova Fastigheter AB Box 852 251 08 Helsingborg 15 juni 2012 Grant Thornton Sweden AB Sveavägen 20 Box 7623 103 94 Stockholm T 08-563 070 00 F 08-563 070 04 www.grantthornton.se/corporatefinance Fairness Opinion avseende budet på Brinova Fastigheter AB Härmed godkänner vi att vår ovan nämnda Fairness Opinion bilägges styrelsens rekommendation samt sedvanligt offentliggörande av densamma via bolagets hemsida. Med vänliga hälsningar Björn Gauffin Registrerat revisionsbolag Org.nr. 556356-9382 Styrelsens säte: Stockholm Member firm of Grant Thornton International Ltd 5

www. backahill.se Intellecta Finanstryck 126411