TILLÄGGSPROSPEKT Detta Tilläggsprospekt, daterat 3 december 2012, utgör ett tilläggsprospekt till Prospektet av den 30 oktober 2012 (godkänt av Finansinspektionen den 30 oktober 2012 med diarienummer Dnr 12-9842) inför en planerad nyemission i Nordic Secondary 2 AB (publ) ( Emissionen ). Tilläggsprospektet har upprättats eftersom vissa av Nordic Secondary 2 AB :s kostnader har ändrats. Tilläggsprospektet har upprättats enligt 2 kap 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och har registrerats hos Finansinspektionen. Tilläggsprospektet utgör en del av Prospektet och ska läsas tillsammans med Prospektet. Tilläggsprospektet och Prospektet innehåller väsentlig information som bör läsas innan man beslutar att teckna aktier i Nordic Secondary 2 AB (publ). Investerare som tecknat aktier baserat på Erbjudandet i Prospektet, ges i enlighet med vad som följer av lagen om handel med finansiella instrument rätt och möjlighet att återkalla sin teckning inom två arbetsdagar få från offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt, dvs. den 5 december 2012. Arrangörerna: Swedbank First Securities och Navigea Securities AS Marknadsfört av: Navexa Securities AB
2
3 1 Sammanfattning Sammanfattningar består av informationskrav uppställda i Punkter. Punkterna är numrerade i avsnitten A - E (A.1 - E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som krävs i en sammanfattning för aktuell typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt kan det dock finnas luckor i punkternas numrering. Även om det krävs att en punkt inkluderas i sammanfattningen för aktuella värdepapper och emittent, är det möjligt att ingen relevant information kan ges rörande punkten. Informationen har då ersatts med en kort beskrivning av punkten tillsammans med angivelsen ej tillämplig. I ett Tilläggsprospekt ska vid behov ändringar ske i sammanfattningen. Styrelsen för Nordic Secondary 2 AB (publ) har bedömt att punkten E.1 behöver justeras för att ge en rättvisande bild. Punkt E.1 nedan ersätter punkt E.1 i Prospektet i dess helhet. Avsnitt E Erbjudande Punkt Informationskrav Information E.1 Intäkter och kostnader avseende erbjudandet NS 2 AB betalar ett emissionsarvode till Navigea Securities AS och Swedbank First Securities som uppgår till 3 % av inbetalt eget kapital i Emissionen. Det samlade arvodet till Arrangörerna för arbete kopplat till Emissionen kommer att ligga mellan cirka MSEK 0,6 och MSEK 6 (baserat på storleken av emissionen). Detta fördelas mellan Arrangörerna i enlighet med ett avtal mellan Arrangörerna. Därutöver kommer NS 2 AB att ha kostnader avseende juridiskt biträde i samband med utarbetande av Prospekt, tryckning av Prospekt, Euroclear-kostnader, kostnader till Finansinspektionen, vilka totalt uppskattas uppgå till MSEK 0,5. Netto emissionslikvid kommer därmed att vara mellan MSEK 18,9 och MSEK 193,5. Utöver detta, kommer NS 2 AB efter Emissionen direkt och indirekt att belastas med förvaltningsarvoden och potentiella avkastningsbaserade arvoden, kostnader relaterade till investeringsprocessen samt övriga driftskostnader. Vidare kommer NS 2 AB tillämpa förvaltnings- och avkastningsbaserade arvoden som ska utgå till underliggande förvaltare baserat på framförhandlade villkor. NS 2 AB har vid tidpunkten för Prospektet inte genomfört några Investeringsåtaganden, men det kan trots det nämnas att vid ett Investeringsåtagande till en private equityfond kommer att belöpa en årlig förvaltningsavgift i storleksordningen 0,8 1,75 % samt en avkastningsbaserad avgift. Underliggande förvaltare har å sin sida som strategi att investera huvudsakligen i sekundärmarknader, i nordiska private equity-fonder, där förvaltningsavgifter och prestationsbaserade arvoden är normalt förekommande. Normalt uppgår förvaltningsarvoden till 1,5 2,5 % per år, medan avkastningsbaserade arvoden uppgår i allmänhet till 10 20 % över ett tröskelvärde, ofta 8 % per år. Det ska i detta sammanhang nämnas att det vid investeringar i andrahandsmarknaden för private equity kommer kurserna att ta hänsyn till kommande avgifter, vilket i praktiken reducerar den samlade förvaltningskostnaden betydligt.
4 2 Bakgrund 2.1 Anledning till att Tilläggsprospektet upprättas Tilläggsprospektet är upprättat med anledning av att Bolagets kostnadsstruktur ändrats. Tilläggsprospektet godkändes av Finansinspektionen den 3 december 2012 och offentliggjordes samma dag. Finansinspektionens diarienummer i ärendet avseende Tilläggsprospektet är FI Dnr 12-12629. Ändringarna avseende kostnadsstrukturen minskar Bolagets kostnadsstruktur och består i följande ändringar: Emissionsarvodet har sänkts från 5 % av inbetalt eget kapital i Emissionen till 3 % av inbetalt eget kapital i Emissionen. Förvaltningsarvodet har sänkts från 1,5 % av brutto investerat belopp i Emissionen (dvs. utan avdrag för emissionsarvode) till 1,25 % av det egna kapital som inbetalas i anslutning till Emissionen (dvs. med avdrag för emissionsarvodet.) Effekten av ändringarna tydliggörs i avsnitt 3 av detta Tilläggsprospekt. Dessa avsnitt ersätter avsnitt i Prospektet enligt följande: Avsnitt 3.1 i Tilläggsprospektet ersätter avsnitt 4.15.1 i Prospektet i sin helhet. Avsnitt 3.2.1 i Tilläggsprospektet ersätter avsnitt 4.15.2 (underrubriken Förvaltningsarvode ) i Prospektet i sin helhet. Tabellen på sidan 6 i Tilläggsprospektet med titel Avkastningsbaserat arvode, förvaltningsarvode och övriga löpande kostnader ersätter tabellen med samma titel som börjar i den nedre halvan av sida 25 i Prospektet och fortsätter på sidan 26. Avsnitt 3.3. i Tilläggsprospektet ersätter avsnitt 4.15.4 i Prospektet i sin helhet. Avsnitt 3.4 i Tilläggsprospektet ersätter avsnitt 4.4 i Prospektet i sin helhet. 2.2 Återkallande av teckning Investerare som tecknat aktier baserat på Erbjudandet i Prospektet, ges i enlighet med vad som följer av lagen om handel med finansiella instrument rätt och möjlighet att återkalla sin teckning inom två arbetsdagar från offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt, dvs. den 5 december 2012. Återkallelse ombes göras skriftligen (per brev eller fax) till Swedbank First Securities, Postboks 1441 Vika, N0115 Oslo, Norge. Ange vid återkallelse namn, adress, personnummer samt det antal aktier som omfattas av återkallelsen. Postadress: Swedbank First Securities Postboks 1441 Vika N0115 Oslo Norge Telefon + 47 23 23 80 00, Fax; + 47 23 23 80 11.
5 3 Ändrade kostnader 3.1 Arvode i samband med Emissionen NS 2 AB betalar ett emissionsarvode till Arrangörerna, Navigea Securities AS och Swedbank First Securities, i samband med Emissionen som uppgår till 3 % av inbetalt eget kapital i Emissionen. Därutöver erhåller Navigea Securities AS en del av förvaltningsarvodet. Härutöver kommer NS 2 AB att bli påfört kostnader avseende juridiskt biträde i samband med utarbetande av Prospektet och genomförandet av Emissionen, tryckning och spridning av Prospektet, registreringsavgift till Finansinspektionen, och Euroclear-kostnader, totalt uppskattat till MSEK 0,5. Netto emissionslikvid kommer därmed att vara mellan MSEK 18,9 och MSEK 193,5. Nedre gräns Övre gräns Brutto emissionslikvid 20 000 000 200 000 000 Emissionsarvodet (3 %) 600 000 6 000 000 Kostnader i samband med Emissionen 500 000 500 000 Netto emissionslikvid, efter emissionsarvode och kostnader 18 900 000 193 500 000 I förekommande fall tillkommer mervärdesskatt på relevanta avgifter, i enlighet med vad som följer av gällande lagstiftning. 3.2 Löpande arvoden 3.2.1 Förvaltningsarvode För det egna kapital som inbetalas i anslutning till Emissionen, med avdrag för det emissionsarvode som omnämns i punkt 3.1 ovan, och som investeras i Nordic Secondary 2013 AS kommer det tillkomma ett årligt löpande förvaltningsarvode i Nordic Secondary 2013 AS som uppgår till 1,25 % (ex. ev moms) vilket ska betalas till Obligo Investment Management. Arvodet kommer att delas mellan nämnda bolag och Swedbank First Securities och Navigea Securities AS i enlighet med ett avtal som kommer att ingås. Förvaltningsarvodet kommer att beräknas från och med att det egna kapitalet är inbetalt och belastar Nordic Secondary 2013 AS kvartalsvis i förskott den första dagen varje kvartal. Från och med kvartalet som följer 12 månader efter den sista emissionen i Bolaget kommer den årliga förvaltningsavgiften att utgöra 1,25 % av Nordic Secondary 2013 AS värdejusterade ägarandelar. Beräkningen av detta arvode är därför 1,25 % x netto inbetalda kapitalet (efter avdrag för emissionsarvodet). Förvaltningsarvode ska täcka löpande rådgivning, övervakning och uppföljning av Nordic Secondary 2013 AS, NS 2 AB och bolagets aktieägare och löpande förvaltning. Vid återbetalning eller utdelning till aktieägarna ska det årliga förvaltningsarvodet reduceras med investerat kapital/kostnaden för investeringen.
6 Avkastningsbaserat arvode, förvaltningsarvode och övriga löpande kostnader Nedre gräns Övre gräns Netto emissionslikvid, efter emissionsarvode och kostnader 18 900 000 193 500 000 *Estimerad driftskostnad NS 2 AB löpande verksamhet 1 000 000 1 000 000 **Förvaltningsarvoden (1,25 %) 1 212 500 12 125 000 ***Estimerad driftskostnad NS 2013 AS löpande verksamhet (utöver 925 000 925 000 förvaltningsarvode) ****Avkastningsbaserade arvoden (upp till 12 % IRR) 0 0 Netto emissionslikvid, efter driftskostnader, förvaltningsarvoden och avkastningsbaserade arvoden 15 762 500 179 450 000 * Avser löpande kostnader hos Euroclear, kostnader i samband med utskick till aktieägare, ansvarsförsäkring för styrelse, eventuella reskostnader för styrelsen, kostnader för revision och kostnader för legalt bistånd framförallt i samband med årsstämma under bolagets förväntade livslängd, 5 år. ** Förvaltningsarvodet, som utgår i Nordic Secondary 2013 AS, beräknas årligen med 1,25 % av inhämtat kapital (dvs. efter reduktion för emissionsarvode) multiplicerat med Bolagets livslängd som uppskattas till 5 år. Från och med kvartalet som följer 12 månader efter sista emissionen i Bolaget kommer det årliga förvaltningsarvodet utgöra 1,25 % av Nordic Secondary 2013 AS värdejusterade ägarandelar. *** Avser huvudsakligen kostnader för revision och avgifter till BDO Foretaksservice AS under bolagets förväntade livslängd, 5 år. **** Om NS 2 AB uppnår årlig ackumulerad avkastning (IRR) före skatt över 12 % på investerat eget kapital, har Obligo Investment Management rätt till ett avkastningsbaserat arvode vid Portföljens avveckling som totalt motsvarar 20 % av värdestegringen. Inbetalt eget kapital och avkastning fördelas mellan investerarna i NS 2 AB och Obligo Investment Management enligt följande: (i) investerarna i NS 2 AB erhåller först ett belopp motsvarande det inbetalda egna kapitalet; (ii) investerarna i NS 2 AB erhåller därefter ett belopp motsvarande 12 % årlig ackumulerad avkastning före skatt (IRR) på inbetalt kapital; (iii) avkastning utöver den ovan fördelas med 80 % till investerarna i NS 2 AB och 20 % till Obligo Investment Management. Arvodet fördelas mellan Obligo Investment Management och Swedbank First Securities. I förekommande fall tillkommer mervärdesskatt på relevanta avgifter, i enlighet med vad som följer av gällande lagstiftning. Det erinras om att driftskostnaderna ovan inte är en uttömmande beskrivning av de kostnader som direkt och indirekt kommer att belasta NS 2 AB och Nordic Secondary 2013 AS. För en beskrivning av övriga kostnader, se avsnitten 4.15.3 och 4.15.2 (underrubrik Förvaltnings- och avkastningsbaserat arvode till underliggande förvaltare ) i Prospektet. 3.2.2. Avkastningsbaserat arvode Vänligen se avsnitt 4.15.2 (underrubrikerna Förvaltnings- och avkastningsbaserat arvode till underliggande förvaltare och Avkastningsbaserat arvode, förvaltningsarvode och övriga löpande kostnader ) i Prospektet för en beskrivning av avkastningsbaserade arvoden.
7 3.3 Sammanställning av kostnader i samband med emissionen och driftskostnader Nedan återfinns en sammanställning av kostnader vid Emissionen samt avkastningsbaserat arvode, förvaltningsarvode och övriga löpande kostnader. Nedre gräns Övre gräns Brutto emissionslikvid 20 000 000 200 000 000 Emissionsarvodet (3 %) 600 000 6 000 000 Kostnader i samband med Emissionen 500 000 500 000 Netto emissionslikvid, efter emissionsarvode och kostnader 18 900 000 193 500 000 Avkastningsbaserat arvode, förvaltningsarvode och övriga löpande kostnader Nedre gräns Övre gräns Netto emissionslikvid, efter emissionsarvode och kostnader 18 900 000 193 500 000 *Estimerad driftskostnad NS 2 AB löpande verksamhet 1 000 000 1 000 000 **Förvaltningsarvoden (1,25 %) 1 212 500 12 125 000 ***Estimerad driftskostnad NS 2013 AS löpande verksamhet (utöver 925 000 925 000 förvaltningsarvode) ****Avkastningsbaserade arvoden (upp till 12 % IRR) 0 0 Netto emissionslikvid, efter driftskostnader, förvaltningsarvoden och avkastningsbaserade arvoden 15 762 500 179 450 000 * Avser löpande kostnader hos Euroclear, kostnader i samband med utskick till aktieägare, ansvarsförsäkring för styrelse, eventuella reskostnader för styrelsen, kostnader för revision och kostnader för legalt bistånd framförallt i samband med årsstämma under bolagets förväntade livslängd, 5 år. ** Förvaltningsarvodet, som utgår i Nordic Secondary 2013 AS, beräknas årligen med 1,25 % av inhämtat kapital (dvs. efter reduktion för emissionsarvode) multiplicerat med Bolagets livslängd som uppskattas till 5 år. Från och med kvartalet som följer 12 månader efter sista emissionen i Bolaget kommer det årliga förvaltningsarvodet utgöra 1,25 % av Nordic Secondary 2013 AS värdejusterade ägarandelar. *** Avser huvudsakligen kostnader för revision och avgifter till BDO Foretaksservice AS under bolagets förväntade livslängd, 5 år. **** Om NS 2 AB uppnår årlig ackumulerad avkastning (IRR) före skatt över 12 % på investerat eget kapital, har Obligo Investment Management rätt till ett avkastningsbaserat arvode vid Portföljens avveckling som totalt motsvarar 20 % av värdestegringen. Inbetalt eget kapital och avkastning fördelas mellan investerarna i NS 2 AB och Obligo Investment Management enligt följande: (i) investerarna i NS 2 AB erhåller först ett belopp motsvarande det inbetalda egna kapitalet; (ii) investerarna i NS 2 AB erhåller därefter ett belopp motsvarande 12 % årlig ackumulerad avkastning före skatt (IRR) på inbetalt kapital; (iii) avkastning utöver den ovan fördelas med 80 % till investerarna i NS 2 AB och 20 % till Obligo Investment Management. Arvodet fördelas mellan Obligo Investment Management och Swedbank First Securities. Det erinras om att driftskostnaderna ovan inte är en uttömmande beskrivning av de kostnader som direkt och indirekt kommer att belasta NS 2 AB och Nordic Secondary 2013 AS. För en beskrivning av övriga kostnader, se avsnitten 4.15.3 och 4.15.2 (underrubrik Förvaltnings- och avkastningbaserat arvode till underliggande förvaltare ) i Prospektet.
8 3.4 Avkastningstabell Nedan återfinns en avkastningstabell som visar hur avkastningen på en investering avseende 10 000 aktier (investerat belopp SEK 100 000, dvs. SEK 10,00 per aktie) i NS 2 AB kan utvecklas under loppet av fem år. Notera att nedanstående tabell utgör bara en exemplifiering, och representerar inte nödvändigtvis NS 2 ABs faktiska cashflow. Utdelningar från investeringarna förväntas komma tidigast 2-3 år efter bolagets bildande, den högsta avkastningen, som även kan överskrida 12 % förväntas att komma under år 3 och 4. Tabellen är inte inflationsanpassad. År 0 År 1 År 2 År 3 År 4 År 5 Investerat belopp -100 000 Emissionsarvode (3 %) -3 000 Andra emissionskostnader* 250 Estimerad driftskostnad NS 2 AB** 100 100 100 100 100 100 Kostnaderi NS 2013 AS *** -2 183-2 183-2 183-2 183-2 183 Avkastning (efter kostnader)**** 12 000 12 000 12 000 12 000 12 000 Återbetalning av investerat kapital 100 000 * Avgifter till legala rådgivare, avgift till Finansinspektionen, kostnader hos Euroclear och tryckkostnader (baserat på att dessa blir totalt SEK 500 000 och baserat på att full teckning sker.) ** Avser löpande kostnader hos Euroclear, kostnader i samband med utskick till aktieägare, kostnader för revision och kostnader för legalt bistånd framförallt i samband med årsstämma. *** Årliga kostnader som belastar investeringen och omfattar förvaltningsarvode (1,25 %), revisionsarvode och arvode for bolagsadministrationen samt övriga driftkostnader (uppskattat till 1 %). Det finns ingen garanti att övriga driftskostnader inte kommer att överstiga 1 %. **** Exempelvis 12 % i genomsnittlig årlig avkastning före skatt (IRR). Det bör noteras att de kostnader som beskrivs ovan är kända kostnader i NS 2 AB och Nordic Secondary 2013 AS. För en beskrivning av övriga kostnader, se avsnitt 4.15.3 och 4.15.2 (underrubrik Förvaltnings- och avkastningbaserat arvode till underliggande förvaltare ) i Prospektet.
9 4 Definitioner Distributör Obligo Investment Management Navigea Securities Navexa Securities First BDO Navigea Securities AS tillsammans med dess anknutna ombud Navexa Securities AB. Obligo Investment Management AS Navigea Securities AS Navexa Securities AB Swedbank First Securities BDO Foretaksservice AS Aktiebolagslagen Aktiebolagslagen (2005:551) Arrangörer Swedbank First Securities och Navigea Securities AS. Bolaget Nordic Secondary 2 AB (publ), org. nr 556858-7074 Emissionen Emission av lägst 2 000 000 aktier och högst 20 000 000 aktier i Nordic Secondary 2 AB (publ), till ett kvotvärde av SEK 0,25 och en teckningskurs fastställt till SEK 10,00, beskriven i Prospektet. Erbjudandet Erbjudandet enligt Prospektet. EUR Euroclear MEUR MSEK Euro Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) Miljoner euro Miljoner svenska kronor NS 2 AB Nordic Secondary 2 AB (publ), org.nr. 556858-7074 NS 2013 AS Nordic Secondary 2013 AS Prospektet Prospekt daterat den 30 oktober 2012, (FI Dnr 12-9842) SEK Teckningskurs Tilläggsprospektet TSEK USD NOK Svenska kronor Det belopp som ska betalas för varje aktie i Emissionen, fastställt till SEK 10,00. Föreliggande tilläggsprospekt, daterat den 22 november 2012. Tusen svenska kronor Amerikanska dollar Norska kronor
MARKNADSFÖRT AV: Navexa Securities AB Kungsgatan 8 SE-111 43 Stockholm ARRANGÖRERNA: Swedbank First Securities Postboks 1441 Vika N-0115 Oslo Navigea Securities AS Bolette Brygge 1 N-0252 Oslo Norge NAVEXAS KONTOR I SVERIGE: Kontor Adress Postnr/ort Telefon Borås Västerlånggatan 20 503 30 BORÅS 033-126840 Göteborg City Östra Hamngatan 26-28 411 09 GÖTEBORG 031-125930 Halmstad Storgatan 18 302 43 HALMSTAD 035-127390 Helsingborg Drottninggatan 13, 6 tr 252 80 HELSINGBORG 042-4959032 Jönköping Brunnsgatan 20 553 17 JÖNKÖPING 036-160130 Karlstad Älvgatan 5 652 25 KARLSTAD 054-156960 Kristianstad Cardellsgatan 8, 2 tr 291 31 KRISTIANSTAD 044-106570 Linköping Kungsgatan 41 a 582 18 LINKÖPING 013-130190 Malmö Stortorget 9 211 22 MALMÖ 040-300720 Stockholm Box 1060, Kungsgatan 8 101 39 STOCKHOLM 08-57944000 Uppsala Box 1612, Svartbäcksgatan 1 751 46 UPPSALA 018-100670 Västerås Kristinagatan 15 724 61 VÄSTERÅS 021-128870