Tilläggsprospekt till Netmore Group AB (publ) företrädesemission Oktober 2019

Transkript

1 Tilläggsprospekt till Netmore Group AB (publ) företrädesemission Oktober 2019 DISCLAIMER: G&W Fondkommission är finansiell rådgivare åt Netmore Group AB (publ) i samband med förestående emission. Då samtliga uppgifter härrör från Netmore friskriver sig G&W från allt ansvar i detta dokument. Detta även avseende andra än direkta eller indirekta ekonomiska konsekvenser till följd av investerings- eller andra beslut som helt eller delvis grundas på uppgifterna i dokumentet.

2 Tillägg till Prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt i Netmore Group AB (publ) Detta dokument ( Tilläggsprospektet ) har upprättats av Netmore Group AB (publ), org.nr ( Netmore eller Bolaget ) och utgör ett tillägg till det prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier med företrädesrätt i Netmore som godkändes och registrerades av Finansinspektionen ( FI ) den 11 oktober 2019 (FI Dnr ) och som offentliggjordes samma dag ( Prospektet ). Tilläggsprospektet är en del av, och ska läsas tillsammans med, Prospektet. De definitioner som finns i Prospektet gäller även för Tilläggsprospektet. Tilläggsprospektet har upprättats med anledning av att Netmore den 23 oktober 2019 tidigarelade sin delårsrapport för perioden juli - september Offentliggörandet finns tillgängligt på Hela delårsrapporten är införlivad detta Tilläggsprospekt genom hänvisning och finns tillgänglig på netmoregroup.com/wp-content/uploads/q3-rapport-2019-netmore- Group-AB-publ.pdf. Vidare har en diskrepans mellan sammanfattning och huvuddel angående teckningsvillkor uppmärksammats, vilket härmed korrigeras. Tilläggsprospektet har upprättats i enlighet med förordningen (EU) 2017/1129 artikel 23 och godkändes och registrerades av Finansinspektionen den 25 oktober 2019 (FI Dnr ). Tilläggsprospektet offentliggjordes på Bolagets, G&W Fondkommissions respektive Aktieinvests FK AB hemsidor, respektive den 25 oktober 2019 och finns tillsammans med Prospektet tillgängligt i elektroniskt format. Investerare som före offentliggörandet av Tilläggsprospektet har gjort en anmälan eller på annat sätt samtyckt till teckning av aktier i Erbjudandet har enligt förordningen (EU) 2017/1129 artikel 23.2 rätt att återkalla sin anmälan eller samtycke inom två arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggsprospektet, det vill säga senast den 29 oktober Återkallelse ska ske skriftligen till Aktieinvest FK AB, Emittentservice, Stockholm eller via e-post till emittentservice@aktieinvest.se. Investerare som anmält sig för teckning av aktier i Erbjudandet genom förvaltare ska kontakta sin förvaltare gällande återkallelse. Anmälan som ej återkallats kommer att förbli bindande och investerare som önskar kvarstå vid sin teckning av aktier i Erbjudandet behöver ej vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Prospektet. Innehåll Handlingar införlivade genom hänvisning... 2 Text har ersatts på sida 3 i originalprospektet i punktlistans tredje punkt med hänsyn till offentliggörande av delårsrapport för tredje kvartalet Texten i detta avsnitt ersätter motsvarande material i originalprospektet i sin helhet. Sammanfattning... 3 Tabeller och text har ersatts på sidorna 5 respektive 7 i originalprospektet under punkt 2.2 a-b) med hänsyn till offentliggörande av delårsrapport för tredje kvartalet 2019 och under punkt 4.1 andra stycket med hänsyn till en uppmärksammad diskrepans mellan sammanfattning och huvuddel. Tabellerna och texten i detta avsnitt ersätter motsvarande material i originalprospektet i sin helhet. Finansiell information och nyckeltal...4 Text har ersatts i originalprospektet i ingressen samt i punktlistans tredje punkt på sida 22, i texten om koncernens nyckeltal på sida 26 samt i första rubriken på sida 27. Tabeller har ersatts på sidorna i originalprospektet där halvårsrapporter är ersatta med delårsrapporter för tredje kvartalet med hänsyn till offentliggörande av delårsrapport för tredje kvartalet Tabellerna och texten i detta avsnitt ersätter motsvarande material i originalprospektet i sin helhet. Handlingar införlivade genom hänvisning Nedanstående handlingar införlivas genom hänvisning och utgör en del av Prospektet. De delar som inte införlivas är inte relevanta eller motsvaras av information som återges i Prospektet. Handlingar införlivade genom hänvisning finns under hela Prospektets giltighetstid att tillgå i elektronisk form på Bolagets webbplats Årsredovisning 2017: Sidan 19 (resultaträkning), sidor na (balansräkning), sidan 23 (kassaflödesanalys), sidorna (noter) samt revisionsberättelsen. Årsredovisning 2018: Sidan 26 (resultaträkning), sidor na (balansräkning), sidan 30 (kassaflödesanalys), sidorna (noter) samt revisionsberättelsen. Delårsrapport för tredje kvartalet 2019: Sidan 10 (resultaträkning), sidan 11 (balansräkning) samt sidan 11 (kassaflödesanalys). Bolagets bolagsordning: Hänvisning görs till dokumentet i sin helhet. Netmores årsredovisningar för 2017 och 2018 har reviderats av Bolagets revisor och revisionsberättelserna är fogade till årsredovisningarna. Utöver årsredovisningarna och proformaredovisning har ingen information i Prospektet varit föremål för granskning av revisor. 2 Netmore Group AB (publ) företrädesemission oktober 2019

3 Tabellerna och texterna i detta avsnitt (sida 3) ersätter motsvarande material i originalprospektet i sin helhet. Sammanfattning Avsnitt 2 Nyckelinformation om emittenten 2.2 a) Intäkter, lönsamhet, tillgångar, kapitalstruktur och kassaflöden INTÄKTER OCH LÖNSAMHET Q Q Rörelseintäkter (TSEK) Rörelseresultat (TSEK) Periodens resultat (TSEK) TILLGÅNGAR OCH KAPITALSTRUKTUR Tillgångar (TSEK) Eget kapital (TSEK) Skulder och avsättningar (TSEK) KASSAFLÖDEN Q Q Kassaflöde från den löpande verksamheten (TSEK) Kassaflöde från investeringsverksamheten (TSEK) Kassaflöde från finansieringsverksamheten (TSEK) b) Nyckeltal NYCKELTAL Q Q Rörelsemarginal -713 % -260 % -10 % -496 % Soliditet 20 % 57 % -1 % 48 % Antal anställda vid periodens utgång Avsnitt 4 Nyckelinformation om Erbjudandet av värdepapper till allmänheten 4.1 Villkor och tidplan för att investera i värdepapperet Allmänna villkor Företrädesrätt De som på avstämningsdagen för företrädesemissionen är införda och registrerade i, den av Euroclear förda, aktieboken äger företrädesrätt att teckna Units i förhållande till de aktier som innehas på avstämningsdagen. En (1) befintlig aktie som innehas på avstämningsdagen den 10 oktober 2019, berättigar till en (1) teckningsrätt. Det krävs sju (7) teckningsrätter för teckning av tolv (12) nya aktier. Teckningskurs Teckningskursen är 0,60 SEK per aktie. Förväntad tidsplan för Erbjudande Avstämningsdag och teckningstid Avstämningsdag är 10 oktober Sista dag för handel med teckningsrätt är 25 oktober Teckningstiden för aktier är 14 oktober 2019 till och med 29 oktober Om styrelsen beslutar att förlänga teckningstiden för Erbjudandet kommer detta att meddelas genom pressmeddelande senast den 29 oktober Handel med teckningsrätter och BTA Handel med teckningsrätter kommer att ske på First North under perioden från och med 14 oktober 2019 till 25 oktober Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning i företrädesemissionen måste säljas senast den 25 oktober 2019 eller användas för teckning av aktier senast den 29 oktober 2019 för att inte bli ogiltiga och förlora sitt värde. Handel i BTA kommer att ske på First North från den 14 oktober 2019 till och med att Emissionen registrerats hos Bolagsverket. Storlek på utspädning Antalet aktier kommer, vid fulltecknat Erbjudande, öka från till , vilket innebär en utspädning om aktier eller 63,2 procent av kapital och röster i Bolaget. Vid full övertilldelning om ytterligare aktier förväntas utspädningen istället uppgå till 64,1 procent. Kostnader för Erbjudandet Uppskattning av totala kostnader för Erbjudandet Emissionskostnaderna förväntas uppgå till cirka 6,4 MSEK, huvudsakligen bestående av emissionsgarantier och ersättningar till finansiell rådgivare i anslutning till Erbjudandet. För det fall att övertilldelningen utnyttjas fullt ut tillkommer ytterligare sammanlagt cirka 0,1 MSEK i emissionskostnader, vil ket för det maximala emissionsbeloppet om 39 MSEK skulle innebära totala kostnader om cirka 6,5 MSEK. Kostnader som åläggs investerare Inga kostnader föreligger för investerare som deltar i Erbjudandet. 3

4 Tabellerna och texterna i detta avsnitt (sida 4-9) ersätter motsvarande material i originalprospektet i sin helhet. Finansiell information och nyckeltal I följande avsnitt presenteras Netmore AB:s (publ) ekonomiska utveckling under helår 2018 och 2017 samt för tredje kvartalet Alla siffror är i svenska kronor. Uppgifterna för 2017 och 2018 inklusive nyckeltal har hämtats från Bolagets årsredovisningar som är reviderade och granskade av Bolagets revisor samt från delårsrapport för tredje kvartalet 2019 som inte granskats av revisor. I vissa fall, har finansiella siffror i detta Prospekt avrundats och därför summerar inte nödvändigtvis tabellerna. Finansiell information över dessa perioder samt revisionsberättelser som införlivats i detta Prospekt genom hänvisning Netmore årsredovisning 2017: Sidan 19 (resultaträk ning), sidorna (balansräkning), sidan 23 (kassaflödesana lys), sidorna (noter) samt revisionsberättelsen. Netmore årsredovisning 2018: Sidan 26 (resultaträk ning), sidorna (balansräkning), sidan 30 (kassaflödesana lys), sidorna (noter) samt revisionsberättelsen. Netmore delårsrapport för tredje kvartalet 2019: Sidan 10 (resultaträkning), sidan 11 (balansräkning) samt sidan 11 (kassaflödesanalys) Utöver proformaredovisning och de reviderade årsredovisningarna som anges ovan avseende finansiell information som införlivats genom hänvisning har ingen information i Prospektet varit föremål för granskning av revisor. Redovisningsprinciper Bolaget tillämpar och har tillämpat redovisningsprinciper enligt Årsredovisningslagen (ÅRL) och enligt Bokföringsnämndens allmänna råd (BFNAR) 2012:1 (K3) för årsredovisning 2017 och 2018 samt för halvår Särskild anmärkning av revisor I samband med årsredovisningarna för perioderna 2017 och 2018 gjordes även följande uttalanden: Revisor vill (...) fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen av vilken framgår att bolaget redovisar en förlust (...) med ett negativt kassaflöde från verksamheten (...) Vidare framgår att bolaget och koncernen förväntar sig att trenden med negativa kassaflöden kommer att fortsätta (...) Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten. 4 Netmore Group AB (publ) företrädesemission oktober 2019

5 Resultaträkning i sammandrag, koncernen (TSEK) 2019 Q Q Rörelseintäkter Nettoomsättning Övriga intäkter Aktiverade utvecklingskostnader** Summa rörelseintäkter Rörelsekostnader Handelsvaror Bruttoresultat** Försäljningskostnader** Övriga externa kostnader Personalkostnader Administationskostnader** EBITDA** Avskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar Övriga rörelsekostnader* Summa rörelsekostnader* Rörelseresultat Finansiella poster Övriga ränteintäkter och liknande resultatposter Räntekostnader och liknande resultatposter Summa finansiella poster* Resultat före skatt Skatt på periodens resultat Uppskjuten skatt Periodens resultat * Återfinns ej i delårsrapporten för tredje kvartalet 2018 respektive ** Återfinns ej i årsredovsisningen för 2018 samt

6 Balansräkning i sammandrag, koncernen (TSEK) TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Immateriella anläggningstillgångar Balanserade utgifter för utvecklingsarbeten* Patent och licenser* Summa immateriella anläggningstillgångar Materiella anläggningstillgångar Maskiner och andra tekniska anläggningar* Summa materiella anläggningstillgångar Finansiella anläggningstillgångar Andra långfristiga fordringar* Summa finansiella anläggningstillgångar Summa anläggningstillgångar* Omsättningstillgångar Varulager Råvaror och förnödenheter* Summa varulager Kortfristiga fordringar Kundfordringar Aktuella skattefordringar* Övriga fordringar Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter* Summa kortfristiga fordringar* Kassa och bank Summa omsättningstillgångar* SUMMA TILLGÅNGAR * Återfinns ej i delårsrapporten för tredje kvartalet 2018 respektive Netmore Group AB (publ) företrädesemission oktober 2019

7 Balansräkning i sammandrag, koncernen forts. (TSEK) EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Aktiekapital* Övrigt tillskjutet kapital* Annat eget kapital inklusive årets resultat* Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare* Summa eget kapital Avsättningar Uppskjuten skatteskuld* Summa avsättningar Långfristiga skulder Checkkräkningskredit* Skulder till kreditinstitut* Summa långfristiga skulder Kortfristiga skulder Leverantörsskulder Skulder till kreditinstitut* Aktuella skatteskulder* Övriga skulder Upplupna kostnader och förutbetalada intäkter* Summa kortfristiga skulder* SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER * Återfinns ej i delårsrapporten för tredje kvartalet 2018 respektive

8 Kassaflöde i sammandrag, koncernen (TSEK) 2019 Q Q Den löpande verksamheten Rörelseresultat före finansiella poster* Justeringar för poster som inte ingår i kassaflödet, m.m.* Erhållen ränta* Erlagd ränta* Betald inkomstskatt* Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändringar av rörelsekapital Förändringar av varulager och pågående arbeten* Förändringar kundfordringar* Förändringar av övriga kortfristiga fordringar* Förändringar leverantörsskulder* Förändringar av övriga kortfristiga rörelseskulder* Förändringar i rörelsekapital** Kassaflöde från den löpande verksamheten Investeringsverksamheten Investeringar i immateriella anläggningstillgångar* Investeringar i materiella anläggningstillgångar* Investeringar i övriga finansiella anläggningstillgångar* Kassaflöde från investeringsverksamheten Finansieringsverksamheten Nyemission* Amortering** Emissionskostnader** Lån Kassaflöde från finansieringsverksamheten Periodens kassaflöde Likvida medel vid periodens början Kursdifferens i likvida medel* Likvida medel vid periodens slut * Återfinns ej i delårsrapporten för tredje kvartalet 2018 respektive ** Återfinns ej i årsredovsisningen för 2018 samt Koncernens nyckeltal De reviderade nyckeltalen nedan har hämtats ur koncernens årsredovisningar för 2018 och 2017 samt oreviderad delårsrapport för tredje kvartalet Definitioner nyckeltal Soliditet, alternativt nyckeltal Eget kapital i procent av balansomslutningen. Soliditet visar hur stor andel av balansomslutningen som utgörs av eget kapital och har inkluderats för att investerare ska kunna skapa sig en bild av Bolagets historiska kapitalstruktur. Resultat per aktie, kronor Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier. Rörelsemarginal, alternativt nyckeltal Ett mått på företagets resultat före räntor och skatt i förhållande till omsättningen. Nyckeltal 2019 Q Q Rörelsemarginal -10 % -496 % -713 % -260 % Soliditet -1 % 48 % 20 % 57 % Antal anställda vid periodens utgång Netmore Group AB (publ) företrädesemission oktober 2019

9 Betydande förändringar i emittentens finansiella ställning efter 30 september 2019, den senaste rapportperiodens utgång Bolaget har inte genomgått några väsentliga förändringar avseende låne- och finansieringsstrukturen sedan utgången av den senaste rapportperioden. 9

10