Maha Energy AB (publ) Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier

Transkript

1 Maha Energy AB (publ) Tillägg till prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier

2 2 Detta dokument ( Tilläggsprospektet ) har upprättats av Maha Energy AB (publ), org.nr ( Bolaget ), och utgör ett tillägg till det prospekt avseende inbjudan till teckning av aktier som godkändes och registrerades hos Finansinspektionen den 15 maj 2017 (Finansinspektionens diarienummer ) och offentliggjordes samma dag ( Prospektet ). Tilläggsprospektet är en del av, och ska läsas tillsammans med, Prospektet. De definitioner som finns i Prospektet gäller även för Tilläggsprospektet. Detta tillägg har upprättats i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument samt godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 23 maj 2017 (Finansinspektionens diarienummer ). Tilläggsprospektet har samma dag offentliggjorts på Bolagets webbplats Investerare som före offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt har gjort en anmälan eller på annat sätt samtyckt till förvärv av de överlåtbara värdepapper som omfattas av Prospektet, har enligt 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, under förutsättning att den nya omständigheten, sakfelet eller förbiseendet inträffade innan anmälningstiden för erbjudandet löpte ut och de överlåtbara värdepapperen levererades, rätt att återkalla sin anmälan eller samtycke inom två arbetsdagar från offentliggörandet av Tilläggsprospektet. Återkallelse i anledning av detta Tilläggsprospekt ska kunna ske fram till och med den 26 maj Återkallelse ska ske skriftligen till Aqurat Fondkommission AB, ärende: Maha Energy AB, Box 7461, Stockholm. Investerare som har anmält sig för förvärv av värdepapper genom förvaltare och önskar återkalla sin anmälan eller samtycke till förvärv av värdepapper ska kontakta sin förvaltare gällande återkallelse. Anmälan som inte återkallas kommer att fortsatt vara bindande och om investerare önskar kvarstå vid sin anmälan om förvärv av aktier behöver denne inte vidta några åtgärder. För fullständiga villkor och övrig information om Erbjudandet hänvisas till Prospektet som tillsammans med Tilläggsprospektet hålls tillgängliga på Bolagets webbplats Detta tillägg har upprättats med anledning av att: (i) (ii) Bolaget den 17 maj 2017 genom pressmeddelande på sin webbplats offentliggjort att Bolaget har beslutat att emittera ett obligationslån till följd av mottagna åtaganden om sammanlagt SEK inom ett maximalt lånebelopp om SEK. Av pressmeddelandet framgår även i huvudsak att obligationerna ska ha en löptid om fyra år, fast årlig ränta om 12 %, samt emitteras tillsammans med sammanlagt avskiljbara teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier av serie A i Bolaget till en teckningskurs om 7,45 SEK per aktie; och Bolaget den 22 maj 2017 genom pressmeddelande på sin webbplats offentliggjort att Bolaget mottagit Agencia Nacional do Petroleo, Gas Natural e Biocombustiveis of Brazils (ANP) samtliga godkännanden nödvändiga för genomförandet av förvärvet av Gran Tierra Energy Inc:s brasilianska verksamhetsdel. Ovanstående föranleder tillägg respektive ändringar i följande avsnitt i Prospektet: Sammanfattning Riskfaktorer Verksamhetsbeskrivning Kapitalstruktur och annan finansiell information

3 3 Proformaredovisning Aktiekapital och ägarstruktur ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG I SAMMANFATTNING TILL FÖLJD AV ATT BOLAGET BESLUTAT ATT EMITTERA ETT OBLIGATIONSLÅN Punkten D.1 under Risker i Sammanfattning (sida 17 i Prospektet) underrubrik Genomförande av transaktioner ändras i den sista meningen i vilken ordet har byts ut mot ordet hade och ordet varför stryks samt ny text tillkommer. Ny lydelse tillkommer som ny sista mening. Röd överstruken text tas bort och blå understruken text läggs till enligt följande: Per dagen för Prospektets offentliggörande hadehar inga bindande åtaganden lämnats varför. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget per dagens datum mottagit bindande åtaganden från investerare i förhållande till skuldfinansieringen motsvarande ett sammanlagt bruttobelopp om SEK ( USD) och ett sammanlagt nettobelopp om cirka SEK ( USD). Åtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang och det finns en risk att skuldfinansieringen inte kommer att genomföras och/eller att skuldfinansieringen endast kan genomföras till oförmånliga villkor, vilket skulle ha en negativ inverkan på Bolagets förmåga att genomföra GTE-Förvärvet och/eller medföra att lånebeloppet kan komma att behöva justeras och kompletteras eller ersättas med annan extern finansiering. Skuldfinansieringen utgör inte del av Erbjudandet enligt detta Prospekt. ÖVRIGA ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG TILL FÖLJD AV ATT BOLAGET BESLUTAT ATT EMITTERA ETT OBLIGATIONSLÅN RISKFAKTORER Avsnittet Riskfaktorer (sida 21 i Prospektet) rubrik Risker relaterade till verksamhet och bransch underrubrik Genomförande av transaktioner ändras i den sista meningen i vilken ordet har byts ut mot ordet hade och ordet varför stryks samt ny text tillkommer. Ny lydelse tillkommer som ny sista mening. Röd överstruken text tas bort och blå understruken text läggs till enligt följande: Per dagen för Prospektets offentliggörande hadehar inga bindande åtaganden lämnats varför. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget per dagens datum mottagit bindande åtaganden från investerare i förhållande till skuldfinansieringen motsvarande ett sammanlagt bruttobelopp om SEK ( USD) och ett sammanlagt nettobelopp om cirka SEK ( USD). Åtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang och det finns en risk att skuldfinansieringen inte kommer att genomföras och/eller att skuldfinansieringen endast kan genomföras till oförmånliga villkor, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets förmåga att genomföra GTE-Förvärvet och/eller medföra att lånebeloppet kan komma att behöva justeras och kompletteras eller ersättas med annan extern finansiering. Skuldfinansieringen utgör inte del av Erbjudandet enligt detta Prospekt. KAPITALSTRUKTUR OCH ANNAN FINANSIELL INFORMATION Avsnittet Kapitalstruktur och annan finansiell information (sida 68 i Prospektet) rubrik Övrig information underrubrik Skuldfinansiering ändras i stycke två (i vilket ordet har byts ut mot ordet hade

4 4 och ordet varför byts ut mot ordet och samt ny text tillkommer), stycke fyra (i vilket meningen Räntan förväntas vara rörlig och ligga mellan 12,0-17,5 procent beroende av rådande oljepris med kvartalsvisa räntebetalningar stryks och ersätts med ny text), nytt stycke fem, samt stycke åtta (stycke sju innan tillägg med nytt stycke fem och i vilket siffran 3 i 3 miljoner byts ut mot siffran 5 till 5 miljoner ). Röd överstruken text tas bort och blå understruken text läggs till enligt följande: Stycke två Per dagen för Prospektets offentliggörande hadehar inga bindande åtaganden lämnats ochvarför det finns en risk att skuldfinansieringen inte kommer att genomföras och/eller att skuldfinansieringen endast kan genomföras till oförmånliga villkor, vilket skulle kunna ha en negativ inverkan på Bolagets förmåga att genomföra GTE-Förvärvet och/eller medföra att lånebeloppet kan komma att behöva justeras och kompletteras eller ersättas med annan extern finansiering. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget per dagens datum mottagit bindande åtaganden från investerare i förhållande till skuldfinansieringen motsvarande ett sammanlagt bruttobelopp om SEK ( USD) och ett sammanlagt nettobelopp om cirka SEK ( USD). Åtagandena är inte säkerställda genom pantsättning, spärrmedel eller liknande arrangemang. Som nästa steg ska den finansiella rådgivaren samla in likvid motsvarande åtagandena och komma överens med Bolaget och obligationsagenten såvitt avser låne- och säkerhetsdokumentation inklusive närmare villkor för obligationen innan skuldfinansieringen slutligen kan stängas. Styrelsen bedömer att denna process kommer kunna vara slutförd i slutet av maj eller under de första veckorna i juni Skuldfinansieringen utgör inte del av Erbjudandet enligt detta Prospekt. Stycke fyra Enligt villkoren för skuldfinansieringen kommer Bolaget kunna emittera obligationer upp till ett sammanlagt bruttobelopp om SEK ( USD) och tillåtas låna upp till 50 miljoner SEK externt under en eventuell ny revolverande kreditfacilitet. Obligationerna ska löpa med en fast ränta på 12,0 procent med halvårsvisa räntebetalningarräntan förväntas vara rörlig och ligga mellan 12,0-17,5 procent beroende av rådande oljepris med kvartalsvisa räntebetalningar. Förfallodatum för slutlig återbetalning av obligationslånet förväntas infalla fyra år efter utgivandedatum. Nytt stycke fem Det nominella beloppet för varje obligation förväntas vara SEK. Obligationerna, såvitt avser inkomna åtaganden, ska emitteras tillsammans med sammanlagt avskiljbara teckningsoptioner (4 450 teckningsoptioner per obligation) som ger rätt att teckna nya aktier i Bolaget. Varje teckningsoption kommer berättiga innehavaren till teckning av en ny A-Aktie i Maha (Sverige) till en teckningskurs om 7,45 SEK. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas för teckning av nya A-Aktier när som helst under en period om fyra år från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket. Sedvanliga villkor kommer att vara tillämpliga på teckningsoptionerna. Villkoren förväntas inkludera att anmälningstiden för teckning av nya A-Aktier kan komma att förlängas och att lösenpriset och det antal nya A-Aktier som varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av kan komma att omräknas. Erbjudandet kommer inte vara en händelse som utlöser omräkningar. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer de nyemitterade A-Aktierna, förutsatt att aktiekapitalet inte ändras före det och inga omräkningar görs i enlighet med villkoren, motsvara cirka 13,7 procent av aktiekapitalet och

5 5 antalet röster som representeras av A-Aktier och cirka 12,1 procent av det totala aktiekapitalet samt cirka 12,3 procent av det totala antalet röster i Bolaget (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas). Stycke åtta (tidigare stycke sju) Låne- och säkerhetsdokumentation och de slutliga villkoren förväntas också innehålla sedvanliga uppsägningsgrunder innefattande krav på att Bolaget upprätthåller vissa finansiella nyckeltal avseende skuldsättningsgrad (förhållandet mellan nettoskuld och EBITDA med förväntat krav att skuldsättningsgraden inte ska överstiga 3,00) och ränteteckningsgrad (förväntat krav att ränteteckningsgraden inte ska understiga 2,25), att Koncernen innehar likvida medel eller medel motsvarande likvida medel om minst 53 miljoner USD, att Bolaget betalar ränta och andra belopp under låneavtalet i tid samt att Bolaget eller dess Dotterbolag inte kommer på obestånd. Lånet förväntas därtill återbetalas för det fall GTE- Förvärvet inte genomförs. PROFORMAREDOVISNING Avsnittet Proformaredovisning (sida 70 i Prospektet) rubrik 1. Bakgrund underrubrik GTE-Förvärvet och finansiering ändras i stycke fem, andra meningen. Genom ändringen ersätts nuvarande lydelse: Räntan förväntas vara 12 % om Brent oljepriset understiger 57 USD per fat i genomsnitt och öka till maximalt 17,5% om Brent oljepriset överstiger 70 USD per fat med ny lydelse. Röd överstruken text tas bort enligt följande: Räntan förväntas vara 12 % om Brent-oljepriset understiger 57 USD per fat i genomsnitt och öka till maximalt 17,5% om Brent-oljepriset överstiger 70 USD per fat. AKTIEKAPITAL OCH ÄGARSTRUKTUR Avsnittet Aktiekapital och ägarstruktur (sida 87 i Prospektet) rubrik Aktierelaterade instrument och utspädning i termer av innehav ändras på så sätt att ett nytt stycke sex med ny text tillkommer. Blå understruken text läggs till enligt följande: I anledning av planerad skuldfinansiering i form av ett obligationslån (se avsnitt Kapitalstruktur och annan finansiell information under Övrig information ) kan teckningsoptioner komma att emitteras. Såvitt avser inkomna åtaganden skulle sådan emission medföra sammanlagt teckningsoptioner (4 450 teckningsoptioner per obligation) som ger rätt att teckna nya aktier i Bolaget. Varje teckningsoption kommer berättiga innehavaren till teckning av en ny A-Aktie i Maha (Sverige) till en teckningskurs om 7,45 SEK. Teckningsoptionerna kommer att kunna utnyttjas för teckning av nya A-Aktier när som helst under en period om fyra år från och med registrering av teckningsoptionerna hos Bolagsverket. Sedvanliga villkor kommer att vara tillämpliga på teckningsoptionerna. Villkoren förväntas inkludera att anmälningstiden för teckning av nya A-Aktier kan komma att förlängas och att lösenpriset och det antal nya A- Aktier som varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av kan komma att omräknas. Erbjudandet kommer inte vara en händelse som utlöser omräkningar. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner kommer de nyemitterade A-Aktierna, förutsatt att aktiekapitalet inte ändras före det och inga omräkningar görs i enlighet med villkoren, motsvara cirka 13,7 procent av aktiekapitalet och antalet röster som representeras av A-Aktier och cirka 12,1 procent av det totala aktiekapitalet samt cirka 12,3 procent av det totala antalet röster i Bolaget (förutsatt att Erbjudandet fulltecknas).

6 6 ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG I SAMMANFATTNING TILL FÖLJD AV ATT BOLAGET MOTTAGIT ANP:S SAMTLIGA GODKÄNNANDEN NÖDVÄNDIGA FÖR GENOMFÖRANDET AV FÖRVÄRVET AV GRAN TIERRA ENERGY INC.:S BRASILIANSKA VERKSAMHETSDEL Punkten B.3 under Information om emittenten i Sammanfattning (sida 2 i Prospektet) ändras i stycke sex. Genom ändringen tillkommer ny text som ny andra mening. Blå understruken text läggs till enligt följande: Förvärvets genomförande är bland annat villkorat av att nödvändiga brasilianska myndighetstillstånd erhålls liksom att Maha erhåller finansiering. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från den brasilianska oljemyndigheten. Punkten D.1 under Risker i Sammanfattning underrubrik Genomförande av transaktioner ändras genom att ny text tillkommer som ny femte mening. Blå understruken text läggs till enligt följande: Följande väsentliga villkor gäller för genomförandet av förvärvet: erhållande av samtliga nödvändiga samtycken och tillstånd som krävs av den brasilianska oljemyndigheten ( ANP ) och att Bolaget erhåller finansiering. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från ANP. ÖVRIGA ÄNDRINGAR OCH TILLÄGG TILL FÖLJD AV ATT BOLAGET MOTTAGIT ANP:S SAMTLIGA GODKÄNNANDEN NÖDVÄNDIGA FÖR GENOMFÖRANDET AV FÖRVÄRVET AV GRAN TIERRA ENERGY INC.:S BRASILIANSKA VERKSAMHETSDEL RISKFAKTORER Avsnittet Riskfaktorer (sida 21 i Prospektet) rubrik Risker relaterade till verksamhet och bransch underrubrik Genomförande av transaktioner ändras genom att ny text tillkommer som ny åttonde mening. Blå understruken text läggs till enligt följande: Utöver nyssnämnda villkor är följande väsentliga villkor för genomförandet av förvärvet unika för transaktionen: erhållande av samtliga nödvändiga samtycken och tillstånd som krävs från den brasilianska oljemyndigheten ( ANP ) och att Bolaget erhåller finansiering för GTE-Förvärvet. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från ANP. VERKSAMHETSBESKRIVNING Avsnittet Verksamhetsbeskrivning (sida 41 i Prospektet) rubrik Transaktioner 2017 underrubrik GTE-Förvärvet ändras i stycke ett genom att ny text tillkommer som ny fjärde mening. Blå understruken text läggs till enligt följande: GTE-Förvärvets (såsom definierat i avsnittet Riskfaktorer under Genomförande av transaktioner ovan) genomförande är villkorat av standardiserade villkor (inkluderande ANPs godkännande), liksom att Maha erhåller finansiering. Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från ANP. PROFORMAREDOVISNING Avsnittet Proformaredovisning (sida 70 i Prospektet) rubrik 1. Bakgrund underrubrik GTE-Förvärvet och finansiering ändras i stycke ett genom att ny text tillkommer som ny sista mening. Blå understruken text läggs till enligt följande:

7 Den 6 februari 2017 offentliggjorde Maha att Bolaget ingått avtal med GTE rörande förvärvet av GTE:s brasilianska verksamhetsdel för en köpeskilling om 35 miljoner USD (319 miljoner SEK), med förbehåll för vissa prisjusteringar. Under normala driftsförhållanden av rörelsen är Maha skyldigt att ordna finansiella garantier (remburser och borgensåtaganden) för vissa arbetsåtaganden om totalt 11 miljoner USD (100 miljoner SEK). Förvärvet är föremål för myndighetsgodkännande och uppfyllandet av vissa andra villkor, såsom genomförandet av en skuldfinansiering eller finansiering med eget kapital med en nettolikvid om minst 31,5 miljoner USD (287 miljoner SEK), med hänsyn till den lämnade depositionen om 3,5 miljoner USD Under teckningsperioden för Erbjudandet har Bolaget erhållit samtliga nödvändiga godkännanden från den brasilianska oljemyndigheten (ANP). 7