Erbjudande till aktieägarna, teckningsoptionsinnehavarna och förlagsbevisinnehavarna i Metro International S.A.
ERBJUDANDEHANDLINGEN ÄR VIKTIG OCH ERFORDRAR OMEDELBAR UPPMÄRKSAMHET Denna erbjudandehandling ( Erbjudandehandlingen ) och den tillhörande anmälningssedeln innehåller viktig information och bör läsas noggrant innan beslut fattas beträffande erbjudandet från Investment AB Kinnevik (publ), organisationsnummer 556047-9742, ( Kinnevik ), genom det helägda bolaget Kinnevik Media Holding AB (under namnändring från Goldcup 7395 AB) organisationsnummer 556880-1519 ( Kinnevik Media Holding ). Erbjudandehandlingen har upprättats med anledning av att Kinnevik har lämnat ett offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier av serie A och B, teckningsoptioner och förlagsbevis (direkt eller i form av svenska depåbevis) ( Aktie av serie A eller A-aktie, Aktie av serie B eller B-aktie, tillsammans Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis ) i Metro International S.A., organisationsnummer R.C.S. Luxembourg B 73790 ( Metro eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen ( Erbjudandet ). Informationen i Erbjudandehandlingen avses vara korrekt, om än inte fullständig, endast per dagen för offentliggörandet av Erbjudandehandlingen. Det lämnas ingen försäkran om att den har varit eller kommer att vara korrekt vid någon annan tidpunkt. Informationen i Erbjudandehandlingen lämnas endast med anledning av Erbjudandet och får inte användas i något annat syfte. Informationen rörande Metro på sidorna 14 59 i Erbjudandehandlingen har granskats av Metros styrelses oberoende utskott. Kinnevik garanterar inte att informationen häri avseende Metro är korrekt eller fullständig och tar inget ansvar för att sådan information är korrekt eller fullständig. SEB Enskilda, Skandinaviska Enskilda Banken AB ( SEB Enskilda ) är finansiell rådgivare endast till Kinnevik i samband med Erbjudandet och ansvarar inte gentemot någon annan part för sin rådgivning. SEB Enskilda har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen i Erbjudandehandlingen och avsäger sig allt ansvar för denna information. Förutom vad som framgår av revisorns rapport avseende sammandrag av finansiell information på sidan 63, eller annars uttryckligen anges, har ingen information i Erbjudandehandlingen granskats eller reviderats av Metros eller Kinneviks revisorer. Tillämplig lag, tvister och översättning Erbjudandehandlingen har upprättats i enlighet med lagstiftningen i Sverige och de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Svensk lag, NASDAQ OMX Stockholms ( NASDAQ OMX ) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ), Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Kinnevik i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden den 3 februari 2012 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Kinnevik informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 6 februari 2012. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Kinnevik och ägare i Metro till följd av Erbjudandet, skall regleras och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet eller sådant avtal ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Erbjudandehandlingen är tillgänglig på svenska och engelska. Denna svenskspråkiga version av Erbjudandehandlingen har godkänts och registrerats hos Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 3 lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och 2 a kap. 9 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Finansinspektionens godkännande och registrering innebär inte någon garanti från Finansinspektionens sida för att sakuppgifterna i Erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den svenskspråkiga versionen äga företräde. Information till ägare i Metro utanför Sverige och för banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar Aktier av serie A, Aktier av serie B, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet, i enlighet med de villkor som anges i Erbjudandehandlingen, riktar sig inte till (och inte heller godkänns accepter från) personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver de åtgärder som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer inte att distribueras och får inte postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot lagar eller regler i det landet. Kinnevik kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Accept av Erbjudandet som skett genom direkt eller indirekt överträdelse av dessa restriktioner kan komma att lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, genom post eller något annat kommunikationsmedel (varmed bland annat förstås telefax, e-post, telex, telefon eller Internet) i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Följaktligen kommer inte och får inte Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet sändas per post eller på annat sätt distribueras, vidarebefordras eller på annat sätt sändas till, från eller inom Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Kinnevik kommer inte att erlägga något vederlag enligt Erbjudandet till, eller acceptera anmälningssedlar från Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Erbjudandehandlingen skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland. Banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltar registrerade Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland, får inte vidarebefordra Erbjudandehandlingen, eller andra till Erbjudandet relaterade dokument, till sådana personer. Inget i Erbjudandehandlingen utgör ett erbjudande att förvärva eller en uppmaning att sälja Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Amerikas Förenta Stater, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Sydafrika eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion i vilken ett sådant erbjudande eller uppmaning skulle vara oförenlig med lag eller annan föreskrift. Oaktat det föregående förbehåller sig Kinnevik rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Kinnevik, efter egen bedömning, bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Framtidsinriktad information Erbjudandehandlingen kan innehålla framtidsinriktad information. Sådan framtidsinriktad information är ingen garanti för framtida förhållanden och är föremål för risker och osäkerhetsfaktorer. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och genom att den kan innefatta ord såsom kan, skall, förväntas, tros, uppskattas, planeras, avses, beräknas, bedöms, förutses, har som målsättning att, prognostiseras, försöker, skulle kunna, eller negationer av sådana ord och andra variationer därav eller jämförbar terminologi. Den framtidsinriktade informationen innefattar bland annat uttalanden om Metros framtida affärsverksamhet som en följd av ett genomförande av Erbjudandet. Denna framtidsinriktade information speglar Kinneviks nuvarande förväntningar, baserade på den information som för närvarande finns tillgänglig för Kinnevik och dessa förväntningar bygger på ett antal antaganden och är föremål för risker och osäkerhetsmoment som kan vara eller är utanför Kinneviks kontroll. Faktiska resultat kan avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information baseras uteslutande på de förhållanden som råder vid tidpunkten då Erbjudandehandlingen offentliggörs och Kinnevik har ingen skyldighet (och frånsäger sig uttryckligen sådan skyldighet) att uppdatera eller ändra sådan framtidsinriktad information, vare sig som en följd av ny information, nya förhållanden eller något annat, med undantag för vad som följer av tillämpliga lagar och regler.
Innehåll Erbjudande till aktieägare, teckningsoptions innehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 5 Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott 6 Fairness opinion 9 Villkor och anvisningar 11 Beskrivning av Kinnevik och Kinnevik Media Holding 13 Beskrivning av Metro 14 Finansiell information i sammandrag 17 Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro 19 Bolagsordning för Metro 24 Fullständiga villkor för Teckningsoptioner och Förlagsbevis 28 Styrelse, ledande befattningshavare och revisorer i Metro 34 Metros bokslutskommuniké januari december 2011 36 Metros pressmeddelande av den 9 februari 2012 58 Redogörelse från Metros styrelses oberoende utskott med anledning av Erbjudandet 60 Skattefrågor i Sverige 61 Revisorns rapport avseende sammandrag av historisk finansiell information 63 Adresser 64 Erbjudandet i sammandrag: För varje Aktie av serie A erbjuds 0,90 kronor kontant och för varje Aktie av serie B i Metro erbjuds 0,94 kronor kontant. För varje Teckningsoption erbjuds 0,50 kronor kontant och för varje Förlagsbevis erbjuds 0,425 kronor kontant. 1) Acceptfrist: 22 februari 2012 20 mars 2012 Beräknad likviddag: 29 mars 2012 1) Det erbjudna vederlaget för Aktier och Teckningsoptioner kommer att justeras om Metro genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per Aktie och Teckningsoption för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 1
Erbjudande till aktieägare, teckningsoptionsinnehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro Erbjudandet Kinnevik, genom det helägda bolaget Kinnevik Media Holding, offentliggjorde den 6 februari 2012 ett rekommenderat 1) kontanterbjudande att förvärva (direkt eller i form av svenska depåbevis) samtliga Aktier av serie A och B, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro. Aktierna, Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen i Metro är upptagna till handel i form av svenska depåbevis på NASDAQ OMX, Small Cap. Kinnevik erbjuder 0,90 kronor kontant för varje A-aktie och 0,94 kronor kontant för varje B-aktie i Metro. För varje Teckningsoption erbjuds 0,50 kronor kontant 2) och för varje Förlagsbevis erbjuds 0,425 kronor kontant. Det totala budvärdet (exklusive Kinneviks innehav) för samtliga Aktier och Teckningsoptioner i Metro uppgår till cirka 560,0 miljoner kronor och cirka 815,7 miljoner kronor inklusive Förlagsbevis. 3,4) Erbjudandet värderar Metro till cirka 1 145,5 miljoner kronor. 5) Erbjudandet innebär en premie om cirka 76 procent jämfört med det totala genomsnittliga volymviktade värdet av Aktierna och Teckningsoptionerna i Metro på NASDAQ OMX under den senaste tremånadersperioden till och med den 3 februari 2012. Det erbjudna vederlaget för Aktierna innebär en premie om cirka 46 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för A-aktien och cirka 47 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för B-aktien på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 3 februari 2012 om cirka 0,62 kronor, respektive cirka 0,64 kronor. Det erbjudna vederlaget för Aktierna innebär en premie om cirka 20 procent för A-aktierna och cirka 21 procent för B-aktierna jämfört med de senaste betalkurserna på NASDAQ OMX den 3 februari 2012 om 0,75 kronor per A-aktie, respektive 0,78 kronor per B-aktie, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget för Aktierna innebär en premie om cirka 41 procent för A-aktierna och cirka 49 procent för B-aktierna jämfört med stängningskurserna (senaste betalkurserna) på NASDAQ OMX den 2 februari 2012, om 0,64 kronor per A-aktie och 0,63 kronor per B-aktie. 6) Det högre priset på B-aktien jämfört med A-aktien motiveras av dess företrädesrätt till återbetalning av insatt kapital för det fall Metro skulle likvideras och till dess företrädesrätt vid utdelning medan storleken på prisskillnaden mellan A- och B-aktien motiveras av den historiska kursdifferensen. Innehavare av B-aktier har rätt till det som är högst av (i) en ackumulerad preferensutdelning som motsvarar 0,5 procent av det beräknade kvotvärdet av B-aktierna eller (ii) två procent av den totala utdelning som görs ett visst år. Skulle ytterligare utdelning ske ska denna fördelas lika mellan varje Aktie. A-aktier medför en röst per aktie medan B-aktier inte medför någon rösträtt, förutom i speciella fall i enlighet med luxemburgsk bolagsrättslig lagstiftning. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna innebär en premie om cirka 106 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga kursen för Teckningsoptionerna på NASDAQ OMX under de senaste tre månaderna fram till och med den 3 februari 2012 om cirka 0,24 kronor. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna innebär en premie om cirka 52 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 3 februari 2012 om 0,33 kronor per Teckningsoption, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet. Det erbjudna vederlaget för Teckningsoptionerna innebär en premie om cirka 79 procent jämfört med den senaste betalkursen på NASDAQ OMX den 2 februari 2012 om 0,28 kronor per Teckningsoption. 6) Det erbjudna vederlaget om 0,425 kronor per Förlagsbevis motsvarar 85,0 procent av det nominella värdet. Den senaste betalkursen för Förlagsbevisen på NASDAQ OMX om 0,4175 kronor den 3 februari 2012, det vill säga den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, motsvarar cirka 83,5 procent av det nominella värdet. 6,7) Om Förlagsbevisen skulle lösas in av Metro enligt villkoren för förtida inlösen skulle innehavaren erhålla cirka 75 procent av det nominella beloppet. 8) 1) Rekommendationen avser Aktierna och Teckningsoptionerna. 2) Det erbjudna vederlaget för varje Teckningsoption motsvarar det erbjudna vederlaget för varje A-aktie minskat med teckningskursen om 0,40 kronor. 3) Det erbjudna vederlaget för Aktierna och Teckningsoptionerna kommer att justeras om Metro genomför en utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per Aktie och Teckningsoption för varje sådan utdelning eller värdeöverföring. 4) Baserat på 152 360 657 A-aktier, 129 727 108 B-aktier, 601 815 657 Teckningsoptioner och 601 815 657 Förlagsbevis, vilket motsvarar det totala antalet utestående överlåtbara finansiella instrument i Metro exklusive Kinneviks innehav. 5) Baserat på 264 483 532 A-aktier, 263 525 699 B-aktier och 1 319 531 478 Teckningsoptioner. 6) Metro offentliggjorde sin bokslutskommuniké för 2011 på morgonen den 2 februari 2012. På eftermiddagen den 3 februari 2012 klockan 16:35 stoppade NASDAQ OMX handeln i Metros Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis. 7) Den senaste betalkursen för Förlagsbevisen på NASDAQ OMX om 0,4175 kronor den 2 februari 2012 motsvarar cirka 83,5 procent av det nominella värdet. 8) Se avsnitt Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro. 2
Erbjudande till aktieägare, teckningsoptions innehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro Acceptfristen för Erbjudandet löper från och med den 22 februari 2012 till och med den 20 mars 2012. Likviddag beräknas infalla den 29 mars 2012, under förutsättning att villkoren för Erbjudandets fullföljande dessförinnan uppfyllts. Courtage utgår ej i Erbjudandet. Förvärvet av Metro kräver godkännande från relevanta konkurrensmyndigheter. Erforderliga godkännanden förväntas erhållas omkring utgången av acceptfristen. För Erbjudandets fullföljande gäller de villkor som anges på sidorna 11 12 nedan. Kinneviks ägande i Metro Kinnevik är största ägare i Metro med cirka 46,6 procent av aktiekapitalet och cirka 42,4 procent av rösterna. Utöver aktieinnehavet äger Kinnevik cirka 54,4 procent av Teckningsoptionerna och cirka 54,4 procent av Förlagsbevisen i Metro. 1) Se ytterligare information under avsnittet Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro. Kinnevik har inte förvärvat några Aktier, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis i Bolaget under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Kinnevik kan under acceptfristen komma att förvärva, eller ingå överenskommelser om att förvärva, Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro. Sådana förvärv eller överenskommelser ska ske i överensstämmelse med svensk lag och offentliggöras i enlighet med tillämpliga regler. Erbjudandets finansiering Kinnevik Media Holding har erhållit bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Kinnevik som möjliggör för Kinnevik Media Holding att genomföra Erbjudandet med kontant betalning. Kinnevik är inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet, och Erbjudandets fullbordande är därmed inte heller föremål för något finansieringsvillkor. Vissa närståendeförhållanden Styrelseledamöterna i Metro, Mia Brunell Livfors (styrelseordförande), Cristina Stenbeck och Erik Mitteregger har uppdrag i Kinnevik Mia Brunell Livfors är verkställande direktör, Cristina Stenbeck är styrelseordförande och Erik Mitteregger är styrelseledamot i Kinnevik. Avsnitt III i Takeover-reglerna är därför tillämpliga på Erbjudandet, vilket innebär att Mia Brunell Livfors, Cristina Stenbeck och Erik Mitteregger inte deltar i Metros handläggning av Erbjudandet, att acceptfristen är fyra veckor samt att Metro ska inhämta ett värderingsutlåtande eller en så kallad fairness opinion från oberoende expertis avseende Erbjudandet. Metros bokslutskommuniké och pressmeddelande Metro offentliggjorde den 2 februari 2012 sin bokslutskommuniké för helåret 2011 vilken återges i sin helhet på sidorna 36 57. Metro offentliggjorde den 9 februari 2012 ett pressmeddelande vilket återges i sin helhet på sidorna 58 59. Rekommendation från Metros styrelses oberoende utskott Metros styrelse har beslutat att utse ett särskilt oberoende utskott för hantering av budrelaterade frågor. Det oberoende utskottet rekommenderar enhälligt Metros aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet. Det oberoende utskottet har, i enlighet med Takeover-reglerna, inhämtat en så kallad fairness opinion från Carnegie Investment Bank AB. Enligt detta utlåtande är Erbjudandet skäligt från ett finansiellt perspektiv för aktieägarna och innehavarna av Teckningsoptioner i Metro per dagen för utlåtandet. Det oberoende utskottets rekommendation samt ifrågavarande fairness opinion från Carnegie Investment Bank AB återges i sin helhet i Erbjudandehandlingen på sidorna 6 10 nedan. Det oberoende utskottet har inte någon skyldighet enligt Takeover-reglerna att utvärdera erbjudandet till innehavarna av Förlagsbevis i Metro. Due diligence Kinnevik har genomfört en begränsad företagsutvärdering (så kallad due diligence) av bekräftande slag och har därmed också träffat Bolagets ledning i samband med förberedelserna inför Erbjudandet. I samband med företagsutvärderingen har Kinnevik bland annat grans kat vissa avtal och viss finansiell information. Metro har meddelat Kinnevik att under denna process har ingen information som inte offentliggjorts tidigare eller som offentliggjorts genom Metros bokslutskommuniké den 2 februari 2012 och som rimligen kan förväntas påverka priset på Metros Aktier, Teckningsoptioner och Förlagsbevis lämnats till Kinnevik. 1) Kinneviks innehav utgörs av 112 122 875 A-aktier, 133 798 591 B-aktier, 717 715 821 Teckningsoptioner och 717 715 821 Förlagsbevis. 3
Erbjudande till aktieägare, teckningsoptions innehavare och förlagsbevisinnehavare i Metro Tillämpliga regler, tvister m.m. Svensk lag, Takeover-reglerna, Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden är tillämpliga på Erbjudandet. I enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har Kinnevik den 3 februari 2012 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna och i förekommande fall Aktiemarknadsnämndens tidigare besked om tolkning och tillämpning av Näringslivets Börskommittés regler om offentliga uppköpserbjudanden, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid överträdelse av Takeover-reglerna. Kinnevik informerade Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande den 6 februari 2012. Tvist rörande, eller som uppkommer i anledning av, Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. Rådgivare Kinnevik har i samband med genomförandet av Erbjudandet anlitat SEB Enskilda som finansiell rådgivare och Hannes Snellman Advokatbyrå som legal rådgivare. 4
Bakgrund och motiv till Erbjudandet Metro är världens största tidning med 69 utgåvor i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Metros tidningar attraherar dagligen cirka 17,6 miljoner läsare i 100 städer världen över med en kombination av lokala och internationella nyheter. Kinnevik har följt Metro sedan dess bildande 1995 och är en av huvudägarna i Metro sedan börsintroduktionen 2000. Kinnevik har stöttat Metro genom åren både som en aktiv ägare genom medverkan i Bolagets styrelse och finansiellt genom att bland annat garantera nyemissionen som genomfördes under 2009. Under de senaste åren har Metros ledning och styrelse med framgång positionerat om Metro och funnit nya möjligheter för tillväxt allt eftersom tidningsmarknaderna världen över har utvecklats och rollen för ett bolag som Metro har förändrats. Kinnevik anser att de investeringar som genomförts på tillväxtmarknader såsom Ryssland, Latinamerika och Asien samt de åtgärder Metro utfört under de senaste åren avseende optimeringen och fokuseringen av verksamheten har varit korrekt ur ett strategiskt perspektiv och Kinnevik har stått bakom Bolaget i dessa beslut. Det är Kinneviks avsikt att fortsätta driva verksamheten enligt den strategiska plan som upp rättats av Bolagets ledning och fortsätta att investera i tillväxtländer. För att framgångsrikt bygga vidare på ompositioneringen av Metro och för att säkerställa en hållbar och långsiktig tillväxt i Metro anser Kinnevik att beslut måste fattas som kan komma att öka riskprofilen i det korta perspektivet. Bland annat innebär detta en avvägning mellan bibehållen kostnadskontroll inom verksamheten för gratistidningar och fortsatta investeringar inom onlineverksamheten. Vidare anser Kinnevik att vissa synergier kan uppnås genom att kombinera Metros verksamheter med delar av Kinneviks övriga befintliga verksamheter i utvalda länder. Ur detta perspektiv ser Kinnevik fördelar i att vidareutveckla Metros verksamheter utanför börsen, där Kinnevik, som aktiv ägare med betydande kapitalresurser för expansion och utvecklingsinvesteringar långsiktigt kan erbjuda det stöd till ledningen och verksamheten som krävs för att på bästa sätt möta de utmaningar och möjligheter som Metro står inför. Mot bakgrund av detta har Kinnevik kommit fram till ett erbjudande som består av en attraktiv värdering för andra ägare samt en långsiktig vision för Metro och dess anställda. Kinnevik kommer efter förvärvet av Metro att i god ordning analysera optimal framtida struktur för Metros verksamhet. Kinnevik sätter stort värde på det arbete som Metros anställda utför och förutser i nuläget inga effekter av Erbjudandets genomförande och Kinneviks strategiska planer för sysselsättningen och verksamheten på de orter där Kinnevik eller Bolaget bedriver verksamhet. Ej heller förutses några förändringar för Kinneviks eller Bolagets anställda och ledning eller väsentliga förändringar av deras anställningsvillkor. I övrigt hänvisas till den information som finns i Erbjudandehandlingen, vilken har upprättats av styrelsen för Kinnevik med anledning av Erbjudandet. Beskrivningen av Metro på sidorna 14 59 i Erbjudandehandlingen har granskats av Metros styrelses oberoende utskott. I enlighet med vad som framgår på sidan 63 har Metros revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna 17 18. Styrelsen i Kinnevik försäkrar att, såvitt styrelsen känner till, förekommande uppgifter i Erbjudandehandlingen beträffande Kinnevik överensstämmer med de faktiska förhållandena. Stockholm den 21 februari 2012 Investment AB Kinnevik (publ) Styrelsen 5
Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott 6
Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott 7
Uttalande från Metros styrelses oberoende utskott 8
Fairness opinion Fairness opinion från Carnegie Investment Bank AB Styrelsen för Metro International S.A. Stockholm den 6 februari 2012 Styrelsen för Metro International S.A. ( Metro, och tillsammans med dess dotterbolag Metrokoncernen ) ( styrelsen ) 1 har uppdragit åt Carnegie Investment Bank AB ( Carnegie ) att avge utlåtande rörande skäligheten, från ett finansiellt perspektiv, av villkoren för erbjudandet, såsom definierat nedan, vilket offentliggjordes den 6 februari 2012 av Investment AB Kinnevik ( Kinnevik ) genom ett pressmeddelande. Innehavare i Metro erbjuds 0,90 kronor och 0,94 kronor för varje aktie av serie A respektive serie B, och 0,50 kronor för varje teckningsoption i Metro, vilken ger innehavaren rätt att teckna sig för en ny Metro aktie av serie A för 0,40 kronor ( Erbjudandet ). Priset i Erbjudandet kommer att justeras om Metro genomför utdelning eller annan värdeöverföring till aktieägarna före det att redovisning av likvid i Erbjudandet har skett. Erbjudandet är, bl a villkorat av erforderliga myndighetstillstånd, att Erbjudandet eller förvärvet inte påverkas väsentligt negativt av lagstiftning etc och att vissa andra villkor uppfyllts enligt redogörelse i pressmeddelandet upprättat med anledning av Erbjudandet. Fullföljande av Erbjudandet är inte villkorat av någon särskild anslutningsgrad. Beräknad likviddag är den 29 mars 2012. Carnegie har, till grund för detta utlåtande, avseende de finansiella villkoren, bland annat granskat och beaktat följande: i) pressmeddelande daterat den 6 februari 2012 bl a innehållande villkoren för Erbjudandet; ii) reviderade årsredovisningar för Metro avseende räkenskapsåren 2008, 2009 och 2010; och den icke reviderade kvartalsrapporten för det fjärde kvartalet 2011; iii) interna finansiella analyser och prognoser för Metro-koncernens verksamhet framtagna av ledande befattningshavare inom Metro; iv) diskussioner med ledande befattningshavare i Metro-koncernen gällande historisk och nuvarande verksamhet, finansiell ställning, investeringsbehov och framtida utsikter för Metro-koncernen; v) publik information avseende kurser och omsättning i Metros aktier och teckningsoptioner; vi) rapporter framtagna av aktieanalytiker; vii) publik information från NASDAQ OMX Stockholm rörande vissa offentliga erbjudanden avseende andra bolag noterade på NASDAQ OMX Stockholm; viii) uppgifter, bl a från externa källor, om noterade bolag jämförbara med Metro samt allmänt tillgänglig information om villkoren för förvärv av bolag jämförbara med Metro; ix) de ytterligare omständigheter avseende historisk och nuvarande verksamhet i Metro-koncernen och andra omständigheter som Carnegie bedömt nödvändiga eller lämpliga som underlag för detta utlåtande. 1 Då styrelseledamöterna Cristina Stenbeck, Mia Brunell Livfors och Erik Mitteregger inte är oberoende i förhållande till Kinnevik och kan antas vara i intressekonflikt, har de inte deltagit i Styrelsens handläggning av, eller beslut rörande, Erbjudandet. 9
Fairness opinion 2 2 Carnegie har antagit och förlitat sig på, utan egen kontroll, att offentliggjord information och information som tillhandahållits Carnegie av Metro eller som eljest granskats av Carnegie såsom underlag för detta utlåtande, är korrekt och fullständig. Carnegie har inte genomfört någon så kallad due diligence i syfte att kontrollera riktigheten av den information som erhållits, och har inte gjort någon oberoende värdering eller bedömning av Metros tillgångar och skulder, eller besökt något av dess dotterbolag. Carnegies utlåtande grundas på ekonomiska, marknadsmässiga och övriga förhållanden samt den information som tillhandahållits Carnegie till och med dagen för detta utlåtande. De förhållanden som ligger till grund för utlåtandet kan påverkas av efterföljande händelser. Förändringar i angivna förutsättningar kan medföra omprövning av detta utlåtande. Carnegies utlåtande innefattar inte någon bedömning av de kurser till vilka aktierna och teckningsoptionerna i Metro kan komma att handlas till i framtiden. Carnegie har förlitat sig på uppgifter lämnade eller förmedlade av ledningen för Metro ifråga om bedömningen av förutsättningarna för Metro-koncernen att uppnå de finansiella och verksamhetsrelaterade mål (och de antaganden på vilka dessa grundas) som uppställts av ledningen för Metro och beslutats av Metros styrelse. Carnegie utrycker ingen åsikt avseende sådan finansiell analys, finansiella prognoser eller estimat, eller antaganden till grund för dessa. Carnegies uppdrag innefattar inte att yttra sig om någon annan strukturaffär skulle kunna vara bättre för aktieägarna i Metro. Grundat på det ovan anförda, är det Carnegies bedömning, per dagen för detta utlåtande, att Erbjudandet är skäligt ur ett finansiellt perspektiv för innehavare av aktier i Metro, och för innehavare av teckningsoptioner vilka ger innehavarna rätt att teckna sig för nya Metro aktier av serie A. Carnegie ger ej härigenom uttryck för någon rekommendation om huruvida innehavare av aktier och / eller teckningsoptioner i Metro bör acceptera Erbjudandet eller ej. Carnegie erhåller en fast ersättning för detta utlåtande och annan finansiell rådgivning i samband med Erbjudandet som är oberoende av resultatet av Erbjudandet. Carnegie är rådgivare till styrelsen för Metro i samband med Erbjudandet. Carnegie bedriver värdepappersrörelse i enlighet med svensk lag. Denna rörelse omfattar bl a handel med finansiella instrument för annans och egen räkning, vilket medför att Carnegie i sin verksamhet kan komma att handla med eller ta positioner för egen eller annans räkning i värdepapper som direkt eller indirekt påverkas av Erbjudandet. Detta utlåtande är riktat till styrelsen för Metro och uteslutande avsett att tjäna som underlag för styrelsens ställningstagande i fråga om Erbjudandet och får inte, utan Carnegies föregående godkännande, åberopas eller användas på annat sätt och, efter sådant godkännande, får det endast åberopas eller användas i sin helhet. Utlåtandet är underkastat svensk rätt och eventuell tvist i anledning av utlåtandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt. Denna fairness opinion har tillställts styrelsen på svenska och engelska. Vid en eventuell avvikelse mellan språkversionerna ska den engelskspråkiga versionen äga företräde. CARNEGIE INVESTMENT BANK AB (publ) Investment Banking 10
Villkor och anvisningar Erbjudandet Kinnevik erbjuder följande till aktieägarna och innehavarna av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro: 0,90 kronor kontant för varje Aktie av serie A, 0,94 kronor kontant för varje Aktie av serie B, 0,50 kronor kontant för varje Teckningsoption, samt 0,425 kronor kontant för varje Förlagsbevis om nominellt 0,50 kronor. 1) Courtage kommer ej att utgå i samband med Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av: (i) att ingen offentliggör ett erbjudande att förvärva Aktier eller Teckningsoptioner i Metro som är mer fördelaktigt för Metros aktieägare eller innehavare av Teckningsoptioner än Erbjudandet, (ii) att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Bolaget, samtliga erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive konkurrensmyndigheter, har erhållits på för Kinnevik acceptabla villkor, (iii) att varken Erbjudandet eller förvärvet av Metro helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Kinneviks kontroll och vilken Kinnevik skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, (iv) att Kinnevik, utöver vad som offentliggjorts av Metro eller på annat sätt skriftligen kommunicerats av Metro till Kinnevik före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Metro eller på annat sätt tillhandahållits av Metro till Kinnevik är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentliga omständigheter som borde ha offentliggjorts av Metro inte har blivit offentliggjorda, (v) att ingen väsentlig negativ förändring av Metros finansiella ställning eller verksamhet har inträffat efter offentliggörandet av Erbjudandet, varvid med väsentlig negativ förändring avses händelse som väsentligen påverkar eller skäligen kan förutses påverka Metros likviditet, försäljning, resultat, eget kapital eller tillgångar negativt och som Kinnevik inte kände till vid offentliggörandet av Erbjudandet, samt (vi) att Metro inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande. Kinnevik förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något eller några av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Ett sådant återkallande får dock endast ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Kinneviks förvärv av Metro. Accept Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro (oavsett om dessa representeras av depåbevis eller inte) vars innehav inte är förvaltarregistrerade och som önskar acceptera Erbjudandet ska under perioden från och med den 22 februari 2012 till och med den 20 mars 2012 klockan 17:00 underteckna och lämna in korrekt ifylld anmälningssedel enligt fastställt formulär till: SEB Emissioner R B6 106 40 Stockholm Anmälningssedeln måste därvid lämnas in eller sändas med post i bifogat svarskuvert i god tid före sista anmälningsdag för att kunna vara SEB Emissioner ( SEB ) tillhanda senast klockan 17:00 den 20 mars 2012. Anmälningssedel kan även lämnas till bankkontor eller andra värdepappersinstitut i Sverige för vidarebefordran eller skickas med post till SEB. VP-konto och aktuellt innehav i Metro framgår av den förtryckta anmälningssedel som sänts ut till direktregistrerade aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro. Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis bör själv kontrollera att de förtryckta uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta. Observera att felaktiga eller ofullständiga anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Ytterligare anmälningssedlar liksom kopior av Erbjudandehandlingen tillhandahålls av SEB, se nedan för kontaktuppgifter. 1) Se avsnitt Finansiella instrument och ägarförhållanden i Metro. 11
Villkor och anvisningar Förvaltarregistrerade innehav Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro (oavsett om dessa representeras av depåbevis eller inte) vars innehav är förvaltarregistrerade, erhåller ingen förtryckt anmälningssedel. Anmälan ska ske i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Är Aktier, Teckningsoptioner eller Förlagsbevis i Metro pantsatta i det system som handhas av Euroclear Sweden AB ( Euroclear ) måste såväl aktieägaren, tecknings optionsinnehavaren respektive förlagsbevisinnehavaren som panthavaren underteckna anmälningssedeln samt bekräfta att panträtten upphör om Erbjudandet fullföljs. Panträtten måste således vara avregistrerad i Euroclear-systemet avseende berörda Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro när dessa ska levereras till Kinnevik. Bekräftelse och överföring av Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro till spärrade VP-konton Efter det att SEB mottagit och registrerat korrekt ifylld anmälningssedel kommer Aktierna, Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen i Metro att överföras till ett för varje aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro nyöppnat spärrat VP-konto, så kallat apportkonto. I samband därmed skickar Euroclear en avi ( VP-avi ) som utvisar det antal Aktier, Tecknings optioner respektive Förlagsbevis i Metro som utbokats från det ursprungliga VP-kontot samt en VP-avi som utvisar det antal Aktier, Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro som inbokats på det nyöppnade spärrade VP-kontot. Redovisning av likvid Redovisning av likvid kommer att påbörjas så snart Kinnevik offentliggjort att man beslutat att fullfölja Erbjudandet. Under förutsättning att sådant offentliggörande sker senast omkring den 26 mars 2012, beräknas redovisning av likvid kunna påbörjas omkring den 29 mars 2012. Redovisning sker genom att de som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till aktieägarens, teckningsoptionsinnehavarens respektive förlagsbevisinnehavarens VP-konto. Aktieägare eller innehavare av Teckningsoptioner respektive Förlagsbevis i Metro som inte har något avkastningskonto knutet till sitt VP-konto eller vars avkastningskonto är ett bankgiro- eller plusgirokonto, erhåller likvid enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. I samband med redovisning av likvid utbokas Aktierna, Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen i Metro från det spärrade kontot som därmed avslutas. VP-avi som redovisar utbokningen från det spärrade VP-kontot skickas ej ut. Observera att även om Aktierna, Teckningsoptionerna respektive Förlagsbevisen i Metro är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till förlängning av Erbjudandet m.m. Kinnevik förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid. Meddelande om sådan förlängning eller senareläggning kommer att offentliggöras av Kinnevik genom pressmeddelande i enlighet med tillämpliga regler och bestämmelser. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare och innehavare av Teckningsoptioner och Förlagsbevis i Metro har inte rätt att återkalla gjord accept. Tvångsinlösen och avnotering Reglerna om tvångsinlösen av minoritetsaktier i Luxembourg Act of 19 May 2006 är endast tillämpliga i samband med budpliktsbud, vilket medför att förutsättningar för Kinnevik att efter ett framgångsrikt bud inleda ett tvångsinlösenförfarande av minoritetsaktierna i Metro för närvarande inte föreligger. Om vissa föreslagna ändringar i Luxemburg-reglerna avseende tvångsinlösen av minoritetsaktier (bill no. 5978) träder i kraft och Kinnevik innehar 95 procent av A-aktierna i Metro avser Kinnevik att begära tvångsinlösen av både A-aktierna och B-aktierna samt Teckningsoptionerna i enlighet med de nya reglerna. Kinnevik avser att om tillräcklig anslutning i Erbjudandet uppnås verka för att A-aktierna och B-aktierna, såväl som Teckningsoptionerna och Förlagsbevisen avnoteras från NASDAQ OMX förutsatt att så kan ske enligt gällande regelverk och god sed på aktiemarknaden. Frågor rörande Erbjudandet Vid frågor rörande Erbjudandet, vänligen kontakta SEB på telefon +46 8 639 27 50. Information finns även tillgänglig på SEB:s hemsida www.sebgroup.com/prospectuses och Kinneviks hemsida www.kinnevik.se. 12
Beskrivning av Kinnevik och Kinnevik Media Holding Kinnevik grundades 1936 och representerar därmed en mer än sjuttioårig företagartradition under samma grupp av huvudägare. Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Verksamheten omfattar sju övergripande sektorer: papper och kartong, telekom och tjänster, media, online, mikrofinansiering, jordbruk och bioenergi. Kinnevik har länge investerat i utvecklingsländer vilket har gett en betydande exponering mot konsumentsektorer i dessa marknader. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagens styrelser. Kinneviks A-aktier och B-aktier är upptagna till handel på NASDAQ OMX, Large Cap, inom sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under kortnamnen KINV A och KINV B. Kinnevik Media Holding, under namnändring från Goldcup 7395 AB är ett helägt dotterbolag till Kinnevik och har organisationsnummer 556880-1590. Bolaget har sitt säte i Stockholm och dess adress är Skeppsbron 18, 111 30 Stockholm. Kinnevik Media Holding bildades den 20 december 2011 och registrerades hos Bolagsverket den 10 januari 2012. Kinnevik Media Holding har aldrig bedrivit någon verksamhet och bedriver heller inte för närvarande någon verksamhet och dess affärssyfte är att genomföra Erbjudandet och vidta alla åtgärder som krävs för att finansiera samt fullfölja Erbjudandet och vara verksamt som moderbolag för Metro. Kinnevik Media Holding har erhållit bindande åtagande avseende kapitaltillskott från Kinnevik som möjliggör för Kinnevik Media Holding att genomföra Erbjudandet med kontant betalning. Kinnevik är inte beroende av finansiering från tredje part för genomförande av Erbjudandet, och Erbjudandets fullbordande är därmed inte heller föremål för något finansieringsvillkor. 13
Beskrivning av Metro Information om Metro på sidorna 14 59 i Erbjudandehandlingen är hämtad från Metros årsredovisning för 2010 och bokslutskommunikén för helåret 2011, samt Metros hemsida och övrig publikt tillgänglig bolagsdokumentation, om inte annat anges. Översikt Metro grundades 1995 och är världens största tidning med 69 utgåvor i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Metros tidningar attraherar dagligen cirka 17,6 miljoner läsare i 100 städer världen över med en lättläst kombination av lokala och internationella nyheter. Under 2011 uppgick Metros totala försäljning till cirka 196,9 MEUR och rörelseresultatet (EBIT) uppgick till cirka 19,4 MEUR. Metros Aktier av serie A och B, Teckningsoptioner och Förlagsbevis är noterade på NASDAQ OMX, Small Cap, i form av svenska depåbevis. Affärskoncept Metros affärskoncept kan sammanfattas enligt följande: Att publicera tidningen Metro med nationella, internationella och lokala huvudnyheter i ett standardiserat och lättläst format som ska ta ungefär 20 minuter att läsa. Tidningens redaktionella innehåll ska vara politiskt och religiöst obundet Att använda den mest effektiva distributionsmetoden i de städer där produkten lanseras. Exempelvis genom att dela ut tidningen vid eller i närheten av allmänna transportnät, offentliga byggnader, universitetsområden och köpcentra Strategi Metros långsiktiga tillväxtstrategi kan delas upp i geografisk expansion och breddning av Metros varumärke till andra typer av media. Geografisk expansion Expansion på nya marknader ska ske främst genom mindre kapitalintensiva franchiseavtal och avtal avseende intressebolag. Den största potentialen för tillväxt har identifierats i Latinamerika, Asien och Ryssland där annonsering i tidningar förväntas växa över tiden. Bredda varumärket För att öka intäkterna har Metro valt att undersöka alternativa medier och innovativa sätt att erövra marknadsandelar på nya annonsmarknader. För närvarande ser Metro störst potential inom onlinesegmentet, där Metro idag tillhandahåller sina läsare möjligheten att läsa tidningarna på Internet och att ta del av andra erbjudanden och tjänster. Finansiella mål Metros långsiktiga lönsamhetsmål är att uppnå en rörelsemarginal (EBIT) om minst 15 procent på operationell bolagsnivå och en tvåsiffrig rörelsemarginal för den konsoliderade gruppen. Bolagets intäkter härrör från annonsförsäljning och franchiseavgifter 14
Beskrivning av Metro Verksamhet Metro publicerade under 2011 69 utgåvor av gratistidningar i 22 länder i Europa, Nord- och Sydamerika och Asien. Bolaget har en global räckvidd och når cirka 17,6 miljoner läsare varje dag. Gratistidningarna distribueras varje vardagsmorgon främst i anslutning till kommunaltrafiken. Målgruppen består av en hög andel unga, välutbildade läsare med inkomster över genomsnittet. Bolagets intäkter härrör från annonsförsäljning och franchiseavgifter. Metro publicerar följande gratistidningar på följande platser: Verksamhetsöversikt Titel Land Daglig utgåva Genom Dotterbolag Metro Hongkong Hongkong Nederländerna Amsterdam, Rotterdam, Nationell utgåva Sverige Göteborg, Skåne, Stockholm, Nationell utgåva Ryssland St. Petersburg Publimetro Chile Nationell Utgåva Mexiko Mexico City, Monterrey, Guadalajara Colombia Bogotá MetroXpress & 24timer Danmark Öst och Väst Genom Intressebolag Metro Brasilien Sao Paulo, Campinas, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Curitiba Equador Guayaquil Kanada Montreal Publinews Guatemala Ciudad de Guatemala Genom Franchisebolag Metro Finland Helsingfors Frankrike Bordeaux, Franska Rivieran (Nice, Cannes), Västra Frankrike (Rennes, Nantes), Lille, Marseille, Paris, Rhone-Alpes (Lyon, St Etienne), Strasbourg, Toulouse, Metz, Nancy, Toulon Portugal Lissabon, Porto Tjeckien Prag, Nationell utgåva Sydkorea Pusan, Seoul Peru Lima Grekland Aten Italien Bologna, Florens, Genua, Milano, Rom, Turin, Verona, Padua, Venedig USA Boston, New York, Philadelphia Ryssland Moskva Kanada Vancouver, Calgary, Edmonton, Winnipeg, London, Toronto, Ottawa, Halifax Metropol Ungern Budapest, Nationell utgåva Källa: Bokslutskommuniké för helåret 2011, Bolagets hemsida och övrig publikt tillgänglig bolagsdokumentation Redaktionellt innehåll och redaktionell process Metro fokuserar på nationella huvudnyheter men täcker även in internationella och lokala nyheter. Merparten av nyheterna köps in från olika nyhetsbyråer och regleras av lokala avtal. Policyn är att innehållet i tidningen ska vara religiöst och politiskt neutralt och att undvika sensationellt och anstötligt innehåll som ofta associeras med tabloiderna. Bolaget försöker utveckla affärskonceptet genom en hög nivå av standardisering av tidningarna, bland annat genom att använda sig av en intern handbok som innehåller en fastställd riktlinje för redaktionellt innehåll och layout i de Metroutgåvor som ges ut av dotterbolagen. Varje land är dock ansvarigt för det redaktionella innehållet i de lokala utgåvorna. För att bibehålla låga kostnader och för att kunna utnyttja synergier med fler utgåvor centraliseras funktioner såsom tryckning, pappersinköp, marknadsföring och distribution. 15
Beskrivning av Metro Annonsförsäljning Annonsintäkterna är den största intäktskällan för Bolaget. För det mesta sköter det lokala dotterbolaget all annonsförsäljning. Bolagets tidningar innehåller textsides- och rubrikannonser. De största kunderna när det gäller textsidesannonser är lokala företag som lägger ut sin annonsering på annonsbyråer, ofta som en del av en större varumärkeskampanj. Bolaget säljer annonser till annonsbyråer och direkt till annonsörerna. Tryckning och papper Metro har lagt ut tryckning på externa tryckerier som i möjligaste mån inte har någon relation med Bolagets konkurrenter. Antalet oberoende tryckeriföretag på en marknad är i regel begränsat. Tidningspappret som tidningarna trycks på är den enskilt största råvaruposten. Tidningspapper är en handelsråvara och kostnaderna varierar cykliskt, med stora variationer mellan perioderna. Bolaget betalar bara för det papper som används vilket eliminerar behovet av att hålla papper i lager. Distribution Metros distributionssystem skräddarsys för varje utgåva med utdelning på platser där rätt målgrupp passerar. Distributionen sker genom tidningsställ utplacerade i transportnätet och vid offentliga byggnader eller av handutdelare vid eller i närheten av transportnätet eller i vissa städer vid universiteten. I vissa fall sker distributionen även i handeln eller på andra platser. Metroutgåvorna kan även läsas interaktivt i många länder på Internet. Marknad Marknadsdefinition Metro verkar på tidningsmarknaden som är beroende av den underliggande marknaden för annonsering. Tidningsbranschen är vanligen indelad i två huvudsegment, nationella samt regionala och lokala tidningar. Annonseringen i nationella tidningar är främst riktad till ett geografiskt vidsträckt tvärsnitt av befolkningen i ett visst land medan annonseringen i regionala och lokala tidningar ofta har mer specifika och regionala målgrupper. Generellt har regionala och lokala tidningar en lägre prisbild än de nationella. Vidare kan tidningsmarknaden delas in i betaltidningar och gratistidningar där båda grupper innefattar nationella, regionala och lokala dagstidningar. Betaltidningar Betaltidningar har oftast högre annonspriser än gratistidningar främst eftersom att de traditionellt har en mer etablerad position. Gratistidningar Gratistidningar tillhandahåller koncentrerade nyheter i ett tilltalande och lättläst format som generellt lockar en urban publik som vare sig har tid eller intresse att läsa en betaltidning. Gratistidningarna har därför ofta en annan läsarkrets än betaltidningar och kan därmed tillhandahålla en attraktiv plattform för annonsörer. Konkurrenter Metros tidningar konkurrerar om läsare och annonsförsäljning med de ledande dagstidningarna och andra gratistidningar på de marknader där Bolaget verkar. Världsmarknaden för gratistidningar är fragmenterad och i flera länder finns det fler än tre konkurrenter på marknaden. Det är dock få konkurrenter som verkar utanför sina lokala marknader. Metro konkurrerar även om annonsförsäljning med magasin och tidskrifter och andra tryckta medier, såsom reklamblad, branschtidningar, kataloger och direkt reklam. Läsarkretsens bredd på många marknader innebär dessutom att Metros tidningar konkurrerar med andra typer av medier såsom TV, bio, radio, affischer och skyltar utomhus och Internet. Förväntad marknadsutveckling Enligt ZenithOptimedia förväntas den globala annonsmarknaden växa med cirka 4,7 procent under 2012, 5,2 procent under 2013 och 5,8 procent under 2014. Under 2012, 2013 och 2014 förväntas den globala tidningsmarknaden att krympa med 1,8 procent, 1,2 procent respektive 0,4 procent. 1) 1) ZenithOptimedia, december 2011. 16
Finansiell information i sammandrag Nedanstående information avseende Metro är hämtad utan väsentliga justeringar från de reviderade årsredovisningarna för 2010, 2009 och 2008 samt från den oreviderade bokslutskommunikén för perioden januari december 2011. Koncernens finansiella rapporter med tillhörande noter har upprättats i enlighet med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkänts av EU-kommissionen. Reviderade årsredovisningar för Metro finns att tillgå på Bolagets hemsida (www.metro.lu). Bokslutskommunikén för perioden januari december 2011 som återges i dess helhet på sidorna 36 57 har inte reviderats av Bolagets revisor. För fullständiga uppgifter om Bolagets resultatutveckling och finansiella ställning hänvisas till årsredovisningar för 2010, 2009 och 2008, vilka är införlivade i Erbjudandehandlingen genom hänvisning. Angivna belopp i Finansiell information i sammandrag redovisas avrundade till miljoner euro medan beräkningarna är utförda med ett större antal decimaler. Procentsatser redovisas med en decimal och har också avrundats. Avrundning kan medföra att vissa sammanställningar tillsynes inte summerar. Resultaträkning 1) Januari december EUR m Oreviderad 2011 2010 2009 2008 Intäkter 196,9 222,5 211,4 295,5 Rörelsekostnader 184,3 216,1 222,9 316,8 Försäljning av verksamheter 0,0 2,5 0,2 37,3 Vinst vid omvärdering av andelar i intresseföretag 7,0 7,1 0,0 0,0 Nedskrivning av goodwill och andelar i intresseföretag 0,0 1,5 0,0 0,0 Resultat från andelar i intresseföretag 0,2 2,6 1,4 1,4 Rörelseresultat, EBIT 19,4 12,1 10,3 17,3 Finansiella poster netto 10,5 6,2 3,9 2,8 Resultat före skatt 8,9 5,8 14,2 14,5 Inkomstskatt 4,2 1,9 2,3 10,4 Årets resultat från kvarvarande verksamheter 4,7 4,0 11,9 4,1 Årets resultat från avvecklade verksamheter 26,8 0,0 9,7 0,0 Årets resultat 31,5 4,0 21,7 4,1 Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011 Balansräkning 1) 31 december EUR m Oreviderad 2011 2010 2009 2008 Anläggningstillgångar 49,4 57,3 48,0 45,0 Kundfordringar 34,5 46,3 38,4 57,9 Likvida medel 48,7 29,4 20,2 19,7 Övriga omsättningstillgångar 17,9 20,6 17,8 15,2 Tillgångar i avyttringsgrupp som innehas för försäljning 2,4 0,0 0,0 0,0 Summa tillgångar 152,8 153,6 124,4 137,9 Eget kapital som kan hänföras till moderföretagets aktieägare 31,5 14,0 15,4 19,1 Innehav utan bestämmande inflytande 6,4 2,8 1,7 2,3 Långfristiga skulder 58,9 52,0 38,6 6,1 Omsättningstillgångar 54,2 84,9 72,0 115,0 Skulder i avyttringsgrupp som innehas till försäljning 1,8 0,0 0,0 0,0 Summa eget kapital och skulder 152,8 153,6 124,4 137,9 Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011 1) Finansiell information för 2008 är ej omräknad enligt nya redovisningsprinciper. 17
Finansiell information i sammandrag Nyckeltal och data per aktie (kvarvarande verksamheter) Januari december Oreviderad 2011 2010 2009 2008 Tillväxt och marginaler Rörelsemarginal, % 9,8% 5,4% 4,9% 5,9% Vinstmarginal, % 2,4% 1,8% 5,6% 1,4% Räntabilitet Räntabilitet på operativt kapital, % 49,2% 37,5% N/A 38,9% Räntabilitet på eget kapital, % 28,1% 28,8% N/A 35,4% Övriga nyckeltal Soliditet, % 24,8% 10,9% 11,1% 12,2% Antal utestående aktier, miljoner 528 528 528 528 Data per aktie Resultat per aktie före utspädning, EUR 0,01 0,01 0,02 0,02 Utdelning per aktie, EUR 0,00 0,00 0,00 0,00 Källa: Årsredovisning 2010, 2009 och 2008 samt bokslutskommuniké för helåret 2011 Definitioner Rörelsemarginal Rörelseresultat i förhållande till intäkter. Vinstmarginal Årets resultat i förhållande till intäkter. Räntabilitet på operativt kapital Rörelseresultat i förhållande till summan av eget kapital och långfristiga skulder minskat med likvida medel vid årets början. Räntabilitet på eget kapital Årets resultat i förhållande till eget kapital vid årets början. Soliditet Eget kapital i förhållande till balansomslutning vid årets slut. Antal utestående aktier Antal utestående aktier vid årets slut. Resultat per aktie före utspädning Årets resultat hänförligt till moderbolagets aktieägare i förhållande till vägt genomsnittligt antal utestående aktier för året. Utdelning per aktie Totalt utbetald utdelning för året i förhållande till vägt genomsnittligt antal utestående aktier för året. 18