Erbjudande till aktieägarna i Brinova Fastigheter AB (publ) I enlighet med reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden
Backahill AB, organisationsnummer 556590-8547, ( Backahill ), genom delägda dotterbolaget Backahill Holding AB, organisationsnummer 556891-0524, ( Budgivaren ), har lämnat ett offentligt kontanterbjudande avseende samtliga aktier i Brinova Fastigheter AB (publ), organisationsnummer 556594-9566, ( Brinova eller Bolaget ), i enlighet med de villkor som anges i denna erbjudandehandling ( Erbjudandet ). Denna erbjudandehandling har upprättats i enlighet med de författningar och regler som är tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden i Sverige. Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Budgivaren och aktieägarna i Brinova till följd av Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet eller sådant avtal ska endast avgöras av svensk domstol, varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans. NASDAQ OMX Stockholms ( NASDAQ OMX ) regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ( Takeover-reglerna ) och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inkluderande, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Budgivaren har, i enlighet med lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 15 maj 2012 skriftligen åtagit sig gentemot NASDAQ OMX att följa ovan nämnda regler, samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX får besluta om vid överträdelse av Takeover-reglerna. Budgivaren har den 16 maj 2012 informerat Finansinspektionen ( FI ) om Erbjudandet samt om ovan nämnda åtagande gentemot NASDAQ OMX. Denna erbjudandehandling har registrerats hos FI i enlighet med bestämmelserna i kapitel 2 a 5 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Registreringen innebär inte någon garanti från FI att sakuppgifterna i erbjudandehandlingen är riktiga eller fullständiga. Siffrorna som presenteras i denna erbjudandehandling har i vissa fall avrundats. Alla uppgifter om aktieinnehav i Brinova, liksom om Erbjudandets värde, i denna erbjudandehandling baseras på 26 099 082 utestående Brinova-aktier per den 31 mars 2012 (enligt information från Bolagsverket och Brinova). Swedbank AB (publ) ( Swedbank ) är finansiell rådgivare till Budgivaren, och inte till någon annan, i samband med Erbjudandet. Swedbank ansvarar inte gentemot någon annan än Budgivaren för rådgivning i samband med Erbjudandet. Informationen har tillhandahållits av Budgivaren samt, vad gäller de delar som avser Brinova, från Brinovas offentligt tillgängliga information. Swedbank har inte åtagit sig någon skyldighet att verifiera informationen häri och frånsäger sig allt ansvar med anledning av sådan information. Förutom vad som framgår av revisorernas rapport på sidan 33 eller annars uttryckligen anges har ingen information i denna erbjudandehandling granskats eller reviderats av Brinovas revisorer. Framtidsinriktad information Denna erbjudandehandling kan innehålla framtidsinriktad information. Budgivaren uppmanar läsaren av denna erbjudandehandling att ta hänsyn till att ingen framtidsinriktad information utgör någon garanti för framtida resultat och att faktiska resultat kan skilja sig väsentligt från dem som beskrivs i den framtidsinriktade informationen. Framtidsinriktad information kan urskiljas genom att den inte uteslutande avser historiska eller aktuella sakförhållanden och kan exempelvis innefatta orden kan, ska, har för avsikt att, fortsättningsvis, avses, förväntas, målsättning, beräknas, uppskattas, föresätts, mål, planeras, tros eller jämförbara uttryck. Den framtidsinriktade informationen kan bland annat innefatta uttalanden om Backahillkoncernens eller Brinova-koncernens framtida finansiella ställning, inkomstökningar, tillgångar, nedskrivningar, affärsstrategi, vinstutdelning, förväntade tillväxtökningar inom Backahill-koncernens eller Brinova-koncernens verksamhetssektor, beräknade kostnader, uppskattade investeringar, samt planer och mål för framtida verksamhet och övriga uttalanden som inte utgör historiska faktum. Framtidsinriktad information är till sin natur förenad med risker och osäkerhetsmoment eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter, inkluderande men inte begränsade till, svenska och globala ekonomiska och affärsmässiga förhållanden, marknadsrelaterade risker, statens och myndigheters policies och åtgärder, lagändringar, den fortsatta utvecklingen av International Financial Reporting Standards ( IFRS ) tillämpliga på historiska, nuvarande och framtida perioder, utvecklingen av tolkningen och tillämpningen av IFRS, utfallet av pågående och framtida tvister, framgångar med framtida förvärv och andra strategiska transaktioner samt inverkan av konkurrens ett antal faktorer som är utom Backahill-koncernens eller Brinova-koncernens kontroll. Framtida resultat kan därmed komma att avvika väsentligt från planer, mål och förväntningar beskrivna i den framtidsinriktade informationen. All framtidsinriktad information lämnas per den dag då den offentliggörs. Förutom vad som krävs enligt Takeover-reglerna eller tillämplig lagstiftning eller tillämpliga regelverk, friskriver sig Budgivaren från all skyldighet att offentliggöra uppdateringar eller revideringar med avseende på framtidsinriktad information i denna erbjudandehandling på grund av ändrade förväntningar avseende den framtidsinriktade informationen eller ändrade händelser, för hållanden eller omständigheter varpå någon framtidsinriktad information är baserad. Läsaren uppmanas dock att ta del av eventuella ytterligare uttalande som Budgivaren eller Brinova kan ha gjort eller kan komma att göra. Viktig information för aktieägare utanför Sverige och banker, fondkommissionärer och andra institutioner som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer med hemvist utanför Sverige Erbjudandet lämnas inte i någon jurisdiktion där lämnande av Erbjudandet eller godkännande av accept av Erbjudandet inte kan ske i enlighet med lagar och regleringar i sådan jurisdiktion eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, utom vid tillämpligt undantag. Erbjudandet riktar sig inte till personer vars deltagande förutsätter att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk rätt. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet får inte tillhandahållas, postas eller på annat sätt distribueras eller sändas in i eller till något land där detta skulle förutsätta att några sådana ytterligare åtgärder företas eller där detta skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar. Budgivaren kommer inte att tillåta eller godkänna någon sådan distribution. Varje försök att acceptera Erbjudandet, i strid med ovan nämnda restriktioner eller som ett resultat av att direkt eller indirekt ha överträtt dessa restriktioner, kan innebära att accepten lämnas utan avseende. Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland genom post, något kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon och Internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Följaktligen ska ingen ta del av denna erbjudandehandling, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet från eller i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Ingen dokumentation hänförlig till Erbjudandet kommer att eller får till handahållas, postas eller spridas på annat sätt i eller till Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Erbjudandehandlingen, anmälningssedeln eller annan dokumentation avseende Erbjudandet skickas inte, och får inte skickas, till aktieägare med registrerade adresser i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland. Banker, fondkommissionärer, andra institutioner eller mellanmän som innehar förvaltarregistrerade aktier för personer i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland får inte vidarebefordra erbjudandehandlingen, någon anmälningssedel eller andra till Erbjudandet relaterade dokument till, eller på annat sätt göra Erbjudandet tillgängligt för, sådana personer. Den person som tar del av denna erbjudandehandling och/eller accepterar Erbjudandet bekräftar därmed att personen har läst informationen, villkoren och anvisningarna i denna erbjudandehandling och accepterar att vara bunden av dessa samt bekräftar att personen (eller den relevanta aktieägaren) inte befinner mig i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland eller någon annan jurisdiktion i vilken distribution eller accept av Erbjudandet inte skulle vara förenligt med lagar eller regler i sådan jurisdiktion eller där lämnande eller godkännande av accept av Erbjudandet förutsätter ytterligare erbjudandehandlingar, registrerings- eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Ovan nämnda restriktioner för aktieägare bosatta i Amerikas Förenta Stater, Australien, Japan, Kanada, Sydafrika, Schweiz eller Nya Zeeland gäller för Erbjudandet i enlighet med av Aktiemarknadsnämnden meddelad dispens. Oaktat det föregående förbehåller sig Budgivaren rätten att tillåta att Erbjudandet accepteras av personer som inte är bosatta i Sverige om Budgivaren efter fritt eget val bedömer att transaktionen ifråga kan genomföras i enlighet med tillämpliga lagar och regler. Erbjudandets lämnande till personer som inte har hemvist i Sverige kan påverkas av lagar och regler i ifrågavarande jurisdiktion. Personer som inte har hemvist i Sverige ska informera sig om, samt efterleva, eventuella restriktioner som tillämpas i deras jurisdiktioner.
Innehåll Erbjudande till aktieägarna i Brinova 2 Bakgrund och motiv till Erbjudandet 4 Uttalande från styrelsen i Brinova 5 Villkor och anvisningar 6 Beskrivning av Budgivaren och finansieringen av Erbjudandet 8 Beskrivning av Brinova 9 Brinovas finansiella information i sammandrag 11 Aktiekapital och ägarstruktur i Brinova 15 Brinovas styrelse, koncernledning och revisorer 17 Bolagsordning för Brinova 18 Brinovas delårsrapport januari mars 2012 20 Redogörelse från styrelsen för Brinova 32 Uttalande från revisorerna i Brinova 33 Skattefrågor i Sverige 34 Adresser 35 Erbjudandet i sammandrag Den 16 maj 2012 offentliggjorde Backahill, genom Budgivaren, ett kontanterbjudande avseende förvärv av samtliga aktier i Brinova. Vederlag per aktie: För varje aktie, oavsett aktieslag, i Brinova erbjuds 105 kronor kontant 1) Acceptperiod: 8 juni 2012 6 juli 2012 Beräknad likviddag: 13 juli 2012 1) Om Brinova betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Brinova med avstämningsdag innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. 1
Erbjudande till aktieägarna i Brinova Backahill, genom delägda Budgivaren, förvärvade den 16 maj 2012 totalt 1 294 091 aktier av serie A och 1 483 853 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 10,6 procent av kapitalet och cirka 38,1 procent av rösterna i Brinova, vilket tillsammans med de aktier som Backahill ägde sedan tidigare medför att ägandet därefter uppgick till cirka 53,3 procent av kapitalet och cirka 67,7 procent av rösterna i Brinova. Till följd därav, och i enlighet med reglerna om budplikt i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, lämnade Budgivaren den 16 maj 2012 ett kontanterbjudande till övriga aktieägare i Brinova att överlåta samtliga sina aktier i Brinova av serie A och serie B till Budgivaren för 105 kronor per aktie 1). Courtage utgår inte i samband med Erbjudandet. Aktierna av serie B i Brinova är noterade på NASDAQ OMX, Mid Cap. Aktierna i Brinova av serie A är onoterade. Budgivaren har efter den 16 maj 2012 förvärvat aktier i Brinova utanför Erbjudandet samt erhållit skriftliga oåterkalleliga åtaganden från aktieägare i Brinova att acceptera Erbjudandet och kontrollerar per den 7 juni 2012 65,0 procent av kapitalet och 75,9 procent av rösterna. Därut över har Brinovas näst största aktieägare Peab AB (publ) ( Peab ) offentliggjort att de avser att acceptera Erbjudandet. Det antal aktier som Budgivaren kontrollerar genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden tillsammans med det antal aktier som Peab äger i Brinova motsvarar cirka 83,9 procent av kapitalet och 88,9 procent av rösterna i Brinova. Erbjudandet motsvarar: en rabatt om cirka 4,5 procent jämfört med senaste betalkursen om 110,00 kronor för aktie av serie B i Brinova på NAS- DAQ OMX den 15 maj 2012, vilket var sista handels dagen före offentliggörandet av Erbjudandet; en premie om cirka 1,5 procent jämfört med den volym vägda genomsnittliga betalkursen om 103,41 kronor för aktie av serie B i Brinova på NASDAQ OMX under de närmaste tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet; och en premie om cirka 1,6 procent jämfört med den volym vägda genomsnittliga betalkursen om 103,35 kronor för aktie av serie B i Brinova på NASDAQ OMX under de närmaste trettio handelsdagarna före offentliggörandet av Erbjudandet. Genom Erbjudandet erbjuder sig Budgivaren att förvärva samtliga aktier i Brinova som inte innehas av Budgivaren. Det finns inga utestående konvertibla skuldebrev eller teckningsoptioner i Brinova. Erbjudandet innebär att samtliga aktier i Brinova värderas till cirka 2 740 miljoner kronor. 2) Budvärdet uppgår till cirka 1 279 miljoner kronor. 3) Villkor för erbjudandet Erbjudandet genomförs i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Erbjudandet är inte föremål för något fullföljandevillkor och kommer således att fullföljas oavsett anslutningsgrad. Budgivarens ägande i Brinova Backahill offentliggjorde den 16 maj 2012 att beslut fattats att överlåta samtliga innehavda aktier i Brinova till Budgivaren ( Överlåtelsen ), vars aktier ägs till 91 procent av Backahill och till nio procent av Gustaf Hermelin, samt att Budgivaren per samma datum ingått avtal med ett antal av de största aktieägarna i Brinova, däribland Mats Paulsson (via bolag), Svante Paulsson (via bolag), Sara Karlsson (via bolag) och Gustaf Hermelin (via bolag), om att förvärva deras aktier i Brinova ( Förvärven och gemensamt med Överlåtelsen Transaktionerna ). Förvärven avser totalt 1 294 091 aktier av serie A och 1 483 853 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 10,6 procent av kapitalet och cirka 38,1 procent av rösterna i Brinova. Före Transaktionerna ägde Backahill 6 669 aktier av serie A och 11 132 549 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 42,7 procent av kapitalet och cirka 29,6 procent av rösterna i Brinova. Budgivaren ägde inga aktier i Brinova före Transaktionerna. Efter Transaktionerna ägde Budgivaren 1 300 760 aktier av serie A och 12 616 402 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 53,3 procent av kapitalet och cirka 67,7 procent av rösterna i Brinova. Det pris Budgivaren betalade i samband med Transaktionerna motsvarar vederlaget i Erbjudandet om 105 kronor per aktie i Brinova. Utöver Transaktionerna har varken Budgivaren eller Backahill förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i Brinova under de närmaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Gustaf Hermelin har via bolag förvärvat aktier av serie B i Brinova under de närmaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Samtliga dessa förvärv har skett på NASDAQ OMX till en betalkurs som understiger vederlaget i Erbjudandet. Efter Transaktionerna och Erbjudandets offentliggörande har Budgivaren förvärvat ytterligare 1 429 888 aktier av serie B i Brinova utanför Erbjudandet mot ett kontant vederlag per aktie som inte över stiger vederlaget i Erbjudandet samt i övrigt på ej förmånligare villkor än villkoren i Erbjudandet. 1) Om Brinova betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Brinova med avstämningsdag innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. 2) Baserat på 26 099 082 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier. 3) Baserat på 12 181 920 utestående aktier, vilket är det totala antalet utestående aktier exklusive de aktier som Budgivaren innehade efter förvärven den 16 maj 2012. 2
Erbjudande till aktieägarna i Brinova Oåterkalleliga åtaganden från aktieägare Efter Transaktionerna och Erbjudandets offentliggörande har aktieägare i Brinova som tillsammans äger totalt 6 666 aktier av serie A och 1 612 656 aktier av serie B i Brinova, genom avtal med Budgivaren oåterkalleligen och ovillkorligen förbundit sig till att acceptera Erbjudandet och att överlåta samtliga sina aktier till Budgivaren enligt villkoren i Erbjudandet. Detta innebär att per den 7 juni 2012 kontrollerar Budgivaren genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden 1 307 426 aktier av serie A och 15 658 946 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 65,0 procent av kapitalet och cirka 75,9 procent av rösterna i Brinova. Avsiktsförklaringar från aktieägare Peab, som äger 4 931 773 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 18,9 procent av kapitalet och cirka 13,0 procent av rösterna i Brinova, offentliggjorde den 23 maj 2012 att de avser att acceptera Erbjudandet. Det antal aktier i Brinova som Budgivaren kontrollerar genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden tillsammans med det antal aktier som Peab äger uppgår till totalt 1 307 426 aktier av serie A och 20 590 719 aktier av serie B, motsvarande cirka 83,9 procent av kapitalet och 88,9 procent av rösterna i Brinova. Uttalande från styrelsen i Brinova Styrelsen i Brinova har den 16 maj 2012 offentliggjort att de avser att i god tid före acceptfristens utgång offentliggöra sin uppfattning om Erbjudandet. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet finansieras genom eget kapital som tillskjuts Budgivaren av Backahill och Gustaf Hermelin, genom aktieägarlån från Backahill samt genom förvärvskrediter som tillhandahålls av Swedbank och Sparbanken Öresund. Förvärvs krediterna är inte förenade med några osedvanliga villkor för utbetalning. Styrelseledamöters och verkställande direktörens medverkan i Erbjudandet Erik Paulsson är styrelseledamot i Brinova samt styrelseordförande för och ägare till samtliga aktier i Backahill och därigenom indirekt ägare till 91 procent av aktierna i Budgivaren. Gustaf Hermelin är styrelseledamot och verkställande direktör i Brinova samt ägare till nio procent av aktierna i Budgivaren. Sara Karlsson är styrelseledamot i såväl Backahill som Brinova. Varken Erik Paulsson, Gustaf Hermelin eller Sara Karlsson kommer att delta i Brinovas behandling av eller beslut i anledning av Erbjudandet. Erik Paulsson, Gustaf Hermelin och Sara Karlsson anses enligt Takeover-reglerna delta i Erbjudandet på Budgivarens sida. Mot bakgrund härav tillämpar Budgivaren avsnitt III i Takeoverreglerna på Erbjudandet och förutsätter att de oberoende styrelse ledamöterna i Brinova, i enlighet med Takeover-reglerna, kommer att inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande avseende aktierna i Brinova från oberoende expertis senast två veckor före utgången av acceptperioden. Uttalande från Aktiemarknadsnämnden Aktiemarknadsnämnden har i sitt uttalande AMN 2012:15 meddelat dispens från skyldigheten för Budgivaren att rikta Erbjudandet till aktieägare i vissa jurisdiktioner utanför EES. Aktiemarknadsnämndens uttalande återfinns i dess helhet på Aktiemarknadsnämndens hemsida, www.aktiemarknadsnamnden.se. Tillämplig lag och tvister Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. För Erbjudandet gäller även Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna. Tvist rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt med Stockholms tingsrätt som första instans. Budgivaren har, i enlighet med lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, gentemot NASDAQ OMX åtagit sig att följa Takeover-reglerna samt Aktiemarknadsnämndens besked om tolkning och tillämpning av Takeoverreglerna, och att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX kan komma att fastställa vid eventuella överträdelser av Takeover-reglerna. Budgivaren har informerat Finansinspektionen om Erbjudandet och ovanstående åtagande. Rådgivare Swedbank Corporate Finance är finansiell rådgivare och Advokat firman Glimstedt är juridisk rådgivare åt Budgivaren i samband med Erbjudandet. 3
Bakgrund och motiv till Erbjudandet Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter, omsorgsfastigheter och bostadsfastigheter. Därutöver innehar Brinova aktieposter i flera andra stora fastighetsbolag. Backahill har varit huvudägare i Brinova sedan Bolagets börsintroduktion 2003. Backahill har under denna tid även varit engagerat i styrelsearbetet i Brinova. För att förbereda inför en kommande generationsväxling i Backahill är en renodling av ägandet i vissa av de bolag i vilka man har ägarintressen önskvärt. Mot den bakgrunden har Backahill sålt merparten av sitt innehav i Peab och samtidigt, i enlighet med vad som beskrivs nedan, genom Budgivaren ökat sitt innehav i Brinova och lämnat ett erbjudande om att förvärva resterande aktier i Brinova. Backahill har beslutat att överlåta samtliga sina aktier i Brinova till Budgivaren, vars aktier ägs till 91 procent av Backahill och till nio procent av Gustaf Hermelin. Även Gustaf Hermelin har beslutat att överlåta samtliga de aktier i Brinova som Gustaf Hermelin ägt via bolag till Budgivaren. Budgivaren har därefter nått en överenskommelse med ett antal av de största aktieägarna i Brinova, däribland Mats Paulsson (via bolag), Svante Paulsson (via bolag) och Sara Karlsson (via bolag), om att förvärva deras aktier i Brinova. Förvärven avser totalt 1 294 091 aktier av serie A och 1 483 853 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 10,6 procent av kapitalet och cirka 38,1 procent av rösterna i Brinova. Före Transaktionerna ägde Backahill 6 669 aktier av serie A och 11 132 549 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 42,7 procent av kapitalet och cirka 29,6 procent av rösterna i Brinova. Budgivaren ägde inga aktier i Brinova före Transaktionerna. Efter Transaktionerna ägde Budgivaren 1 300 760 aktier av serie A och 12 616 402 aktier av serie B i Brinova, motsvarande cirka 53,3 procent av kapitalet och cirka 67,7 procent av rösterna i Brinova. I och med Transaktionerna överstiger Budgivarens innehav i Brinova tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i Brinova vilket medför en skyldighet för Budgivaren att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i Brinova enligt lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandet lämnas i enlighet med lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och följer bestämmelserna om erbjudanden till följd av budplikt i NASDAQ OMX regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Det pris Budgivaren betalade i samband med Transaktionerna motsvarar vederlaget i Erbjudandet om 105 kronor per aktie i Brinova. Utöver Transaktionerna har varken Budgivaren eller Backahill förvärvat eller ingått avtal om förvärv av några aktier i Brinova under de närmaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Gustaf Hermelin har via bolag förvärvat aktier av serie B i Brinova under de närmaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande. Samtliga dessa förvärv har skett på NASDAQ OMX till en betalkurs som understiger vederlaget i Erbjudandet. Budgivaren har efter offentliggörandet av Erbjudandet förvärvat aktier i Brinova utanför Erbjudandet mot ett kontant vederlag per aktie som inte överstiger vederlaget i Erbjudandet samt erhållit skriftliga oåterkalleliga åtaganden från aktieägare i Brinova att acceptera Erbjudandet motsvarande totalt 11,7 procent av kapitalet och 8,2 procent av rösterna i Brinova. Därutöver har Brinovas näst största aktieägare Peab, som äger aktier motsvarande 18,9 procent av kapitalet och 13,0 procent av rösterna i Brinova, offentliggjort att de avser att acceptera Erbjudandet. Det antal aktier i Brinova som Budgivaren kontrollerar genom direkt ägande och skriftliga oåterkalleliga åtaganden tillsammans med det antal aktier som Peab äger uppgår till totalt 1 307 426 aktier av serie A och 20 590 719 aktier av serie B, motsvarande cirka 83,9 procent av kapitalet och 88,9 procent av rösterna i Brinova. Backahill och Budgivaren sätter stort värde på Brinovas ledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. Backahill och Budgivaren har för närvarande inga planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Backahill, Budgivaren eller Brinova. Backahill och Budgivaren har heller inga planer på att väsentligen förändra villkoren för Backahill, Budgivaren eller Brinovas ledningspersoner och övriga anställda. I övrigt hänvisas till redogörelsen i denna erbjudandehandling, vilken har upprättats av styrelsen för Budgivaren med anledning av Erbjudandet. Redogörelsen för Brinova på sidorna 9 19 har granskats av styrelsen i Brinova i enlighet med vad som anges på sidan 32. I enlighet med vad som framgår på sidan 33 har Brinovas revisor granskat och uttalat sig om den historiska finansiella information i sammandrag som presenteras på sidorna 11 14. Förutom med avseende på nämnda redogörelser försäkras att, såvitt är känt för styrelsen i Budgivaren, de uppgifter som framställs i erbjudandehandlingen överensstämmer med faktiska förhållanden. Ängelholm den 7 juni 2012 Backahill Holding AB Styrelsen 4
Uttalande från styrelsen i Brinova Brinova offentliggjorde den 16 maj 2012 ett pressmeddelande med följande huvudsakliga innehåll: Backahill AB har idag offentliggjort ett uppköpserbjudande till aktieägarna i Brinova Fastigheter AB om att överlåta samtliga sina aktier i Brinova till Backahill AB. Erbjudandehandling avseende Erbjudandet förväntas offentliggöras den 8 juni 2012 samt anmälningsperioden förväntas löpa mellan den 8 juni och den 6 juli 2012. Styrelsen för Brinova har beslutat att inrätta en budkommitté, bestående av styrelseledamöterna Bo Forsén, Göran Hellström och Boel Flodgren, för att utvärdera Erbjudandet och fatta de beslut som krävs med anledning av Erbjudandet. Övriga styrelseledamöter deltar inte i något beslut i Brinova beträffande Erbjudandet på grund av intressekonflikt. Budkommittén kommer att, så snart som möjligt och senast två veckor före acceptfristens utgång, återkomma med sin uppfattning om Erbjudandet och skälen, tillsammans med ett värderingsutlåtande (sk fairness opinion) från oberoende expertis. Brinova har utsett advokat Jonas Frii från Setterwalls till legal rådgivare i samband med ärendet. 5
Villkor och anvisningar Erbjudandet Backahill, genom Budgivaren, erbjuder 105 kronor kontant för varje aktie i Brinova, oavsett aktieslag. Om Brinova betalar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna i Brinova med avstämningsdag innan likvid redovisats inom ramen för Erbjudandet, kommer vederlaget i Erbjudandet att minskas i motsvarande mån. Inget courtage kommer att debiteras dem som lämnar in aktier inom ramen för Erbjudandet. Villkor för Erbjudandet Erbjudandet genomförs i enlighet med bestämmelserna om budplikt. Erbjudandet är inte föremål för något fullföljandevillkor och kommer således att fullföljas oavsett anslutningsgrad. Accept Acceptperioden för Erbjudandet börjar den 8 juni 2012 och slutar den 6 juli 2012. Erbjudandehandling och anmälningssedel sänds till direktregistrerade aktieägare i Brinova per den 7 juni 2012. Anmälningssedeln är förtryckt med uppgift om aktieägarens namn, adress, personnummer eller organisationsnummer, antal innehavda aktier per den 7 juni 2012 samt det VP-konto på vilket aktierna i Brinova finns registrerade. Aktieägare som önskar acceptera Erbjudandet ska kontrollera att uppgifterna på anmälningssedeln är korrekta, komplettera med telefon nummer dagtid och e-postadress, underteckna anmälningssedeln samt posta anmälningssedeln i det bifogade portofria svarskuvertet eller skicka anmälningssedeln till: Swedbank Emissioner E676 105 34 Stockholm Observera att anmälningssedeln måste vara Swedbank tillhanda senast den 6 juli 2012. Anmälan som skickas via post måste därvid sändas i god tid för att kunna vara Swedbank tillhanda tills dess. Notera att ofullständiga eller felaktigt ifyllda anmälningssedlar kan komma att lämnas utan avseende. Den som är upptagen i de i anslutning till aktieboken förda förteckningarna över panthavare och förmyndare erhåller inte anmälningssedel utan meddelas separat. Förvaltarregistrerat innehav Varken erbjudandehandling eller anmälningssedel sänds till aktieägare med förvaltarregistrerat innehav. Anmälan enligt Erbjudandet ska i stället göras i enlighet med instruktioner från förvaltaren. Pantsatta innehav Om aktierna är pantsatta skall även panthavaren fylla i och underteckna anmälningssedeln som lämnas in. Bekräftelse till aktieägarna Efter det att korrekt ifylld anmälningssedel har mottagits och registrerats överförs Brinova-aktierna till ett nyöppnat spärrat VPkonto (apportkonto) i ägarens namn. Som bekräftelse på detta sänds en VP-avi som visar insättningen på apportkontot. Någon särskild avi som visar utbokningen av aktier från ordinarie VPkonto kommer inte att skickas ut. Redovisning av likvid Likviddagen beräknas infalla omkring den 13 juli 2012. Redovisning sker genom att den aktieägare som accepterat Erbjudandet tillsänds en avräkningsnota från Swedbank. Likvidbeloppet betalas till det avkastningskonto som är anslutet till VP-kontot där aktierna fanns regisrerade. Om avkastningskonto saknas eller är felaktigt sker utbetalning genom utbetalningsavi. I samband med redovisning bokas aktierna ut från det spärrade kontot som därmed avslutas. Ingen VP-avi kommer att skickas ut i samband med utbokningen. Om innehavet är förvaltarregistrerat sker redovisning genom respektive förvaltare. Observera att även om aktierna i Brinova är pantsatta sker utbetalning till avkastningskontot eller enligt anvisningar på utsänd avräkningsnota. Rätt till förlängning av Erbjudandet Budgivaren förbehåller sig rätten att förlänga acceptfristen för Erbjudandet. En eventuell förlängning av acceptperioden kommer inte att medföra fördröjning av redovisningen av likvid till de aktieägare som redan har accepterat Erbjudandet. Budgivaren kommer att offentliggöra en eventuell förlängning genom ett pressmeddelande enligt tillämpliga lagar och regler. Rätt till återkallelse av accept Aktieägare som accepterar Erbjudandet har ej rätt att återkalla sin accept, vilket följer av att Backahill ej har uppställt några villkor för Erbjudandets fullföljande. Förvärv av aktier på annat sätt än genom erbjudandet Budgivaren kan komma att från tid till annan förvärva eller vidta åtgärder för att förvärva aktier i Brinova utanför Erbjudandet, inklusive köp på den öppna marknaden till rådande kurser eller genom privata transaktioner till förhandlade priser, i varje enskilt fall i den utsträckning som detta är tillåtet enligt tillämpliga svenska lagar och regler. Sådana förvärv eller åtgärder i syfte att förvärva aktier på annat sätt än genom Erbjudandet kommer inte att genomföras till högre priser än erbjudandepriset eller på villkor som är mer förmånliga än de villkor som gäller för Erbjudandet utan att erbjudandepriset höjs eller villkoren för Erbjudandet ändras i motsvarande mån. 6
Villkor och anvisningar Tvångsinlösen och avnotering Om Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Budgivaren blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Brinova kan Budgivaren komma att påkalla tvångsinlösen av det resterande antalet aktier i Brinova i enlighet med tillämpliga regler i aktiebolagslagen. Om så sker avser Budgivaren att verka för att Brinova-aktien av serie B avnoteras från NASDAQ OMX. De aktieägare som väljer att inte anta Erbjudandet bör mot bakgrund av det ovanstående uppmärksamma att det efter en eventuell avnotering inte längre kommer att finnas någon fungerande marknad för handel i Brinova-aktier. Möjligheten att avyttra aktier i Brinova kommer därmed att vara starkt begränsad. Inte heller kommer den finansiella information som ges av Brinova att vara lika utförlig och frekvent som idag. Det bör också noteras att en avnotering av aktier i Brinova kan komma att medföra vissa särskilda skatterättsliga konsekvenser för de aktieägare som kvarstår. Sådana skattekonsekvenser behandlas inte särskilt i erbjudandehandlingen. Erbjudandehandling och anmälningssedel Erbjudandehandling och anmälningssedel kan erhållas/beställas kostnadsfritt från Swedbank, Large Corporates & Institutions, Emissioner på telefon: 08-585 920 11 alternativt per e-post: emissioner@swedbank.se. Erbjudandehandling och anmälningssedel kommer även att hållas tillgängligt på webbplatser hos Backahill (www.backahill.se), Swedbank (www.swedbank.se/ prospekt) och Finansinspektionen (www.fi.se) (endast erbjudandehandling). Övrig information Swedbank är så kallat emissionsinstitut, det vill säga utför vissa administrativa tjänster kring Erbjudandet. Detta innebär inte i sig att den som accepterar Erbjudandet ( Deltagaren ) betraktas som kund hos Swedbank. Vid accept av Erbjudandet betraktas Deltagaren endast som kund om Swedbank har lämnat råd till Deltagaren eller annars har kontaktat Deltagaren individuellt angående Erbjudandet eller om Deltagaren har accepterat Erbjudandet via bankens kontor, Internetbanken eller Telefonbanken. Att deltagare inte betraktas som kunder medför att reglerna om skydd för investerare i lagen om värdepappersmarknaden inte tillämpas på deras aktieinnehav. Detta innebär bland annat att varken så kallad kundkategorisering eller så kallad passandebedömning kommer att ske beträffande Erbjudandet. Deltagaren ansvarar därmed själv för att denne har tillräckliga erfarenheter och kunskaper för att förstå de risker som är förenade med Erbjudandet. Den som accepterar Erbjudandet kommer lämna personuppgifter till Swedbank. Personuppgifter som lämnas till bolag i Swedbankkoncernen kommer att behandlas i datasystem i den utsträckning som behövs för att tillhandahålla tjänster och administrera kundengagemang i koncernen. Även personuppgifter som inhämtas från annan än den kund som behandlingen avser kan komma att behandlas. Det kan också förekomma att personuppgifter behandlas i datasystem hos företag och organisationer med vilka bolag i Swedbankkoncernen samarbetar. Information om behandling av personuppgifter lämnas av Swedbanks kontor, vilka också tar emot begäran om rättelse av personuppgifter. 7
Beskrivning av Budgivaren och finansieringen av Erbjudandet Beskrivning av Budgivaren Budgivaren är ett nyligen bildat bolag som registrerades hos Bolagsverket den 20 april 2012 med organisationsnummer 556891-0524. Budgivaren har hemvist i Ängelholms kommun och adress c/o Backahill AB, Box 1159, 262 22 Ängelholm. Aktierna i Budgivaren ägs till 91 procent av Backahill och till nio procent av Gustaf Hermelin med personnummer 560410-1617 och adress Vedeby Gård, 640 20 Björkvik. Förutom genomförandet av Transaktionerna, offentliggörandet av Erbjudandet samt genomförande av efterföljande förvärv enligt vad som beskrivs i denna erbjudandehandling har Budgivaren inte bedrivit någon verksamhet. Backahill registrerades hos Bolagsverket den 17 maj 2000. Backahill har organisationsnummer 556590-8547. Backahill har säte och huvudkontor i Ängelholms kommun och adress Box 1159, 262 22 Ängelholm. Aktierna i Backahill ägs till 100 procent av Erik Paulsson. Backahill bedriver verksamhet inom de fyra affärsområdena Fastighetsförvaltning, Aktieförvaltning, Utveckling och Bjäre. Inom affärsområdena Fastighetsförvaltning, Utveckling och Bjäre ägs fastigheter och projekt med ett bokfört värde per den 31 december 2011 uppgående till 1,1 miljarder kronor. Inom affärsområdet Aktieförvaltning ägs aktier i noterade och onoterade bolag med ett bokfört värde per den 31 december 2011 upp gående till 2,5 miljarder kronor. Marknadsvärdet per samma datum uppgick till 2,5 miljarder kronor och fördelade sig huvudsakligen på ett innehav i Brinova om 1,1 miljarder kronor, Peab om 0,7 miljarder kronor, SkiStar om 0,5 miljarder kronor och Nolato om 0,2 miljarder kronor. För räkenskapsåret 2011 uppgick Backahills nettoomsättning till 161 miljoner kronor och resultatet efter finansiella poster uppgick till 149 miljoner kronor. Balansomslutningen uppgick vid periodens utgång till 3,9 miljarder kronor och soliditeten uppgick till 64 procent. För ytterligare information om Backahill, se www.backahill.se. Finansiering av Erbjudandet Erbjudandet finansieras genom eget kapital som tillskjuts Budgivaren av Backahill och Gustaf Hermelin, genom aktieägarlån från Backahill samt genom förvärvskrediter som tillhandahålls av Swedbank och Sparbanken Öresund. Förvärvskrediterna är inte förenade med några osedvanliga villkor för utbetalning. 8
Beskrivning av Brinova Följande är en översiktlig beskrivning av Brinova. Informationen i denna beskrivning är allmänt tillgänglig information som huvudsakligen är sammanställd från Brinovas hemsida och årsredovisning för 2011, vilken har granskats av styrelsen för Brinova. Den finansiella informationen har upprättats i enlighet med IFRS (räkenskapsåren 2009 2011) respektive IAS 34 (delårsperioderna januari mars 2011 och 2012). För fullständig information om Brinova hänvisas till den information som finns tillgänglig på Brinovas hemsida, www.brinova.se. Kort om verksamheten Brinova är verksamt på den svenska fastighetsmarknaden genom att äga, utveckla och förvalta fastigheter samt genom ägande i andra fastighetsbolag. Brinovas fastighetsbestånd utgörs av logistikfastigheter, andra kommersiella fastigheter, omsorgsfastigheter och bostadsfastigheter. Därutöver innehar Brinova aktieposter i flera andra stora fastighetsbolag. Historik Brinova grundades i december 2002 genom en sammanslagning av Fastighets AB Skånehus, Birsta Fastigheter AB och Peabs förvaltningsfastigheter. Under den första tiden arbetade man väldigt aktivt med att bli börsnoterat och nådde målet den 20 november 2003. Fastighetsbeståndet koncentrerades år 2003 och 2004, i enlighet med den utstakade inriktningen, till att enbart inkludera fastigheter i ett mindre antal orter i södra och mellersta Sverige. Väsentliga historiska milstolpar för Brinova 2004: Brinova bygger på kort tid ett 4,4 tusen kvadratmeter stort varuhus i Landskrona med Bergendahlsgruppen som hyresgäst. 2005: Brinova engagerar sig i Hässleholm, det så kallade T4- området, genom att arbeta fram en ny detaljplan för ett område med 500 bostäder. 2006: Brinova engagerar sig i utvecklingen av Oxie centrum. 2008: Platzer Fastigheter bildas med Brinova som delägare tillsammans med bland andra Ernströmgruppen. Tillsammans med Katrineholms Kommun bildas Katrineholms Logistikfastigheter. 2009: Bolaget köper Skooghs i Kristianstad. Bolagets engagemang inom logistikfastigheter ökar med nätverket Logistikposition.com. Bolaget blir delägare i ett nybildat svenskt fastighetsbolag, Fastighets AB Tornet. 2010: Fastighets AB Fosema blir uppköpt av Brinova, varpå ett nytt affärsområde inom omsorgsfastigheter blir aktivt, vilket fokuserar på äldre- och seniorboenden. Bolaget apporterar 25 fastigheter, med ett marknadsvärde om cirka 607 miljoner kronor, till det med Peab och Fabege gemensamt ägda fastighetsbolaget Tornet. 2011: Bolaget medverkar i nyemission i Platzer samt i Diös. I det delägda finansbolaget Svensk FastighetsFinansiering AB, där Brinova äger 10 procent, emitteras den första obligationen under ett nytt MTN-program. 2012: Gustaf Hermelin tillträder som ny VD. Vision Brinova ska vara den självklara partnern för den som vill göra bra fastighetsaffärer. Brinovas affärsidé Brinova ska skapa hög avkastning genom att investera i fastighetsbolag och enskilda fastigheter. Vinster skapas genom förvärv, förvaltning och försäljning. Övergripande mål och strategier Brinova ska på utvalda marknader vara en aktiv marknadsaktör och utvärdera tillgängliga attraktiva fastigheter och aktier i bolag som kan vidareutvecklas. Företaget identifierar tre viktiga grunder för sin verksamhet. Dels krävs en flexibel affärsstruktur med en beslutsför organisation som kan anpassa sig efter marknadens förändringar och är kapabel till att fatta snabba beslut. Dessutom behövs en lokal närvaro på platser med tillväxtpotential, vilka har lokaliserats till områdena utmed trafiklederna mellan Malmö, Helsingborg, Göteborg och Stockholm. Slutligen kan företaget genom att hålla en god finansiell ställning och kapa citet skapa förutsättningar för att genomföra de strategier och mål som man satt upp. 9
Beskrivning av Brinova Verksamhetsområden Verksamheten kan delas in i fem områden: Affärsområde Logistik Affärsområde Logistik förvärvar, förädlar och förvaltar logistikcentra åt handelsföretag och distributörer utmed de centrala kommunikationslederna i Sverige. Per den 31 mars 2012 bestod affärsområdet av 32 fastigheter vid Sveriges viktigaste transportleder med en uthyrningsbar yta om 432,6 tusen kvadratmeter och med ett bokfört värde om 2 251,4 miljoner kronor. Den kontrakterade årshyran uppgick till 227,8 miljoner kronor. Affärsområde Bostäder/Kommersiellt Affärsområde Bostäder/Kommersiellt förvärvar, förvaltar och vidareutvecklar bostäder och kommersiella lokaler på tillväxtorter i framför allt södra Sverige. Per den 31 mars 2012 bestod beståndet av 36 fastigheter med en uthyrningsbar yta om cirka 124,2 tusen kvadratmeter och ett bokfört värde om 894,4 miljoner kronor. Den kontrakterade årshyran uppgick till 91,7 miljoner kronor. Intäkter och rörelseresultat per affärsområde januari mars januari december (Belopp i miljoner kronor) 2012 2011 2011 2010 2009 Fastighetsintäkter per affärsområde Logistik 59,5 60,8 230,6 230,8 232,3 Bostäder/Kommersiellt 23,4 29,8 106,6 127,0 187,1 Omsorg 7,0 4,7 19,0 9,3 4,3 Projekt 5,5 0,4 17,6 2,5 3,8 Summa 95,4 95,7 373,8 369,6 427,5 Rörelseresultat per affärsområde Logistik 33,7 45,3 174,3 193,9 189,4 Bostäder/Kommersiellt 11,0 13,8 78,9 82,5 178,2 Omsorg 32,3 3,5 25,3 12,3 3,8 Projekt 0,2 0,6 7,8 3,0 7,8 Aktieinnehav 15,0 7,5 26,3 23,4 19,3 Koncerngemensamt 5,5 6,4 23,9 14,3 22,2 Summa 86,7 64,3 288,7 294,8 360,7 Affärsområde Omsorg Affärsområde Omsorg förvärvar, förvaltar och vidareutvecklar omsorgsfastigheter på väl utvalda platser. Per den 31 mars 2012 hade affärsområdet 6 fastigheter med en uthyrbar yta om 17,1 tusen kvadratmeter och ett bokfört värde om 387,6 miljoner kronor. Den kontrakterade årshyran uppgick till 29,2 miljoner kronor. Affärsområde Projekt Affärsområde Projekt skapar värdetillväxt genom strategiska förvärv, målgruppsanpassad förädling och kreativ utveckling. För att klassas som projektfastighet måste ny- eller ombyggnadsbehovet motsvara minst 50 procent av fastighetens bokförda värde före ombyggnaden eller att ombyggnaden beräknas kosta minst 20 miljoner kronor. Per den 31 mars 2012 bestod beståndet av 12 fastigheter med en uthyrbar yta om cirka 57,1 tusen kvadratmeter och ett bokfört värde om 331,1 miljoner kronor. Den kontrakterade årshyran uppgick till 19,3 miljoner kronor. Affärsområde Aktieinnehav Affärsområde Aktieinnehav förvaltar aktier i de noterade fastighetsbolagen Fabege, Wihlborgs, Diös och Klövern. I affärsområdet finns även innehav i onoterade bolag där Platzer och Tornet är de två största. 10
Brinovas finansiella information i sammandrag Resultaträkning i sammandrag för koncernen januari mars januari december (Belopp i miljoner kronor) 2012 2011 2011 2010 2009 Fastighetsintäkter 95,4 95,7 373,8 369,6 427,5 Fastighetskostnader 36,2 36,3 148,3 139,8 139,1 Driftsöverskott 59,2 59,4 225,5 229,8 288,4 Central administration 6,0 6,8 24,7 27,3 24,3 Övriga rörelseintäkter 0,5 0,4 2,1 13,0 2,1 Realiserade värdeförändringar från förvaltningsfastigheter 0,7 3,8 44,0 28,0 48,2 Orealiserade värdeförändringar från förvaltningsfastigheter 17,3 15,4 27,9 27,0 Andel i resultat från intressebolag 13,7 5,1 17,1 20,5 16,9 Andel i resultat från joint venture 1,3 2,4 9,3 2,9 2,4 Rörelseresultat 86,7 64,3 288,7 294,8 360,7 Värdeförändringar i derivat 7,9 0,6 47,1 7,4 1,3 Finansiella intäkter 1,7 5,0 131,5 97,3 99,3 Finansiella kostnader 35,0 28,2 126,2 82,6 128,2 Resultat efter finansiella poster 61,3 40,5 246,9 316,9 330,5 Skatt 12,2 8,3 14,7 40,1 18,4 Periodens resultat 49,1 32,2 232,2 276,8 312,1 11
Brinovas finansiella information i sammandrag Balansräkning i sammandrag för koncernen (Belopp i miljoner kronor) 31/03/2012 31/03/2011 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Förvaltningsfastigheter 3 842,5 3 994,8 3 751,9 3 862,8 4 278,2 Materiella anläggningstillgångar 23,1 23,3 22,9 23,4 22,9 Finansiella anläggningstillgångar 3 263,4 3 360,6 3 088,8 3 562,5 2 267,9 Uppskjuten skattefordran 50,8 30,9 51,8 33,3 52,8 Summa anläggningstillgångar 7 179,8 7 409,6 6 915,4 7 482,0 6 621,8 Omsättningstillgångar Kortfristiga fordringar 123,4 178,4 111,9 153,0 101,1 Likvida medel 98,2 80,5 59,8 87,6 125,1 Summa omsättningstillgångar 221,6 258,9 171,7 240,6 226,2 Summa tillgångar 7 401,4 7 668,5 7 087,1 7 722,6 6 848,0 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare 3 302,8 3 517,1 3 100,3 3 733,4 2 298,0 Eget kapital hänförligt till innehav utan bestämmande inflytande 10,2 8,3 10,5 8,2 6,5 Summa eget kapital 3 313,0 3 525,4 3 110,8 3 741,6 2 304,5 Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 3 476,3 3 638,2 3 419,0 3 401,6 3 975,2 Uppskjuten skatteskuld 278,5 248,7 271,1 246,5 216,5 Övriga långfristiga skulder 73,8 27,3 57,2 32,4 38,5 Summa långfristiga skulder 3 828,6 3 914,2 3 747,3 3 680,5 4 230,2 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 36,8 15,0 38,5 73,6 73,4 Övriga kortfristiga skulder 223,0 213,9 190,5 226,9 239,9 Summa kortfristiga skulder 259,8 228,9 229,0 300,5 313,3 Summa skulder 4 088,4 4 143,1 3 976,3 3 981,0 4 543,5 Summa eget kapital och skulder 7 401,4 7 668,5 7 087,1 7 722,6 6 848,0 12
Brinovas finansiella information i sammandrag Kassaflödesanalys i sammandrag för koncernen januari mars januari december (Belopp i miljoner kronor) 2012 2011 2011 2010 2009 Resultat före skatt 61,3 40,5 246,9 316,9 330,5 Justering för poster som inte ingår i kassaflödet 7,0 14,6 42,6 85,8 78,7 Betald skatt 0,7 0,5 5,2 Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital 68,3 25,9 203,6 230,6 246,6 Förändring av rörelsekapital Förändring av rörelsefordringar 55,1 25,6 14,5 0,1 10,7 Förändring av rörelseskulder 4,5 1,9 29,2 99,1 81,8 Kassaflöde från den löpande verksamheten 17,7 1,6 218,3 329,8 317,7 Förvärv av tillgångar via dotterföretag 50,8 54,2 173,8 0,8 Avyttring av verksamheter 0,1 363,8 274,9 433,6 Förvärv av förvaltningsfastigheter 74,7 93,3 257,4 156,6 295,6 Försäljning av förvaltningsfastigheter 2,1 18,0 66,5 12,3 53,4 Förvärv av materiella anläggningstillgångar 0,4 0,2 1,7 0,5 Försäljning av materiella anläggningstillgångar 2,5 Förändring av finansiella tillgångar 12,9 57,4 290,9 31,5 33,3 Kassaflöde från investeringsverksamheten 60,0 183,5 172,4 76,4 159,3 Nyemission i minoritet 3,0 Förändring av lån 80,7 178,0 30,7 199,6 320,9 Utbetald utdelning 104,4 91,3 74,5 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 80,7 178,0 73,7 290,9 392,4 Periodens kassaflöde 38,4 7,1 27,8 37,5 84,6 Likvida medel vid periodens början 59,8 87,6 87,6 125,1 40,5 Likvida medel vid periodens slut 98,2 80,5 59,8 87,6 125,1 13
Brinovas finansiella information i sammandrag Nyckeltal för koncernen januari mars januari december 2012 2011 2011 2010 2009 Finansiella Avkastning på eget kapital, % 1,5 0,9 6,8 9,2 16,4 Avkastning på totalt kapital, % 1,3 0,9 5,7 5,4 7,0 Ränteteckningsgrad, ggr 3,3 2,4 2,4 5,2 3,6 Soliditet, % 44,8 46,0 43,9 48,5 33,9 Rörelseresultat, Mkr 86,7 64,3 288,7 294,8 360,7 Resultat efter finansiella poster, Mkr 61,3 40,5 246,9 316,9 330,5 Periodens resultat, Mkr 49,1 32,2 232,2 276,8 312,1 Aktierelaterade Före och efter utspädning Eget kapital per aktie, kr 126,55 134,76 118,79 143,05 92,56 Resultat per aktie, kr 1,89 1,23 8,80 10,61 12,55 Kassaflöde per aktie, kr 1,47 0,27 1,07 1,44 3,41 Antal utestående aktier, miljoner 26,1 26,1 26,1 26,1 24,8 P/E-tal 1) 11 11 11 11 6 Fastighetsrelaterade Fastighetsintäkter, Mkr 95,4 95,7 373,8 369,6 427,5 Driftsöverskott, Mkr 59,2 59,4 225,5 229,8 288,4 Hyresvärde, Mkr 2) 416,1 418,0 396,3 398,1 432,0 Ekonomisk uthyrningsgrad, % 88 91 87 90 94 Uthyrbar yta, tkvm 631,0 673,2 628,6 649,3 694,3 1) P/E-tal för kvartal beräknas på rullande 12-månader 2) På kvarvarande fastigheter vid periodens slut Definitioner Avkastning på eget kapital Periodens resultat i procent av genomsnittligt eget kapital. Avkastning på totalt kapital Resultat efter finansiella poster med tillägg för finansiella kostnader i procent av genomsnittlig balansomslutning. Eget kapital per aktie Eget kapital hänförligt till moderbolagets ägare i förhållande till antalet utestående aktier vid periodens slut. Ekonomisk uthyrningsgrad Kontrakterad årshyra för hyresavtal vilka löper vid periodens slut i procent av hyresvärde. Hyresvärde Utgående hyra på årsbasis med tillägg för bedömd marknadshyra för vakanta hyror. Resultat per aktie Periodens resultat hänförlig till moderbolagets aktieägare i förhållande till genomsnittligt antal utestående aktier. Räntetäckningsgrad Resultat efter finansiella poster med återläggning av finansiella kostnader i förhållande till finansiella kostnader. Soliditet Eget kapital inklusive minoritetsintressen i procent av balansomslutningen. 14
Aktiekapital och ägarstruktur i Brinova Allmänt Brinovas aktie av serie B är noterad på NASDAQ OMX Stockholms Mid Cap-lista. Aktiekapital Brinovas aktier är utgivna i två serie, serie A och serie B. Aktie av serie A berättigar innehavaren till 10 röster vid bolagsstämma och aktie av serie B berättigar till en (1) röst vid bolagsstämma. Samtliga aktier har lika rätt till andel i Bolagets vinst och tillgångar. Vid bolagsstämma gäller ingen begränsning vad gäller röstetal. Antalet utestående A-aktier i Brinova uppgick, baserat på information från SIS Ägarservice och Brinova, per den 30 mars 2012 till 1 307 426 och antal B-aktier till 24 791 656. Kvotvärdet per aktie oavsett aktieslag är 10,00 kronor. Aktiekapitalets utveckling Aktiekapital, kr Registrerade aktier, antal Utestående aktier, antal Transaktion Ökning Totalt Förändring Totalt Förändring Totalt Kvotvärde, kr 2000 Bolaget bildades 100 000 100 000 1 000 1 000 1 000 1 000 100 2003 Split 10:1 100 000 9 000 10 000 9 000 10 000 10 2003 Fondemission 84 655 940 84 755 940 8 465 594 8 475 594 8 465 594 8 475 594 10 2005 Riktad apportemission 47 750 000 132 505 940 4 775 000 13 250 594 4 775 000 13 250 594 10 2005 Nyemission 44 168 640 176 674 580 4 416 864 17 667 458 4 416 864 17 667 458 10 2006 Konvertering Peab 49 317 730 225 992 310 4 931 773 22 599 231 4 931 773 22 599 231 10 2007 Konvertering Backahill 25 017 860 251 010 170 2 501 786 25 101 017 2 501 786 25 101 017 10 2007 Återköpta aktier 251 010 170 25 101 017 189 837 24 911 180 10 2008 Återköpta aktier 251 010 170 25 101 017 1 132 075 23 779 105 10 2008 Försäljning återköpta aktier 251 010 170 25 101 017 1 047 620 24 826 725 10 2010 Försäljning återköpta aktier 251 010 170 25 101 017 274 292 25 101 017 10 2010 Nyemission 9 980 650 260 990 820 998 065 26 099 082 998 065 26 099 082 10 Ägarförhållanden Antalet aktieägare i Brinova uppgick, baserat på information från Euroclear, per den 30 mars 2012 till 5 694 personer. Andel utländskt ägande beräknas till 4,5 procent av kapitalet och 3,1 procent av rösterna. Aktieinnehav per aktieägare (per den 30 mars 2012) Aktieägare Antal A-aktier Antal B-aktier Totalt antal aktier Andel av kapital, % Andel av röster, % Paulsson Erik fam o bolag 18 615 11 141 914 11 160 529 42,8 29,9 Karlsson Sara bolag 481 397 500 967 982 364 3,8 14,0 Paulsson Svante bolag 472 316 235 915 708 231 2,7 13,1 Peab AB 0 4 931 773 4 931 773 18,9 13,0 Paulsson Mats bolag 328 432 567 694 896 126 3,4 10,2 Länsförsäkringar fondförvaltning 0 953 533 953 533 3,7 2,5 Ernström & C:o AB 0 470 034 470 034 1,8 1,2 Granlund Karl-Axel bolag 6 666 213 333 219 999 0,8 0,7 Swedbank Robur fonder 0 224 466 224 466 0,9 0,6 Sunnerbo Skogar AB 0 200 000 200 000 0,8 0,5 Håkansson Lars-Ove 0 140 000 140 000 0,5 0,4 Tibullus AB 0 137 740 137 740 0,5 0,4 De 12 största ägarna avseende röster 1 307 426 19 717 369 21 024 795 80,6 86,5 Övriga 0 5 074 287 5 074 287 19,4 13,5 Totalt utestående aktier 1 307 426 24 791 656 26 099 082 100,0 100,0 Brinova Fastigheter AB 0 0 0 Totalt registrerade aktier 1 307 426 24 791 656 26 099 082 100,0 100,0 Källa: SIS Ägarservice 15
Aktiekapital och ägarstruktur i Brinova Utdelning Aktieutdelning ska, enligt de finansiella målen, långsiktigt uppgå till minst 50 procent av Brinovas vinst efter skatt men före orealiserade värdeförändringar. Utdelningen är dock maximerad till den utdelning Brinova erhåller från de noterade innehaven under samma år. För 2011 beslutade styrelsen om en utdelning på 4,00 kronor per aktie. Den totala utdelade summan uppgår till i princip samma belopp som Brinova förväntas få ifrån de noterade innehaven. Beloppet utgör 48 procent av det utdelningsbara resultatet för år 2011. Aktiekursens utveckling Brinovas aktie av serie A är inte noterad. Brinovas aktie av serie B är sedan 20 november 2003 noterad på NASDAQ OMX Stockholm och handlas för närvarande på Mid Cap under kortnamnet BRIN B med ISIN-kod SE0001105487. Diagrammet nedan illustrerar utvecklingen för Brinovas aktie av serie B under de senaste tolv månaderna före Erbjudandets offentliggörande den 16 maj 2012. Aktiekurs 120 100 80 60 40 20 0 Maj 2011 Juni 2011 Volym Juli 2011 Aug 2011 Sept 2011 Okt 2011 Nov 2011 Dec 2011 NASDAQ OMX Stockholm Jan 2012 Feb 2012 Mar 2012 Apr 2012 Brinova B-aktie Volym 120 000 100 000 80 000 60 000 40 000 20 000 Källa: Nasdaq OMX Bemyndigande om nyemission av aktier Vid årsstämman den 25 april 2012 lämnades ett bemyndigande till styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om nyemission av B-aktier, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i emissionen och med eller utan föreskrift om apport eller kvittning. Bemyndigandet får högst avse sammanlagt 1/10 av vid styrelsens första emissionsbeslut totalt utestående antal B-aktier. Nyemission ska ske på för marknaden sedvanliga villkor. 0 Bemyndigande att förvärva egna aktier Styrelsen har även bemyndigande att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om förvärv av högst 1/10 av samtliga A-aktier och högst 1/10 av samtliga B-aktier med medel som kan användas för vinstdisposition. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Aktierna kan förvärvas enligt de regler som noteringsavtalet föreskriver, och kan förvärvas på annat sätt än i proportion till aktieägarnas innehav genom förvärv på NASDAQ OMX eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare. Vid förvärv på NASDAQ OMX ska priset ligga inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Vid förvärvserbjudande riktat till aktieägarna ska priset uppgå till lägst börskursen vid erbjudandet med en högsta avvikelse om 20 procent uppåt. Aktier kan förvärvas för att förändra bolagets kapital struktur, för att användas vid finansiering av förvärv eller andra transaktioner, eller i övrigt för avyttring eller inlösen. För inlösen av aktier krävs dock separat beslut av årsstämman att minska bolagets aktiekapital. Bemyndigande att överlåta egna aktier Styrelsen har även bemyndigande att för tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, kunna besluta om avyttring av högst 1/10 av samtliga A-aktier och högst 1/10 av samtliga B-aktier. Bemyndigandet föreslås innefatta rätt att besluta om avvikelse från aktieägares företrädesrätt, villkoren härför och det sätt på vilket avyttring ska ske. Avyttringen ska kunna ske i samband med eventuella förvärv eller andra strukturtransaktioner eller genom försäljning på öppna marknaden. Vid avyttring genom försäljning på NASDAQ OMX ger bemyndigandet styrelsen rätt att avyttra aktier till ett lägsta pris som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet. I övrigt bemyndigas styrelsen besluta om överlåtelsepris och om beräkningsgrunden för priset, dock att priset lägst ska uppgå till börskursen vid avyttringstidpunkten med den avvikelse som styrelsen finner lämplig, samt om aktierna ska kunna överlåtas med eller utan bestämmelser om apport eller kvittning, eller annat sådant villkor som avses i 13 kap 5 6 p aktiebolagslagen. Aktieägaravtal Såvitt Brinovas styrelse känner till, och med undantag för eventuella överenskommelser som framgår uttryckligen i denna erbjudandehandling, finns det inga aktieägaravtal eller motsvarande avtal mellan aktieägare i Brinova i syfte att skapa ett gemensamt inflytande över Brinova. 16
Brinovas styrelse, koncernledning och revisorer Styrelse Bo Forsén, styrelseordförande (1948) Styrelseledamot sedan maj 2006. Övriga styrelseuppdrag: Styrelse ordförande i Victoria Park AB, Scandinavian Resort i Båstad AB och Norén Fastigheter AB. Styrelseledamot i Cale Access AB och Roxtec AB. Innehav i Brinova: 5 008 B-aktier. Boel Flodgren, styrelseledamot (1942) Styrelseledamot sedan 2004. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Industrivärden. Innehav i Brinova: 800 B-aktier. Göran Hellström, styrelseledamot (1958) Styrelseledamot sedan 2003. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Handelsbanken, Stortorget Helsingborg, Mildef AB Marianne s Farm AB, AB Cernelle, Industrifakta AB och Rögle BK. Styrelseledamot i Arenabolaget i Ängelholm AB och Navet AB. Innehav i Brinova: 7 000 B-aktier. Erik Paulsson, styrelseledamot (1942) Styrelseledamot sedan 2008. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseordförande i Backahill AB, Fabege AB (publ), SkiStar AB (publ), Wihlborgs Fastigheter AB (publ). Styrelseledamot i Nolato AB (publ). Innehav i Brinova: 1 300 760 A-aktier, 14 046 290 B-aktier. Gustaf Hermelin, styrelseledamot (1956) Styrelseledamot och verkställande direktör sedan 2012. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Diös Fastigheter AB. Innehav i Brinova: 0 B-aktier. Sara Karlsson, styrelseledamot (1969) Styrelseledamot sedan 2012. Övriga styrelseuppdrag: Styrelseledamot i Killebäckstorp i Båstad Aktiebolag, Wihlborgs Fastigheter AB (publ), Backahill AB, Bjärerondellen AB, Topeja Holding AB, Silverbandet AB, Båstad Företagsby AB, Scandinavian Resort i Båstad AB och Fastighetsaktiebolaget Evald 5. Innehav i Brinova: 0 B-aktier. Koncernledning Gustaf Hermelin, VD (1956) Verkställande direktör och styrelseledamot sedan 2012. Tidigare erfarenheter: Verkställande direktör och styrelseledamot i Klövern AB och verkställande direktör Strömfastigheter i Norrköping. Innehav i Brinova: 0 B-aktier. Peter Andersson, ekonomi- och finansdirektör (1966) Ekonomi- och finansdirektör sedan 2003. Tidigare erfarenheter: Ekonomichef i Fastighets AB Skånehus. Innehav i Brinova: 10 080 B-aktier. Mikael Halling, vice VD (1952) Vice Verkställande direktör och affärsområdeschef för Logistik sedan 2003. Tidigare erfarenheter: VD i Birsta Fastigheter. Innehav i Brinova: 14 053 B-aktier. Göran Jönsson, affärsområdeschef (1961) Affärsområdeschef för Kommersiellt/Bostäder sedan maj 2004. Tidigare erfarenheter: VD i Maintech Förvaltning Syd AB. Innehav i Brinova: 1 000 B-aktier. Henry Fors, affärsområdeschef (1966) Affärsområdeschef Omsorg sedan mars 2010. Tidigare erfarenheter: VD i Fastighets AB Fosema. Chef för affärsutveckling Publika fastigheter Kungsleden. Innehav i Brinova: 0 aktier. Revisorer På årsstämman 2010 omvaldes Willard Möller såsom huvudansvarig revisor och Pär Lövgren såsom revisorssuppleant, båda vid det registrerade revisionsbolaget Mazars SET Revision AB. De valda revisorerna tillträder för en period om tre år från årsstämman 2010. Willard Möller, revisor (1943) Auktoriserad revisor, Mazars SET Revisionsbyrå AB. Revisor i Brinova Fastigheter AB sedan maj 2006 Pär Lövgren, revisorsuppleant (1955) Auktoriserad revisor, Mazars SET Revisionsbyrå AB. Revisorssuppleant i Brinova Fastigheter AB sedan maj 2006. 17
Bolagsordning för Brinova Bolagsordning för Brinova Fastigheter AB (publ) (556594-9566) antagen vid årsstämma den 28 april 2009. 1 Bolagskategori och firma Bolaget är publikt och dess firma är Brinova Fastigheter AB (publ). Bolagets organisationsnummer är 556594-9566. 2 Styrelsens säte Bolagets styrelse ska ha sitt säte i Helsingborgs stad, Skåne län. 3 Verksamhet Bolaget har till föremål för sin verksamhet att direkt och indirekt förvärva, förvalta, förädla, äga och driva handel med fast egendom, utföra administrativa tjänster, låta utfärda finansiella instrument med fast egendom som underliggande tillgång, samt bedriva annan med nämnda verksamhetsområden förenlig verksamhet. 4 Aktiekapital Bolagets aktiekapital ska vara lägst åttio miljoner (80.000.000) kronor och högst trehundratjugo miljoner (320.000.000) kronor. Aktierna ska vara lägst åtta miljoner (8.000.000) och högst trettiotvå miljoner (32.000.000). Antalet aktier ska vara dels A-aktier med 10 röster per aktie, vilka kan utgivas till ett antal av högst 3.598.590 st. och dels B-aktier med en röst per aktie, vilka kan utgivas till ett antal av högst 28.401.410 st. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av två slag, serie A och serie B, ska ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt ska erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte sålunda erbjudna aktier räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, ska aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och i den mån detta inte ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier endast av serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal de tidigare äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägarna företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Aktie av serie A kan omvandlas till aktie av serie B i följande ordning, Begäran om omvandling ska av aktieägare framställas skriftligen till bolagets styrelse, med angivande av hur många aktier av serie A som önskas omvandlade. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering vid Bolagsverket och är verkställd när registrering har skett. 5 Styrelse Styrelsen ska utöver lagstadgat antal arbetstagarrepresentanter bestå av lägst tre och högst sju ledamöter utan suppleanter. 6 Revisorer Bolaget ska ha en eller två revisorer med eller utan revisorssuppleanter, eller ett eller två registrerade revisionsbolag. 7 Kallelse Kallelse till ordinarie bolagsstämma, samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma ska ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämman ska ske genom annonsering i Postoch Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Andra meddelanden ska bringas till aktieägarnas kännedom antingen genom annonsering i en rikstäckande tidning eller genom brev med posten. Aktieägare, som vill deltaga i förhandlingarna på bolagsstämma, ska dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem dagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl. 14.00 den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara lördag, söndag, midsommarafton, julafton, nyårsafton eller annan allmän helgdag, och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden på det sätt som anges i föregående stycke. 18