FUSIONSPROSPEKT 15.3.2013 Aktia Abp och Aktia Bank Abp Aktia Abp ( Aktia ), ett publikt aktiebolag som är registrerat i Finland, och dess helägda dotterbolag Aktia Bank Abp ( Aktia Bank ), ett publikt aktiebolag som är registrerat i Finland, har 14.2.2013 undertecknat en fusionsplan ( Fusionsplanen ), enligt vilken Aktia fusioneras med Aktia Bank genom en absorptionsfusion i enlighet med 16 kapitel 2 1 moment i aktiebolagslagen (21.7.2006/624) ( Fusionen ). Styrelserna för Aktia Bank och Aktia har godkänt Fusionsplanen, som beskrivs närmare längre fram i detta fusionsprospekt ( Fusionsprospektet ). Enligt Fusionsplanen kommer Aktia Bank att som fusionsvederlag ( Fusionsvederlaget ) till aktieägarna i Aktia erlägga högst 46 936 908 nya A-aktier så att en (1) A-aktie i Aktia (ISIN kod FI0009004733) berättigar till en (1) ny A-aktie i Aktia Bank (ISIN kod FI4000058870) och sammanlagt högst 20 050 850 nya R-aktier så att en (1) R-aktie i Aktia (ISIN kod FI0009015911) berättigar till en (1) ny R-aktie i Aktia Bank (ISIN kod FI4000058888) ( Vederlagsaktierna ). Det sammanlagda antalet Vederlagsaktier är högst 66 987 758 aktier. I samband med Fusionen erbjuds inga aktier till allmänheten eller övriga investerare. Avsikten är att i samband med verkställandet av Fusionen och upplösningen av Aktia avnotera samtliga A- och R-aktier i Aktia från NASDAQ OMX Helsinki Oy:s ( Helsingfors Börsen ) börslista och notera samtliga A- och R-aktier i Aktia Bank, inklusive Vederlagsaktierna, på Helsingfors Börsens börslista. Aktia Banks aktieägare fattar beslut om godkännande av Fusionen 9.4.2013 och Aktia beslutar om Fusionen vid den ordinarie bolagsstämma som hålls 9.4.2013. Aktias styrelse föreslår att bolagsstämman skall godkänna Fusionen. Fusionen beräknas verkställas 1.7.2013. På Fusionen tillämpas finsk lag. Efter verkställandet av Fusionen motsvarar Vederlagsaktierna 100 procent av alla aktier i Aktia Bank och 100 procent av samtliga röster, med undantag för tre (3) egna A-aktier som innehas av Aktia Bank. Se avsnittet Fusionen i huvuddrag - Fusionen och Fusionsplanen i korthet. Detta Fusionsprospekt har uppgjorts endast för att användas i samband med Fusionen. De aktieägare i Aktia som skall ta ställning till Fusionen på bolagsstämman uppmanas att noggrant bekanta sig med detta Fusionsprospekt i sin helhet samt särskilt med avsnittet Riskfaktorer. Vederlagsaktierna är inte registrerade och kommer inte att registreras enligt Förenta Staternas 1933 års värdepappersmarknadslag (US Securities Act of 1933) och dess ändringar ( Securities Act ) samt inte heller enligt någon delstats lag, och aktierna får alltså inte erbjudas eller säljas i eller till Förenta Staterna direkt eller indirekt, förutom i anslutning till sådan affärsverksamhet, som är befriad från registrering enligt Securities Act. Möjligheten att delta i Fusionen från vissa jurisdiktionsområden är begränsad. DETTA FUSIONSPROSPEKT FÅR INTE SKICKAS TILL NÅGON PERSON I AUSTRALIEN, KA- NADA, HONG KONG, JAPAN, SYDAFRIKA OCH MED VISSA UNDANTAG FÖRENTA STATERNA ELLER NÅGOT ANNAT OMRÅDE DÄR DET ÄR FÖRBJUDET ATT LEVERERA VEDERLAGS- AKTIERNA ELLER GÖRA ERBJUDANDEN GÄLLANDE VEDERLAGSAKTIERNA. VEDERLAGS- AKTIERNA FÅR INTE, DIREKT ELLER INDIREKT, ERBJUDAS, SÄLJAS, ÅTERFÖRSÄLJAS, FÖRFLYTTAS ELLER LEVERERAS TILL ETT SÅDANT LAND. i
Uppgifter om Fusionsprospektet Detta Fusionsprospekt har uppgjorts i enlighet med värdepappersmarknadslagen (14.12.2012/746, med ändringar) ( värdepappersmarknadslagen ), Europeiska kommissionens förordning (EG) Nr 809/2004, avgiven om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser (bilagorna I, II och III), Kommissionens delegerade förordning (EU) nr 486/2012, avgiven den 30 mars 2012, om ändring av förordning (EG) nr 809/2004 i fråga om format och innehåll i prospekt och grundprospekt, sammanfattningar och slutgiltiga villkor samt om upplysningskrav (bilaga XXII) samt Finansinspektionens standarder. Finansinspektionen har godkänt detta Fusionsprospekt, men svarar inte för riktigheten av de uppgifter som ingår i detta Fusionsprospekt. Diarienumret för Finansinspektionens godkännande är 11/02.05.04/2013. Aktia samt Aktia Bank har av Finansinspektionen erhållit tillstånd att utelämna vissa uppgifter som skall lämnas enligt Europeiska kommissionens förordning (EG) Nr 809/2004 (bilaga I)eftersom informationen i fråga är av mindre betydelse och inte kan antas väsentligt påverka bedömningen av emittentens tillgångar, åtaganden, finansiella ställning, resultat eller framtidsutsikter. Detta Fusionsprospekt har uppgjorts på svenska och översatts till finska. Om det finns diskrepanser mellan det Fusionsprospekt som uppgjorts på svenska och den finska översättningen därav, skall det Fusionsprospekt som uppgjorts på svenska vara utslagsgivande. Detta Fusionsprospekt har uppgjorts endast för att användas i samband med Fusionen. Fusionsprospektet är giltigt endast i samband med Fusionen och riktas endast till aktieägarna i Aktia för beslutsfattande angående Fusionen. Information till Aktias aktieägare I detta Fusionsprospekt avses med Aktia Bank Aktia Bank Abp och dess dotterbolag tillsammans, om det inte ur sakförhållandet tydligt framgår att termen hänvisar till Aktia Bank Abp eller endast till ett visst dotterbolag. Med hänvisningarna till Aktia Banks aktier, aktiekapital eller administration avses Aktia Bank Abp:s aktier, aktiekapital eller administration. Med Aktia avses Aktia Abp, med Aktiakoncernen avses Aktia, Aktia Bank och dess dotterbolag före samt efter Fusionen och med Bankkoncernen avses Aktia Bank och dess dotterbolag Aktia Hypoteksbank Abp. Uppgifterna som ingår i detta Fusionsprospekt har erhållits av Aktia Bank, Aktia och från andra källor som nämns i detta Fusionsprospekt. Kopiering, spridning eller användning av detta Fusionsprospekt i något annat syfte än i samband med godkännandet av Fusionen är förbjudet. Ingen har befullmäktigats att i samband med Fusionen ge andra uppgifter eller uttalanden än de som ingår i detta Fusionsprospekt. Om sådana uppgifter eller uttalanden ges anses de inte vara godkända av Aktia Bank och/eller Aktia. Överlämnandet av detta Fusionsprospekt betyder under inga omständigheter att de i Fusionsprospektet inkluderade uppgifterna kommer att vara korrekta i framtiden eller att det i Aktiakoncernens verksamhet inte skulle ha skett några förändringar efter datumet för detta Fusionsprospekt. Aktia Bank och Aktia uppdaterar vid behov information given i detta Fusionsprospekt i enlighet med bestämmelserna i värdepappersmarknadslagen. Distributionsbegränsningar för Fusionsprospektet Lagstiftningen i vissa stater, i synnerhet Australien, Kanada, Hongkong, Japan, Sydafrika och Amerikas Förenta Stater, medför begränsningar för distributionen av detta Fusionsprospekt. Aktia och Aktia Bank har inte vidtagit åtgärder för att publicera Fusionsprospektet någon annanstans än i Finland. Personer som får Fusionsprospektet eller andra till Fusionen relaterade handlingar i sin besittning bör skaffa sig information om eventuella tillämpliga begränsningar samt följa dem. Detta Fusionsprospekt innebär inte ett erbjudande att köpa aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Aktia Bank eller Aktia eller en uppmaning att sälja dem i sådana stater där ett sådant erbjudande eller en sådan uppmaning är förbjudet enligt tillämplig lagstiftning. Tillämplig lag På Fusionen tillämpas finsk lagstiftning och tvister som uppstår i samband med den skall avgöras av finsk domstol. ii
INNEHÅLLSFÖRTECKNING SAMMANFATTNING... 5 RISKFAKTORER... 23 RISKFAKTORER SOM ANKNYTER TILL VERKSAMHETSMILJÖ... 23 RISKFAKTORER SOM ANKNYTER TILL AKTIAKONCERNENS VERKSAMHET... 26 RISKFAKTORER SPECIELLT ANKNUTNA TILL FUSIONEN... 32 RISKFAKTORER ANKNUTNA TILL VEDERLAGSAKTIERNA... 33 VISSA UPPGIFTER... 34 ANSVARIGA PERSONER FÖR FUSIONSPROSPEKTET... 34 FÖRSÄKRING ANGÅENDE UPPGIFTERNA ANGIVNA I FUSIONSPROSPEKTET... 34 UTTALANDEN SOM GÄLLER FRAMTIDEN... 34 UPPGIFTER SOM FÖREKOMMER PÅ INTERNET-SIDOR... 35 PRESENTATION AV EKONOMISKA UPPGIFTER OCH UTTALANDEN SOM GÄLLER MARKNADSOMRÅDEN OCH STÄLLNINGEN PÅ MARKNADEN... 35 PRESENTATION AV UPPGIFTER TILLHANDAHÅLLNA AV TREDJE PARTER... 35 JURIDISKA OMSTÄNDIGHETER... 35 REVISORER... 35 TILLGÅNG TILL FUSIONSPROSPEKTET... 35 FUSIONEN I HUVUDDRAG... 36 FUSIONEN OCH FUSIONSPLANEN I KORTHET... 36 FUSIONSVEDERLAGET... 36 FÖRDELNINGEN AV FUSIONSVEDERLAGET... 36 FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR VERKSTÄLLANDET AV FUSIONEN... 37 DE I FUSIONEN DELTAGANDE BOLAGENS RÄTT ATT BESLUTA OM ARRANGEMANG UTÖVER SEDVANLIG AFFÄRSVERKSAMHET... 37 DEN BOKFÖRINGSMÄSSIGA BEHANDLINGEN AV FUSIONEN... 37 VERKSTÄLLANDET AV FUSIONEN... 37 NOTERING AV VEDERLAGSAKTIERNA... 38 RÄTT TILL INLÖSEN... 38 BESLUTSFATTANDE OM FUSIONEN... 38 OFFENTLIGGÖRANDE AV BESLUTEN... 38 DET KOMBINERADE BOLAGET... 39 BAKGRUNDEN TILL FUSIONEN... 39 KONCERNSTRUKTUR EFTER FUSIONEN... 39 FÖRVALTNINGSORGAN, LEDNING OCH RAPPORTERING EFTER FUSIONEN... 39 RISKHANTERING EFTER FUSIONEN... 39 FINANSIELLA MÅL EFTER FUSIONEN... 39 PROFORMAUPPGIFTER... 39 KAPITALSTRUKTUR OCH SKULDSÄTTNING... 43 EGET KAPITAL OCH SKULDSÄTTNING... 43 REDOGÖRELSE FÖR TILLGÅNG TILL KAPITAL SAMT LIKVIDITET... 45 LEDNINGENS BEDÖMNING OM LIKVIDITETENS OCH RÖRELSEKAPITALETS TILLRÄCKLIGHET... 48 KAPITALTÄCKNING... 48 MARKNADSÖVERSIKT... 49 MAKROEKONOMIN... 49 UPPRÄKNING AV HUVUDSAKLIGA MARKNADER... 50 Sida 3
KONKURRENSSITUATION... 51 REGLERING AV BANK-, KAPITALMARKNADS- OCH LIVFÖRSÄKRINGSVERKSAMHET... 52 BANK- OCH KAPITALMARKNADSVERKSAMHET... 52 FÖRSÄKRINGSVERKSAMHET... 53 INFORMATION OM AKTIAKONCERNEN... 54 ALLMÄNT... 54 HISTORIA... 55 VISION OCH STRATEGI... 55 AKTIAKONCERNENS VERKSAMHET... 56 ÖVRIGA UPPGIFTER... 58 RISKHANTERING... 60 MATERIELLA ANLÄGGNINGSTILLGÅNGAR... 65 VISS FINANSIELL INFORMATION... 65 VERKSAMHETENS RESULTAT OCH EKONOMISK STÄLLNING... 70 CENTRALA REDOVISNINGSPRINCIPER 2012... 76 DIVIDENDER OCH DIVIDENDPOLITIK... 77 AKTIAS OCH AKTIA BANKS FÖRVALTNING, LEDNING OCH ARBETSTAGARE... 77 STÖRSTA AKTIEÄGARE OCH TRANSAKTIONER MED NÄRSTÅENDE... 87 AKTIA BANKS OCH AKTIAS AKTIER OCH AKTIEKAPITAL... 91 VÄRDEPAPPERSMARKNADEN I FINLAND... 96 ALLMÄNT... 96 HANDEL OCH CLEARING VID HELSINGFORS BÖRSEN... 96 VÄRDEANDELSSYSTEMET... 97 ERSÄTTNINGSFONDEN FÖR INVESTERARE... 98 BESKATTNING I FINLAND... 99 BAKGRUND... 99 BESKATTNING AV FUSIONEN... 99 BESKATTNINGEN AV DIVIDENDER... 99 ÖVERLÅTELSESKATT... 101 DOKUMENT SOM FINNS TILL PÅSEENDE... 103 DOKUMENTATION SOM INKLUDERATS GENOM HÄNVISNING... 104 BIFOGAD DOKUMENTATION... 105 4
SAMMANFATTNING Sammanfattningen har utarbetats i Punktform. Punkterna har numrerats som avsnitt A - E (A.1 - E.7). Denna sammanfattning innehåller alla Punkter som skall inkluderas i en sammanfattning som uppsatts för den här typen av värdepapper eller emittent. Eftersom behandling av samtliga Punkter inte krävs, kan det finnas luckor i numreringen av Punkterna. Trots att en viss Punkt skall inkluderas i sammanfattningen på grundval av typen av värdepapper eller emittent, är det möjligt att det inte finns någon relevant information att ge för en viss Punkt. I dylika fall har en kort beskrivning av Punkten och omnämnandet ej tillämpligt inkluderats i sammanfattningen. Avsnitt A - Introduktion och varningar A.1 Varning Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till detta Fusionsprospekt. Beslut angående Fusionen ska baseras på en bedömning av detta Fusionsprospekt i dess helhet från aktieägares sida. Om yrkande avseende uppgifterna i detta Fusionsprospekt anförs vid domstol, kan den aktieägare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara for kostnaderna för översättning av detta Fusionsprospekt innan de rättsliga förfarandena inleds. Aktia Bank och Aktia åläggs civilrättsligt ansvar endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av detta Fusionsprospekt eller om den inte, tillsammans med andra delarna av detta Fusionsprospekt, ger nyckelinformation för att hjälpa aktieägare när de överväger beslut avseende Fusionen. A.2 Samtycke till användning av detta Fusionsprospekt Ej tillämpligt. Avsnitt B Emittent B.1 Firma/Handelsbeteckning B.2 Säte/Bolagsform/ Tillämplig lagstiftning/land där bildandet ägde rum B.3 En beskrivning av (bland annat väsentliga faktorer i samband med) emittentens funktion och huvudsakliga verksamhet Emittentens registrerade firma och handelsbeteckning är Aktia Bank Abp. Aktia Banks hemort är Helsingfors, Finland. Aktia Bank är ett publikt aktiebolag, som har grundats i Finland och bedriver sin verksamhet i enlighet med finsk lagstiftning. Aktiakoncernens verksamhet är indelad i tre affärssegment; Bankverksamhet, Kapitalförvaltning och Livförsäkring samt Övrigt. Bankverksamhet Aktiakoncernens bankverksamhet innehåller Aktia Banks kontorsverksamhet, företagsverksamhet och treasury samt dotterbolagen Aktia Hypoteksbank Abp, Aktia Företagsfinans Ab och Aktia Fastighetsförmedling Ab. Aktiakoncernen har ett komplett erbjudande av banktjänster till både privatpersoner och företag samt institutioner. Kunderna består i huvudsak av hushåll, mindre företag och institutioner. Bland de huvudsakliga produkterna finns krediter, depositioner, betalnings och korttjänster. Aktia Bank har även ett brett 5
B.4a De senaste och mest betydande trenderna utbud av produkter inom sparande och kapitalförvaltning. Kunderna betjänas via Aktiakoncernens kontor, per telefon och över nätbanken. I Bankverksamheten ingår även privatbanksverksamheten. Privatbanksverksamheten erbjuder, förutom dagliga banktjänster, kapitalförvaltningstjänster som är skräddarsydda för förmögna privatpersoner, stiftelser och föreningar, i form av konsultativ och diskretionär förvaltning. Utöver kapitalförvaltningstjänster erbjuds privatkunderna juridisk rådgivning gällande skatte-, familje- och arvsrätt. Kapitalförvaltning och Livförsäkring I affärssegmentet Kapitalförvaltning och Livförsäkring ingår dotterbolagen Aktia Invest Ab, Aktia Fondbolag Ab, Aktia Asset Management Ab och Aktia Livförsäkring Ab. Aktia Fondbolag Ab administrerar och marknadsför aktie-, bland- och räntefonder som placerar både på den finländska och på den internationella kapitalmarknaden. Drygt 26 procent av all distribution sker via kontorsnätverket, 50 procent via kapitalförvaltning och resten via övriga distributionskanaler. Aktiakoncernens målsättning är att kunna erbjuda ett optimalt fondsortiment med beaktande av kundstrukturen och distributionskanalerna. Förutom sina egna fonder marknadsförs även fonder administrerade av samarbetspartnerna Odin, Swedbank, BNP Paribas, Carnegie och Fortis. Per 31.12.2012 förmedlade och förvaltade Aktiakoncernen fonder med ett marknadsvärde om 4,5 miljarder euro. Aktiakoncernen har över 149 000 fondandelsägare. 1 Aktia Asset Management Ab erbjuder främst institutionella investerare både diskretionär och konsultativ kapitalförvaltning. Investeringarna görs i inhemska och utländska aktier och ränteinstrument. Investeringsprocessen baserar sig på Aktiakoncernens Top Down Aktia Asset Allocation-metod som utgår från de makroekonomiska förhållandena. Aktia Asset Management Ab förvaltar Aktia Fondbolag Ab:s fonder samt institutionella kunders portföljer. Aktia Livförsäkring Ab svarar för produktionen av kundvänliga livförsäkringslösningar för privatpersoner, företagare och företag i Finland. Bolaget har cirka 108 800 privatkunder, 6 300 företagskunder och ett flertal samarbetspartners i finansbranschen. De viktigaste försäljningskanalerna är Aktia Banks kontor och Folksam Skadeförsäkring Ab:s 2 försäljningsorganisation, POP Bankernas kontor, Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas och Pohjantähti Ömsesidigt Försäkringsbolag. Bolaget har sedan en lång tid även samarbete med åländska Försäkringsaktiebolaget Liv-Alandia. Till produktsortimentet hör liv- och sjukförsäkringar, frivilliga pensionsförsäkringar samt spar- och placeringsförsäkringar. Övrigt Segmentet Övrigt innehåller koncernförvaltningen i Aktiakoncernen, vissa administrativa funktioner i Aktia Bank samt dotterbolaget Vasp-Invest Ab. Världsekonomin uppvisade en tillväxt om 3,2 procent, Euroområdet om -0,4 och Finland om -0,1 procent under 2012. Politiskt beslutsfattande spelade en stor roll för placeringsmarknaden 2012. Skuldproblemen i Europa var i fokus särskilt under årets första sex månader, då 1 Finansbranschens Centralförbund. 2 Aktia Skadeförsäkring Ab har 1.3.2013 bytt namn till Folksam Skadeförsäkring Ab. 6
det politiska beslutsfattandet åter en gång visade hur trögt det går framåt. Detta kom till uttryck som svagare euro, bredare riskpremier och ökade lånekostnader. Investerarna återfick dock sitt förtroende i och med Europeiska centralbankens villkorliga köpprogram, som dock inte behövde tas i bruk under det första halvåret. Det historiskt sett omfattande maktskiftet i Kina orsakade osäkerhet i fråga om tillväxtutsikterna och den politiska stabiliteten under årets första nio månader, men visade sig sist och slutligen vara av mindre betydelse för den globala tillväxten och placeringsmarknaderna. Geopolitiska risker var på tapeten också till följd av det stramare läget i Mellanöstern, men hittills har inte några större överraskningar inträffat då politikerna koncentrerar sig på ekonomiska påtryckningsåtgärder mot Iran. Den största politiska osäkerheten orsakades mot slutet av året av presidentvalet i USA och av överenskommelsen om utgiftsnedskärningar och skatteskärpningar som man där lyckades nå i sista minuten. Ingen av dessa hotfaktorer orsakade sist och slutligen någon betydande långvarig negativ reaktion på marknaden. Europeiska centralbankens styrränta sänktes i juli 2012 med 0,25 procentenheter till 0,75 procent där den hölls oförändrad under det resterande året. B.5 Koncernen Aktia Bank är ett helägt dotterbolag till Aktia som är moderbolag i Aktiakoncernen. I följande tabell presenteras Aktias viktigaste dotterbolag vid datumet för detta Fusionsprospekt. Alla bolag som ingår i förteckningen ägs direkt eller indirekt av Aktia (ägandeförhållandet av det i tabellen upptagna bolagets aktier motsvarar andelen av aktierna och rösterna). Namn Hemort % av samtliga aktier % av samtliga röster Finansieringsverksamhet Aktia Bank Abp Helsingfors 100,0 100,0 Aktia Hypoteksbank Abp Helsingfors 50,9 70,0 Aktia Företagsfinans Ab Helsingfors 100,0 100,0 Placeringsfondsverksamhet Aktia Fondbolag Ab Helsingfors 100,0 100,0 Värdepappersföretag Aktia Asset Management Ab Helsingfors 86,0 86,0 Fastighetsförmedlingsverksamhet Aktia Fastighetsförmedling Ab Helsingfors 100,0 100,0 Försäkringsverksamhet Aktia Livförsäkring Ab Åbo 100,0 100,0 Investerings- och förvaltningsverksamhet Aktia Invest Ab Helsingfors 70,0 70,0 Efter Fusionens verkställande blir Aktia Bank Aktiakoncernens moderbolag och samtliga ovannämnda dotterbolag kommer att ägas direkt av Aktia Bank. B.6 Största aktieägare Vid datumet för detta Fusionsprospekt innehar Aktia samtliga aktier och röster i Aktia Bank. Aktias tio (10) största aktieägare per 13.3.2013 är följande: Aktieägare Antal av A- aktier Antal av R- aktier Andel av aktier, % Andel av röster, % Stiftelsen Tre Smeder 2 571 925 4 318 216 10,29 19,85 Livränteanstalten Hereditas 4 648 114 2 066 106 10,02 10,26 Pensionsförsäkringsaktiebolaget Veritas 4 027 469 2 134 397 9,2 10,43 Svenska litteratursällskapet i Finland r.f. 2 086 802 789 229 4,29 3,99 Oy Hammaren & Co Ab 1 905 000 950 000 4,26 4,67 Ömsesidiga arbetspensionsförsäkringsbolaget Varma 2 675 000-3,99 0,6 7
Stiftelsen för Åbo Akademi 1 595 640 751 000 3,5 3,71 Aktiastiftelsen i Borgå 1 303 370 651 525 2,92 3,2 Aktiastiftelsen i Vasa 978 525 547 262 2,28 2,66 Sparbanksstiftelsen i Kyrkslätt 876 529 438 264 1,96 2,15 Totalt 22 668 374 12 645 999 52,72 61,52 B.7 Utvald historisk finansiell information Nedan följer en sammanställning av centrala finansiella nyckeltal för Aktiakoncernen samt Aktia Bank (koncern). Centrala finansiella nyckeltal IFRS (reviderat) Aktia Bank (koncern) Aktiakoncernen (mn euro) 2012 2011 2012 2011 Räntenetto 116,5 128,2 117,3 128,6 Rörelseintäkter totalt 183,4 177,6 217,9 201,9 Rörelsekostnader totalt -136,0-129,7-154,2-146,7 Rörelseresultat före nedskrivningar av krediter, kvarvarande verksamheter 45,1 47,9 62,4 55,1 Nedskrivningar av krediter och övriga åtaganden -6,4-10,5-6,4-10,5 Rörelseresultat från kvarvarande verksamheter 38,8 37,4 56,0 44,6 Kostnads/intäktstal 0,74 0,73 0,74 0,73 Resultat per aktie (EPS), euro* 7,8 8,2 0,74 0,53 Eget kapital per aktie (NAV), euro* 141,3 106,4 8,91 7,01 Avkastning på eget kapital (ROE), % 5,6 6,8 8,5 7,1 Kapitaltäckningsgrad, % 20,2 16,2 20,2 16,2 Primärkapitalrelation, % 11,8 10,6 11,8 10,6 * i miljoner euro för Aktia Bankkoncernen Följande sammanfattning av finansiell information bör läsas tillsammans med Aktias koncernbokslutsuppgifter för räkenskapsperioden som slutat 31.12.2012 och 31.12.2011 och Aktia Banks koncernbokslutsuppgifter för räkenskapsperioderna som slutat 31.12.2012 och 31.12.2011 samt övriga relevanta uppgifter som presenteras i detta Fusionsprospekt. Aktias och Aktia Banks reviderade koncernbokslut för räkenskapsperioderna som slutade 31.12.2011 och 31.12.2012 har uppgjorts i enlighet med IFRS sådana de antagits av EU. Aktias och Aktia Banks koncernbokslut inklusive verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för räkenskapsperioden som avslutades 31.12.2012 har genom hänvisning inkluderats i detta Fusionsprospekt. 8
Resultaträkning IFRS (reviderat) Aktia Bank (koncern) Aktiakoncernen (mn euro) 2012 2011 2012 2011 Kvarvarande verksamheter Räntenetto 116,5 128,2 117,3 128,6 Dividender 0,1 0,2 0,1 0,2 Provisionsintäkter 76,7 71,4 80,8 76,0 Provisionskostnader -17,1-17,5-15,5-15,5 Provisionsnetto 59,6 54,0 65,3 60,6 Livförsäkringsnetto - - 27,3 22,7 Nettoresultat från finansiella transaktioner 2,9-9,3 2,9-14,8 Nettointäkter från förvaltningsfastigheter -0,3-0,1 0,3 0,3 Övriga rörelseintäkter 4,7 4,6 4,7 4,4 Rörelseintäkter totalt 183,4 177,6 217,9 201,9 Personalkostnader -52,7-52,9-75,4-73,2 IT-kostnader -26,4-19,9-31,4-26,4 Avskrivningar av materiella och immateriella tillgångar -3,4-4,0-7,2-5,9 Övriga rörelsekostnader -53,5-53,0-40,3-41,2 Rörelsekostnader totalt -136,0-129,7-154,2-146,7 Nedskrivningar av övriga finansiella tillgångar -1,8 - -1,8 - Nedskrivningar av krediter och övriga åtaganden -6,4-10,5-6,4-10,5 Andel av intresseföretagens resultat -0,4 0,0 0,5-0,1 Rörelseresultat från kvarvarande verksamheter 38,8 37,4 56,0 44,6 Intäkter och kostnader från övrig verksamhet -3,1-3,9 - - Skatter från kvarvarande verksamheter -11,4-7,8-15,8-10,5 Räkenskapsperiodens vinst från kvarvarande verksamheter 24,3 25,7 40,3 34,1 Avvecklade verksamheter Räkenskapsperiodens vinst från avvecklade verksamheter - - 9,8 2,2 Räkenskapsperiodens vinst 24,3 25,7 50,0 36,3 Hänförligt till: Aktieägare i Aktia Bank Abp 23,4 24,7 49,2 35,3 Innehav utan bestämmande inflytande 0,8 1,0 0,8 1,0 Totalt 24,3 25,7 50,0 36,3 Resultat per aktie (EPS), kvarvarande verksamheter, euro 7 814 312,31 8 239 314,30 0,59 0,50 Resultat per aktie (EPS), avvecklade verksamheter, euro - - 0,15 0,03 Resultat per aktie (EPS), euro 7 814 312,31 8 239 314,30 0,74 0,53 9
Totalresultat IFRS (reviderat) Aktia Bank (koncern) Aktiakoncernen (mn euro) 2012 2011 2012 2011 Räkenskapsperiodens vinst från kvarvarande verksamheter 24,3 25,7 40,3 34,1 Övrigt totalresultat efter skatt: Förändring i värdering till verkligt värde för finansiella tillgångar som kan säljas 66,6-19,2 94,8-5,1 Förändring i värdering till verkligt värde för kassaflödessäkring -3,3-0,2-3,3-0,2 Överfört till resultaträkningen för finansiella tillgångar som kan säljas 14,0 0,4 16,1-3,2 Överfört till resultaträkningen för kassaflödessäkring -5,8 - -5,8 - Totalresultat från poster som kan överföras till resultaträkningen 71,6-19,0 101,8-8,5 Förmånsbaserade pensionsplaner 0,0-0,3-0,6-1,3 Totalresultat från poster som inte kan överföras till resultaträkningen 0,0-0,3-0,6-1,3 Räkenskapsperiodens totalresultat från kvarvarande verksamheter 95,9 6,4 141,5 24,3 Avvecklade verksamheter Räkenskapsperiodens vinst från avvecklade verksamheter - - 9,8 2,2 Övrigt totalresultat efter skatt: Förändring i värdering till verkligt värde för finansiella tillgångar som kan säljas - - 1,8 4,2 Överfört till resultaträkningen för finansiella tillgångar som kan säljas - - -6,3 0,4 Totalresultat från poster som kan överföras till resultaträkningen - - -4,5 4,5 Räkenskapsperiodens totalresultat från avvecklade verksamheter - - 5,3 6,7 Räkenskapsperiodens totalresultat 95,9 6,4 146,8 31,0 Totalresultat hänförligt till: Aktieägare i Aktia Bank Abp 94,7 6,0 145,6 30,6 Innehav utan bestämmande inflytande 1,2 0,4 1,2 0,4 Totalt 95,9 6,4 146,8 31,0 Totalresultat per aktie, kvarvarande verksamheter, euro 31 556 571,18 2 002 733,92 2,11 0,36 Totalresultat per aktie, avvecklade verksamheter, euro - - 0,08 0,10 Totalresultat per aktie, euro 31 556 571,18 2 002 733,92 2,19 0,46 10
Balansräkning IFRS (reviderat) Aktia Bank (koncern) Aktiakoncernen (mn euro) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Tillgångar Kontanta medel 585,9 466,3 587,6 475,0 Finansiella tillgångar som redovisas till verkligt värde via resultaträkningen - - 0,1 1,9 Räntebärande värdepapper 1 468,0 1 874,4 2 011,7 2 509,7 Aktier och andelar 6,1 1,8 95,0 109,4 Finansiella tillgångar som kan säljas 1 474,2 1 876,2 2 106,7 2 619,1 Finansiella tillgångar som innehas till förfall 350,0 20,0 350,0 20,0 Derivatinstrument 302,2 300,7 302,2 300,6 Utlåning till Finlands Bank och kreditinstitut 158,7 88,8 158,7 88,8 Utlåning till allmänheten och offentliga samfund 7 248,1 7 117,1 7 201,6 7 063,3 Lån och övriga fordringar 7 406,7 7 205,8 7 360,2 7 152,1 Placeringar för fondanknuten ansvarsskuld - - 360,9 286,7 Placeringar i ägarintresseföretag 0,8 3,5 21,1 3,5 Immateriella tillgångar 2,0 2,3 14,2 17,3 Förvaltningsfastigheter 0,5 0,7 28,3 24,6 Övriga materiella tillgångar 4,4 5,3 5,7 7,6 Upplupna intäkter och förutbetalda kostnader 64,2 70,6 75,0 83,5 Övriga tillgångar 2,1 7,6 3,3 26,6 Övriga tillgångar totalt 66,3 78,2 78,3 110,1 Inkomstskattefordringar 0,1 22,3 0,1 22,3 Latenta skattefordringar 22,7 11,9 23,5 13,0 Skattefordringar 22,8 34,2 23,6 35,3 Tillgångar som innehas till försäljning - - 1,5 2,2 Tillgångar totalt 10 215,8 9 993,1 11 240,2 11 056,1 Balansräkning IFRS (reviderat) Aktia Bank (koncern) Aktiakoncernen (mn euro) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Skulder Skulder till kreditinstitut 1 057,6 1 112,1 1 057,6 1 111,9 Skulder till allmänheten och offentliga samfund 3 651,4 3 662,2 3 631,5 3 645,2 Depositioner 4 709,0 4 774,3 4 689,0 4 757,2 Derivatinstrument 186,4 160,6 186,4 156,0 Emitterade skuldebrev 3 547,6 3 811,5 3 540,3 3 800,1 Efterställda skulder 298,2 288,7 268,2 258,7 Övriga skulder till kreditinstitut 629,6 353,5 629,6 353,5 Övriga skulder till allmänheten och offentliga samfund 146,7 51,7 146,7 51,7 Övriga finansiella skulder 4 622,1 4 505,4 4 584,7 4 464,0 11
Ansvarsskuld för räntebundna försäkringar - - 519,9 533,4 Ansvarsskuld för fondförsäkringar - - 358,5 284,8 Ansvarsskuld för skadeförsäkringar - - - 123,3 Försäkringstekniska avsättningar - - 878,5 941,5 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 88,6 102,6 93,1 106,9 Övriga skulder 48,5 44,4 55,2 52,1 Övriga skulder totalt 137,1 147,0 148,3 159,0 Avsättningar 6,9-6,9 - Inkomstskatteskulder 19,7 0,0 23,3 2,6 Latenta skatteskulder 46,1 28,9 65,5 51,8 Skatteskulder 65,7 29,0 88,8 54,4 Skulder för tillgångar som innehas till försäljning - - 0,2 0,2 Skulder totalt 9 727,2 9 616,3 10 582,8 10 532,3 Eget kapital Bundet eget kapital 224,8 153,6 220,2 123,2 Fritt eget kapital 198,9 165,5 372,4 342,8 Aktieägarnas andel av eget kapital 423,8 319,1 592,6 466,0 Eget kapital för innehav utan bestämmande inflytande 64,8 57,7 64,8 57,7 Eget kapital 488,6 376,8 657,4 523,8 Skulder och eget kapital totalt 10 215,8 9 993,1 11 240,2 11 056,1 Bankkoncernens åtaganden utanför balansräkningen (reviderat) Aktia Bank (koncern) Aktiakoncernen (mn euro) 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2012 31.12.2011 Garantiansvar 34,6 42,2 34,6 42,2 Övriga åtaganden till förmån för tredje part 3,4 3,3 3,4 3,3 Åtaganden för kunders räkning till förmån för tredje part 38,0 45,6 38,0 45,6 Outnyttjade kreditarrangemang 307,6 419,8 302,5 415,3 Övriga åtaganden till förmån för tredje part - - 2,7 5,2 Oåterkalleliga åtaganden till förmån för kunder 307,6 419,8 305,2 420,5 Totalt 345,5 465,4 343,1 466,1 Centrala händelser för Aktiakoncernen under perioden var följande: Aktiakoncernens nya nätbank lanserades 25.1.2012. Aktia ingick 27.1.2012 ett avtal om att sälja 51 procent av Folksam Skadeförsäkring Ab 3 till Folksam ömsesidig sakförsäkring och 15 procent till Pensionsförsäkringsbolaget Veritas. Aktias återstående ägarandel uppgår till 34 procent. Därtill erhöll Folksam ömsesidig sakförsäkring en option att köpa ytterligare 24 procent av Folksam Skadeförsäkring Ab inom tre (3) år. Aktia erhöll cirka 34,8 miljoner euro kontant för 66 procent av aktierna i Folksam Skadeförsäkring Ab. Transak- 3 Aktia Skadeförsäkring Ab har 1.3.2013 bytt namn till Folksam Skadeförsäkring Ab. 12
tionen slutfördes 29.2.2012 och försäljningsvinsten i Aktiakoncernen uppgick till 10,9 miljoner euro. I samband med detta inledde Aktiakoncernen ett samarbete med Folksam inom skadeförsäkring. Aktia Kort Ab sålde 31.1.2012 sin affärsverksamhet till sitt moderbolag Aktia Bank, som fortsätter att bedriva kortverksamheten i oförändrad form. Aktia Kort Ab har likviderats 10.12.2012. Aktias styrelse beslöt 15.2.2012 om ny dividendpolitik. Enligt den nya dividendpolitiken skall utdelningen vara 40-60 procent av Aktiakoncernens årliga resultat efter skatt. Moody s Investor Service Ltd sänkte 29.2.2012 Aktia Banks kreditvärdering till A3 från A1 (långfristig kapitalanskaffning), till P2 från P1 (kortfristig kapitalanskaffning) samt till C- från tidigare C (finansiell styrka), samtliga med stabila utsikter. Ägoandelen i ACH Finland ökade 1.3.2012 till 25,82 procent från 24,46 procent. Aktia avyttrade 4.4.2012 med stöd av beslut av Aktias styrelse 1 958 egna aktier, serie A, för verkställande av Aktias incentivprogram 2011. Fitch initierade 9.5.2012 en kreditvärdering på Aktia Bank och gav Aktia Bank kreditvärdighet BBB+ med negativa utsikter (långsiktig upplåning) samt F2 (kortsiktig upplåning). Moody's Investor Service gav 5.10.2012 säkerställda obligationer (covered bonds) emitterade av Aktia Hypoteksbank kreditvärderingen Aa3. Aktias styrelse fattade 8.11.2012 beslut om att införa ett handlingsprogram och uppdatera de finansiella målsättningarna fram till 2015. Aktia Bank emitterade 23.11.2012 ett seniorlån på 200 miljoner euro. Maturiteten på lånet, som är utan säkerhet, är tre (3) år. Aktia Hypoteksbank Abp emitterade nya masskuldebrevslån om totalt 247 miljoner euro med säkerhet i fastigheter. Aktia Bank anhöll 10.12.2012 om hypoteksbankskoncession av Finansinspektionen och beslutade att upphöra med att ge ut lån via Aktia Hypoteksbank Abp och istället styra nyutlåning ur Aktia Banks egen balansräkning. Standard & Poor gav 12.12.2012 Aktia Bank ratingen A- för långfristig upplåning och A2 för kortfristig, båda med negativa utsikter. Händelser efter 31.12.2012 Aktias styrelse beslutade 29.1.2013 beslutat att investera i ett nytt basbankssystem om ca 25 miljoner euro samt har av denna anledning beslutade att i bokslutet för 2012 uppta en avsättning på ca 6 miljoner euro för migrationen från det tidigare systemet till ett nytt basbankssystem. I samband med beslutet om nytt basbankssystem har Aktias styrelse beslutat att i samråd med sparbankerna och POP Bankerna avveckla de tjänster som tillhandahålls i egenskap av centralt kreditinstitut så att de upphör i början av 2015. Moody's Investor Service bekräftade 12.2.2013 Aktia Banks rating från 29.2.2012 men förändrade utsikterna från stabila till negativa. Styrelserna för Aktia Bank och Aktia antog 14.2.2013 Fusionsplanen enligt vilken Aktia fusioneras med Aktia Bank. Fusionen beräknas träda i kraft 1.7.2013. Styrelseledamoten Jannica Fagerholm avgick per 27.2.2013 från Aktias respektive Aktia Banks styrelser. Aktia Bank beslutade 5.3.2012 att utdela dividend om 9,0 miljoner euro per aktie, totalt 27,0 miljoner euro. Aktia Bank erhöll 6.3.2013 hypoteksbankskoncession. Styrelseledamoten Nils Lampi avgick per 12.3.2013 från Aktias respektive Aktia Banks styrelser. 13
Aktia Abp:s styrelse har 14.3.2013 beslutat att avyttra 56 528 egna A- aktier för verkställande av utbetalningen av aktiebelöningen 2013. Aktierna avses avyttras 20.3.2013 genom börshandel mot vederlag till nyckelpersonerna. B.8 Utvald proformaredovisning Fusionen av Aktia Bank och Aktia är en absorptionsfusion där moderbolaget Aktia fusioneras med det helägda dotterbolaget Aktia Bank. Fusionen utgör således en så kallad motströmsfusion. Vid tidpunkten för verkställandet av Fusionen överförs tillgångar och skulder till dess bokföringsvärden. I syfte att åskådliggöra Fusionens inverkan på Aktiakoncernens finansiella ställning presenteras proformabalansräkning som om Fusionen skulle ha verkställts per 31.12.2012. Proformauppgifterna har sammanställts endast i syfte att åskådliggöra effekterna av Fusionen. Avsikten är inte att beskriva Aktiakoncernens finansiella ställning ifall Fusionen skulle ha verkställts vid nämnda tidpunkt. Proformainformationen beskriver heller inte Aktiakoncernens framtida finansiella ställning. Eftersom Fusionen är koncernintern och Aktia äger 100 procent av aktierna i Aktia Bank har Fusionen ingen direkt resultatinverkan på Aktiakoncernen och proformaresultaträkning har inte uppgjorts. Aktiakoncernen samt Aktia Bank (koncernen) följer International Financial Reporting Standard sådana de antagits av EU ( IFRS ). Eftersom Fusionen är koncernintern har både Aktia och Aktia Bank redan tidigare för sina tillgångar och skulder tillämpat samma IFRS värderings- och redovisningsprinciper och till denna del har inga proformakorrigeringar gjorts. Moderbolagen Aktia och Aktia Bank tillämpar nationella redovisningsprinciper (FAS) i enlighet med stadgandena i bokföringslagen och kreditinstitutslagen, finansministeriets förordning om bokslut och koncernbokslut i kreditinstitut och värdepappersföretag samt Finansinspektionens årsredovisningsstandard 3.1. Till grund för den presenterade proformainformationen ligger Aktias och Aktia Banks reviderade särbokslut och koncernbokslut per 31.12.2012. Proformakorrigeringar har gjorts utgående från att Fusionen skulle ha verkställts 31.12.2012 och består av sedvanliga koncerninterna elimineringar inom eget kapital. Utgångspunkten i upprättandet av proformabalansräkningarna är dels Aktias koncernbalansräkning, som innan Fusionen varit moderbolag i Aktiakoncernen, dels särboksluten i Aktia och Aktia Bank per 31.12.2012. Fusionsbokningar kommer att ingå i Aktia Bank som enskilt bolag i enlighet med redovisningspraxis i Finland och dessa bokningar påverkar fördelningen av fritt och bundet eget kapital. Proformabalansräkningarna för Aktiakoncernen och Aktia Banks särbokslut efter Fusionen beaktar de implikationer som härstammar från Aktia Banks bundna egna kapital före Fusionen och avspeglas av de korrigeringar som framställts i proformatabellen. Den nedan presenterade proformainformationen bör läsas tillsammans med Aktias och Aktia Banks publicerade bokslutsinformation per 31.12.2012. Revisorernas utlåtande om proformainformationen är bifogat till detta Fusionsprospekt. Nedan framgår en tabell visandes Aktiakoncernens balansräkning samt proformabalansräkning som om Fusionen skulle ha verkställts per 31.12.2012. 14
Balansräkning 31.12.2012 (mn euro) Aktia koncernen före Fusionen IFRS (reviderat) Proformakorrigeringar Hänvisning Aktia koncernen efter Fusionen IFRS (proforma) Kontanta medel 587,6-587,6 Finansiella tillgångar som redovisas till verkligt värde via resultaträkningen 0,1-0,1 Finansiella tillgångar som kan säljas 2 106,7-2 106,7 Finansiella värdepapper som innehas till förfall 350,0-350,0 Derivatinstrument 302,2-302,2 Lån och andra fordringar 7 360,2-7 360,2 Placeringar för fondanknuten ansvarsskuld 360,9-360,9 Placeringar i ägarintresseföretag 21,1-21,1 Immateriella tillgångar 14,2-14,2 Förvaltningsfastigheter 28,3-28,3 Övriga materiella tillgångar 5,7-5,7 Övriga tillgångar 78,3-78,3 Skattefordringar 23,6-23,6 Tillgångar som innehas till försäljning 1,5-1,5 Tillgångar totalt 11 240,2-11 240,2 Depositioner 4 689,0-4 689,0 Derivatinstrument 186,4-186,4 Övriga finansiella skulder 4 584,7-4 584,7 Försäkringstekniska avsättningar 878,5-878,5 Övriga skulder 148,3-148,3 Avsättningar 6,9-6,9 Skatteskulder 88,8-88,8 Skulder för tillgångar som innehas till försäljning 0,2-0,2 Skulder totalt 10 582,8-10 582,8 Aktiekapital 93,9 69,1 a) 163,0 Reservfond 8,1-8,1 a) - Överkursfond 1,9-1,9 a) - Fond för verkligt värde 116,1-116,1 Grundfond 0,3-0,3 Bundet eget kapital totalt 220,2 59,2 a) 279,4 Fond för aktierelaterade ersättningar 1,1-1,1 Fond för inbetalt fritt eget kapital 72,7 57,3 b) 129,9 Balanserad vinst 1.1 269,9-269,9 Dividend till aktieägare -20,0 - -20,0 Övriga förändringar i balanserade vinstmedel -0,5-116,4 c) -117,0 Räkenskapsperiodens vinst 49,2-49,2 Fritt eget kapital 372,4-59,2 b) c) 313,2 Aktieägarnas andel av eget kapital 592,6-592,6 Eget kapital för innehav utan bestämmande inflytande 64,8-64,8 Eget kapital 657,4-657,4 Skulder och eget kapital totalt 11 240,2-11 240,2 15
Förändringar i Aktiakoncernens balansräkning efter Fusionen uppstår inom eget kapital. Jämförelse i det följande görs mellan Aktiakoncernens egna kapital före respektive efter Fusionen. a) Aktia Banks aktiekapital kommer att vara samma före och efter Fusionen enligt redovisningsprinciperna som tillämpas för Fusionen av de enskilda bolagen. För koncernbalansräkningen innebär det att: - Aktiakoncernens aktiekapital ökar från aktiekapital om 93,9 till 163,0 miljoner euro 69,1 - Aktias reservfond kommer efter fusionen att ingå som en del av fusionsdifferensen och kommer att ingå i Aktiakoncernens fond för inbetalt fritt eget kapital efter Fusionen -8,1 - Aktias överkursfond kommer efter Fusionen att ingå som en del av fusionsdifferensen och kommer att ingå i Aktiakoncernens fond för inbetalt fritt eget kapital efter Fusionen -1,9 - Total nettoökning av bundet eget kapital i Aktiakoncernen efter Fusionen 59,2 b) Aktia Banks fond för inbetalt fritt eget kapital kommer enligt de redovisningsprinciper som tillämpas för Fusionen av de enskilda bolagen att påverkas av Fusionen, vilket innebär att: - Fonden för fritt inbetalt eget kapital ökar från 72,7 till 74,6 miljoner euro 1,9 - Fusionsdifferensen om 55,3 miljoner euro bokförs till fonden för inbetalt fritt eget kapital 55,3 Bokfört värde i Aktia gällande aktierna i Aktia Bank -237,6 Eget kapital i Aktia 294,0 Överförd fond för aktierelaterade ersättningar från Aktia till Aktia Bank -1,1 c) - Motposten till ovan nämnda bokningar (a och b) ingår i balanserade vinstmedel -116,4 - Total nettominskning av fritt eget kapital i Aktiakoncernen efter Fusionen -59,2 - Total förändring i eget kapital 0,0 Nedan framgår en tabell visandes Aktia Banks balansräkning samt proformabalansräkning som om Fusionen skulle ha verkställts per 31.12.2012. (mn euro) Aktia Bank FAS (reviderat) Aktia FAS (reviderat) Proformakorrigeringar Hänvisning Aktia Bank efter Fusionen FAS (proforma) Tillgångar Kontanta medel 585,9 - - 585,9 Lån och andra fordringar 4 049,0 3,1-49,6 a) 4 002,5 Övriga finansiella tillgångar 2 173,0 0,5-2 173,5 Placeringar i ägarintresseföretag 0,8 17,5-18,3 Placeringar i koncernföretag 75,5 317,1-267,6 b) 125,0 Materiella och immateriella tillgångar 6,0 10,0-15,9 Övriga tillgångar 79,7 3,2-6,2 c) 76,8 Tillgångar totalt 6 969,9 351,4-323,3 6 998,0 Skulder Depositioner 4 556,4 - -3,1 d) 4 553,3 Övriga finansiella skulder 1 834,7 46,5-76,5 e) 1 804,7 Övriga skulder 256,0 10,9-6,2 f) 260,7 Skulder totalt 6 647,1 57,4-85,8 6 618,7 Eget kapital Aktiekapital 163,0 - - 163,0 16
Fond för verkligt värde 57,8 0,0-57,8 Bundet eget kapital 220,8 0,0-220,8 Fond för aktierelaterade ersättningar - 1,1-1,1 Fond för fritt eget kapital 74,6 292,9-237,6 g) h) 129,9 Balanserad vinst 27,4 - - 27,4 Fritt eget kapital 101,9 294,0-237,6 158,4 Eget kapital 322,8 294,0-237,6 379,2 Skulder och eget kapital totalt 6 969,9 351,4-323,3 6 998,0 a) Internt mellanhavande av Aktias -49,6 checkräkning och koncernlån i Aktia Bank b) Internt mellanhavande av Aktias aktier i Aktia Bank Internt mellanhavande av Aktias kapitallån till Aktia Bank -237,6-30,0 Totalt -267,6 c) Internt mellanhavande av resultatregleringar mellan Aktia och Aktia Bank -6,2 d) Internt mellanhavande av Aktias -3,1 checkräkning i Aktia Bank e) Internt mellanhavande av Aktias kapitallån -30,0 till Aktia Bank Internt mellanhavande av Aktias koncernlån -46,5 från Aktia Bank Totalt -76,5 f) Internt mellanhavande av resultatregleringar mellan Aktia och Aktia Bank -6,2 g) Aktias placeringar i Aktia Bank, eget kapital -237,6 h) Fond för fritt eget kapital i Aktia Bank före 74,6 Fusionen Fusionsdifferens i Aktia Bank 55,3 Fond för fritt eget kapital i Aktia Bank efter Fusionen B.9 Resultatprognos Aktiakoncernen strävar efter att växa något mer än marknaden inom kundsegmenten privatkunder och mindre företag. Aktiakoncernens Handlingsprogram 2015 omfattar ett flertal enskilda åtgärder och förverkligas stegvis med syftet att uppnå de finansiella målsättningarna fram till 2015. Aktiakoncernens målsättning är att förbättra konkurrenskraften och bli finsk mästare i kundbetjäning inom valda kundsegment. Aktiakoncernen kommer att fortsätta satsningarna på en effektiv och kundvänlig service och finansiella lösningar för privathushåll, företagare och mindre företag samt institutioner. 129,9 Nedskrivningarna av krediter förväntas uppgå till motsvarande nivå som år 2012. Trots ett sannolikt fortsatt lågt ränteläge förväntas Aktiakoncernens rörelseresultat för kvarvarande verksamheter för 2013 uppnå ungefär samma nivå som 2012. Aktiakoncernens resultat påverkas av flera faktorer, av vilka de viktigaste är det allmänna ekonomiska läget, fluktuationer i aktie-, ränte- och valutakurser samt konkurrensläget. Efterfrågan av bank-, försäkrings-, förmögenhetsförvaltningsoch fastighetsförmedlingstjänster kan förändras av dessa faktorer. Förändringar i räntenivån, avkastningskurvor och kreditmarginaler är svåra att förutspå och kan påverka Aktiakoncernens räntemarginal och därmed lönsamhet. Aktiakoncernen idkar en proaktiv hantering av ränterisker. 17
Eventuella framtida nedskrivningar av krediter i Aktiakoncernens kreditportfölj kan bero på många faktorer, av vilka de viktigaste är det allmänna ekonomiska läget, räntenivån, arbetslöshetsnivån samt bostadsprisernas utveckling. Tillgång till likviditet på penningmarknaden är viktigt för Aktiakoncernens återfinansiering. Liksom andra banker förlitar sig Aktiakoncernen på depositioner från hushåll för att tillgodose en del av sitt likviditetsbehov. Marknadsvärdet på Aktiakoncernens finansiella och andra tillgångar kan förändras bland annat till följd av ökade krav på avkastning bland investerare. Finanskrisen har resulterat i många nya initiativ för reglering av bank- och försäkringsverksamhet, vilket lett till osäkerhet kring framtida kapital och likviditetskrav. Den nya regleringen kommer sannolikt att leda till ökade kapitalkrav, skärpt konkurrens om depositioner, ökade krav på långfristig finansiering, ökade fasta kostnader och på sikt högre utlåningsmarginaler. B.10 Anmärkningar i revisionsberättelsen Ej tillämpligt. Inga anmärkningar har gjorts i Aktia eller Aktia Banks revisionsberättelser under räkenskapsåren 2010-2012. B.11 Rörelsekapital Koncernledningens bedömning är att Aktia Banks likviditet och rörelsekapital är tillräckliga för Aktia Banks och Aktiakoncernens för tillfället kända behov under de följande 12 månaderna från och med datumet för detta Fusionsprospekt. Avsnitt C - Värdepapper C.1 Slag och kategori av värdepapper Enligt Fusionsplanen kommer Aktia Bank att som fusionsvederlag ( Fusionsvederlaget ) till aktieägarna i Aktia erlägga högst 46 936 908 nya A-aktier så att en (1) A-aktie i Aktia (ISIN kod FI0009004733) berättigar till en (1) ny A-aktie i Aktia Bank (ISIN kod FI4000058870) och sammanlagt högst 20 050 850 nya R-aktier så att en (1) R-aktie i Aktia (ISIN kod FI0009015911) berättigar till en (1) ny R-aktie i Aktia Bank (ISIN kod FI4000058888) ( Vederlagsaktierna ). Det sammanlagda antalet Vederlagsaktier är högst 66 987 758 aktier. I samband med Fusionen erbjuds inga aktier till allmänheten eller övriga investerare. Avsikten är att i samband med verkställandet av Fusionen och upplösningen av Aktia avnotera samtliga A- och R-aktier i Aktia från Helsingfors Börsens börslista och notera samtliga A- och R-aktier i Aktia Bank, inklusive Vederlagsaktierna, på Helsingfors Börsens börslista. C.2 Valuta Aktierna i Aktia Bank är denominerade i euro. C.3 Antal emitterade aktier och nominellt värde per aktie Vid datumet för detta Fusionsprospekt uppgick Aktia Banks aktiekapital till 163 000 000 euro. Vid datumet för detta Fusionsprospekt fördelades Aktia Banks aktiekapital på 163 000 000 euro på tre (3) fullt betalda A-aktier. Bolagsordningen uppställer inga begränsningar för maximistorleken på aktiekapitalet eller största antalet aktier. Aktia Bank har vid datumet för detta Fusionsprospekt två (2) aktieserier, R-aktier och A-aktier. Varje A-aktie medför rätt att vid bolagsstämman rösta med en (1) röst och varje R-aktie rätt att rösta med tjugo (20) röster. Alla aktieägare kan rösta för sitt fulla antal aktier utan begränsning i röstetal. Varje aktie medför lika rätt till andel av Aktia Banks tillgångar enligt de regler som finns därom i aktiebolagslagen. Aktia Banks aktier har inget nominellt värde. 18
C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen C.5 Inskränkningar i rätten att överlåta värdepapperen C.6 Tillträde till handel Rättigheter som sammanhänger med Vederlagsaktierna är bland annat företrädesrätt till teckning av nya aktier, rätten att delta i Aktia Banks bolagsstämma och använda rösträtt vid bolagsstämman, rätt till dividend och annan utdelning av fritt eget kapital, rätt att kräva inlösen av aktierna till gängse pris av aktieägare vars innehav överskrider 90 procent av samtliga aktier och röster i Aktia Bank samt övriga allmänna rättigheter i enlighet med aktiebolagslagen. Vederlagsaktierna berättigar till full dividend och övrig eventuell utdelning i Aktia Bank samt till övriga aktieägarrättigheter efter att aktierna registrerats i handelsregistret och i Aktia Banks aktieägarförteckning, vilket beräknas ske 1.7.2013. Ej tillämpligt. Aktia Banks aktier är fritt överlåtbara. I samband med verkställandet av Fusionen kommer samtliga aktier i Aktia Bank, inklusive Vederlagsaktierna, att noteras på Helsingfors Börsens börslista och upptas till offentlig handel, vilket beräknas ske 1.7.2013. C.7 Dividendpolitik Aktias styrelse har antagit en dividendpolitik inom Aktiakoncernen enligt vilken vinstutdelningen skall vara 40-60 procent av resultatet efter skatt, dock så att Aktiakoncernens tillväxt inte försvåras. Avsnitt D - Risker D.1 Huvudsakliga risker specifika för emittenten eller branschen Riskfaktorerna som hänför sig till Aktia Bank som emittent samt Aktiakoncernens verksamhetsmiljö och verksamhet presenteras nedan. Förteckningen nedan är inte uttömmande utan även andra risker och osäkerhetsfaktorer, som för närvarande inte är kända eller som för tillfället inte anses vara viktiga, kan ha en väsentligt ogynnsam inverkan på Aktiakoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller Aktiakoncernens ekonomiska ställning. Följande riskfaktorer anknyter till Aktiakoncernens verksamhetsmiljö: Ogynnsamma förändringar i det allmänna ekonomiska läget och i förhållandena på finansmarknaden kan leda till minskade intäkter, högre återfinansieringskostnader och höjda riskpremier. Aktiakoncernens är beroende av god likviditet samt goda möjligheter till återfinansiering och kapitalanskaffning. Nedgång i marknadsvärde på finansiella tillgångar kan få en västentlig ogynnsam inverkan på Aktiakoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller Aktiakoncernens finansiella ställning. Förändringar i räntenivån kan påverka Aktiakoncernens finansieringskostnader samt Aktiakoncernens räntemarginal negativt. Förverkligande av systemrisker kan förorsaka Aktiakoncernen kreditförluster, behov av nedskrivningar, eller försvåra Aktiakoncernens förmåga att anskaffa finansiering. Aktiakoncernen är verksam på en marknad där det råder hård konkurrens. Följande riskfaktorer anknyter till Aktiakoncernens verksamhet: Det finns inga garantier för att Aktiakoncernens strategi är tillräckligt konkurrenskraftig. Förverkligande av kreditrisker som Aktiakoncernen är exponerad mot kan få en väsentligt ogynnsam inverkan på Aktiakoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller Aktiakoncernens finansiella ställning. 19
Aktiakoncernens kreditrisker är koncentrerade till finländska hushåll med huvudsakligen bostadsförmögenhet som säkerhet. Aktiakoncernen är beroende av att kunna återfinansiera kreditstocken på ett förmånligt sätt. Förändringar i likviditetsreservens värde kan påverka Aktiakoncernens möjlighet att använda denna som likviditetskälla. Aktiakoncernen har höga krav vad gäller kapitaltäckning och sådana krav kan skärpas ytterligare. Fel kan förekomma i samband med värderingen av positioner och hanteringen av derivatinstrument. De tillgångar som Aktiakoncernen förvaltar kan minska och leda till minskade förvaltningsprovisioner. Nedgång i marknadsvärdet på tillgångarna samt en otillräcklig avkastning i förhållande till ansvarsskuldens krav i livförsäkringsverksamheten kan ha ogynnsam inverkan på Aktiakoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller Aktiakoncernens ekonomiska ställning. Realisering av de operativa riskerna kan ha en ogynnsam inverkan på Aktiakoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller Aktiakoncernens finansiella ställning. Genomförandet av Handlingsprogram 2015 kan bli mer kostsamt och ta längre tid än vad som är förutsett. Aktiakoncernen kan bli föremål för rättsliga förfaranden och bli skadeståndsskyldigt. Brister i informationssäkerhet kan ha en ogynnsam inverkan på Aktiakoncernens renommé och leda till ersättningsanspråk. Aktiakoncernens affärsverksamhet kan bli utsatt för avbrott på grund av plötsliga och oförutsedda händelser. Det kan finnas brister i omfattningen av Aktiakoncernens försäkringsskydd. Risk att framtida företagsarrangemang inte kan genomföras eller integreras på avsett sätt. Aktiakoncernen är beroende av kompetenta och yrkeskunniga medarbetare. Arbetskonflikter kan leda till störningar i Aktiakoncernens affärsverksamhet. Aktiakoncernens är i konkurrensen om kunderna beroende av sitt varumärke och renommé. Brister i Aktiakoncernens riskkontroll samt riskhantering kan ha en väsentligt ogynnsam inverkan på Aktiakoncernens affärsverksamhet, verksamhetens resultat eller Aktiakoncernens finansiella ställning. Aktiakoncernens affärsverksamhet kan bli föremål för ytterligare reglering. Aktiakoncernen kan bli föremål för ingripande från staten. Skatteförhöjningar eller sanktioner kan orsaka ekonomiska förluster. Lagstridigt utnyttjande av det finansiella systemet kan leda till allvarliga juridiska konsekvenser för Aktiakoncernen och dess renommé. Förändringar kan ske i redovisningsprinciper, -standarder och -metoder med en för Aktiakoncernen ogynnsam effekt. D.3 För värdepapperen specifika risker Riskfaktorerna som hänför sig till Fusionen och Vederlagsaktierna presenteras nedan. Fusionen kommer inte att medföra några förändringar när det gäller Aktiakoncernens verksamhet. Aktiakoncernen kommer således även i fortsättningen att bedriva verksamhet bestående av i huvudsak bank-, kapitalmarknadsoch livförsäkringsverksamhet. Av denna anledning bedömer Aktia Bank och Aktia att de riskfaktorer som anknyter till Aktiakoncernens verksamhet inte kommer att påverkas av Fusionen. Nedanstående riskfaktorer speciellt anknutna till Fusionen skall dock beaktas vid bedömningen av Fusionen. Förteckningen nedan är inte uttömmande utan även andra risker och osäkerhetsfaktorer, som 20