Inbjudan till teckning av aktier i CLX Communications AB (publ) NOTERA ATT TECKNINGSRÄTTERNA FÖRVÄNTAS HA ETT EKONOMISKT VÄRDE För att inte värdet av teckningsrätterna skall gå förlorat måste innehavaren antingen: Utnyttja de erhållna teckningsrätterna och teckna nya aktier senast den 27 juni 2016; eller Senast den 22 juni 2016 sälja de erhållna teckningsrätterna som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier. Notera att aktieägare med förvaltarregistrerade innehav tecknar nya aktier genom respektive förvaltare. Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners:
VIKTIG INFORMATION TILL INVESTERARE Detta prospekt ( Prospektet ) har upprättats med anledning av den förestående nyemissionen av aktier i CLX Communications AB (publ) ( CLX, CLX Communications, Bolaget eller Koncernen ) med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare ( Erbjudandet eller Nyemissionen ). Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie ) och Svenska Handelsbanken AB (publ), eller när så är tillämpligt, Handelsbanken Capital Markets (en del av Svenska Handelsbanken AB (publ) ( Handelsbanken ), är tillsammans Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners i samband med Erbjudandet. Med Euroclear avses Euroclear Sweden AB. Med Nasdaq Stockholm avses Nasdaq Stockholm AB. Se vidare avsnittet Ordlista för definitioner av dessa och andra begrepp i Prospektet. Erbjudandets struktur Erbjudandet består av: (a) ett offentligt erbjudande till institutionella investerare och allmänheten i Sverige och (b) ett riktat erbjudande till institutionella investerare i resten av världen. Erbjudanden och försäljning utanför USA görs i enlighet med Regulation S ( Regulation S ) i USA:s värdepapperslag av år 1933, Securities Act, jämte ändringar ( Securities Act ). Erbjudandet riktas inte till allmänheten i något annat land än Sverige, och riktas inte heller till personer vars deltagande förutsätter ytterligare prospekt, registrering eller åtgärder förutom vad som följer av svensk rätt. Inga åtgärder har vidtagits och kommer heller inte att vidtas i andra jurisdiktioner än Sverige för att tillåta erbjudanden av aktier till allmänheten eller tillåta innehav och distribution av Prospektet eller andra dokument som gäller Bolaget eller aktier i sådan jurisdiktion. Anmälningar om att teckna aktier som bryter mot dessa regler kan komma att anses vara ogiltiga. Bolaget, Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners, kräver att personer som får Prospektet informerar sig om dessa begränsningar och följer dem. Varken Bolaget eller Joint Global Coordinators åtar sig något rättsligt ansvar i den händelse att någon person, oavsett om det rör sig om en eventuell investerare eller ej, bryter mot sådana begränsningar. Aktierna som omfattas av Erbjudandet har inte rekommenderats av någon federal eller delstatlig värdepapperskommission eller tillsynsmyndighet i USA. Dessa myndigheter har inte heller bekräftat att innehållet i detta Prospekt är korrekt och har inte fastställt att informationen är tillräcklig. Att påstå motsatsen utgör brott i USA. Aktierna som omfattas av Erbjudandet har inte registrerats i enlighet med Securities Act eller hos någon tillsynsmyndighet för värdepapper i någon av USA:s delstater, och kommer heller inte att registreras hos dessa. Inget erbjudande avseende värdepapper i Bolaget lämnas i USA. Det är inte tillåtet att distribuera Prospektet till någon annan person än den som erbjuds att köpa aktier enligt Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners eller deras representanters specifikationer, samt till eventuella personer som ombetts att ge råd till de personer som erbjudits att köpa aktier i samband med Erbjudandet. Det är förbjudet att reproducera eller distribuera hela eller delar av Prospektet i USA. Prospektet är avsett för varje individuell person som erbjuds att köpa aktier och utgör inte ett erbjudande till någon annan person eller till allmänheten att köpa de aktier som är föremål för Erbjudandet. Detta Prospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen i enlighet med bestämmelserna i 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, som implementerar Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG ( Prospektdirektivet ). Godkännande och registrering av Finansinspektionen innebär inte att Finansinspektionen garanterar att informationen i Prospektet är korrekt eller fullständig. I samband med Erbjudandet har Bolaget även upprättat en engelsk språkversion av detta Prospekt. Vid eventuell avvikelse mellan de olika språkversionerna ska texten i det svenska Prospektet äga företräde. Erbjudandet och detta Prospekt regleras av svensk rätt. Tvist i anledning av Erbjudandet eller detta Prospekt ska avgöras av svensk domstol exklusivt. Bransch- och marknadsinformation Information tillgängliggjord i Prospektet om marknadsklimat, marknadsutveckling, tillväxttakt, marknadstrender och om konkurrenssituationen på marknaden och i regionerna där Bolaget bedriver verksamhet, är baserad på data, statistisk information och rapporter från tredje part och/eller upprättade av Bolaget baserat på Bolagets egen information och information i sådana tredjepartsrapporter. Sådan information har korrekt återgivits och, såvitt Bolaget känner till och kan bedöma efter en jämförelse med annan information som offentliggjorts av sådana tredjepartskällor, har inga uppgifter utelämnats på ett sätt som skulle kunna göra den återgivna informationen felaktig eller missvisande. Branschpublikationer och -rapporter anger vanligen att information däri har inhämtats från källor som bedöms som trovärdiga, men riktigheten och fullständigheten är inte garanterad och är till sin natur framåtblickande, föremål för osäkerhet och speglar inte nödvändigtvis faktiska marknadsförhållanden. Bolaget har inte på egen hand verifierat, och kan därför inte garantera korrektheten i, den bransch- och marknadsinformation som finns i detta Prospekt och som har hämtats från eller härrör från branschpublikationer eller -rapporter. Sådan information är baserad på marknadsundersökningar, vilka till sin natur är baserade på urval och subjektiva bedömningar, däribland bedömningar om vilken typ av transaktioner som borde inkluderas i den relevanta marknaden, både av de som utför undersökningarna och respondenterna. Prospektet innehåller också värderingar, uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån och som inte kan insamlas från publikationer av marknadsundersökningsinstitutioner eller några andra oberoende källor. Sådan information har tagits fram av Bolaget baserat på tredjepartskällor och Bolagets egna interna uppskattningar. I många fall finns det inte någon publikt tillgänglig information om sådana marknadsdata från exempelvis branschorganisationer, myndigheter eller andra organisationer och institutioner. Bolaget anser att dess uppskattningar av marknadsdata och information härledd därifrån är användbara för att ge investerare en bättre förståelse av såväl branschen i vilken Bolaget verkar som dess position inom branschen. Även om Bolaget anser att dess interna marknadsobservationer är tillförlitliga, har inte Bolagets egna uppskattningar granskats eller verifierats av några externa parter. Även om Bolaget inte är medvetet om några felaktigheter beträffande branschen eller liknande data presenterad häri, inne fattar uttalanden om branschen eller liknande data risker och osäkerheter och kan komma att ändras beroende på olika faktorer, inklusive de som diskuterats under rubrikerna Riskfaktorer och Framåtriktade uttalanden och presentation av finansiell och annan information Presentation av finansiell och övrig information i detta Prospekt.
Innehållsförteckning Sammanfattning 2 Riskfaktorer 22 Framåtriktade uttalanden samt presentation av finansiell och övrig information 33 Bakgrund och motiv 36 Inbjudan till teckning av aktier i CLX Communications AB (publ) 38 Villkor och anvisningar 39 Marknadsöversikt 42 Beskrivning av Mblox 48 Beskrivning av CLX 50 Den nya koncernen 55 Proformaredovisning 58 Kompletterande information 62 Finansiell information i sammandrag avseende CLX 63 Kommentarer till CLX finansiella utveckling 66 Finansiell information i sammandrag avseende Mblox 75 Kommentarer till Mblox finansiella utveckling 79 Kapitalisering, skuldsättning och övrig finansiell information 82 Styrelse, ledande befattningshavare och revisor 85 Bolagsstyrning 88 Aktiekapital och ägarförhållanden 92 Bolagsordning 95 Legala frågor och kompletterande information 97 Vissa skattefrågor i Sverige 102 Ordlista 104 Adresser 106 Erbjudandet i sammandrag Företrädesrätt För varje aktie i CLX som innehas den 9 juni 2016 erhålls en teckningsrätt. Två teckningsrätter ger rätt att teckna en ny aktie till en teckningskurs om 38,50 SEK per aktie. Viktiga datum Avstämningsdag 9 juni 2016 Teckningsperiod 13 27 juni 2016 Handel med teckningsrätter 13 22 juni 2016 Kortnamn (ticker) Aktien Teckningsrätter BTA ISIN-koder Aktien Teckningsrätter BTA Finansiell kalender CLX CLX TR CLX BTA SE0007439112 SE0008432041 SE0008432058 Extra bolagsstämma (beslut om omläggning av CLX räkenskapsår) 13 juni 2016 Bokslutskommuniké för perioden 1 juli 2015 30 juni 2016 1) 23 augusti 2016 1) Med anledning av att beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår kommer att behandlas vid extra bolagsstämma i CLX den 13 juni 2016 kan rapportens namn komma att ändras, eftersom det innevarande räkenskapsåret i sådana fall kommer att förlängas till den 31 december 2016. Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 1
Sammanfattning Sammanfattningen är upprättad efter informationskrav i form av ett antal punkter som ska innehålla viss information. Dessa punkter är numrerade i avsnitt A-E (A.1-E.7). Denna sammanfattning innehåller alla de punkter som ska ingå i en sammanfattning för denna typ av värdepapper och emittent. Eftersom vissa punkter inte är tillämpliga för alla typer av prospekt, kan det finnas luckor i numreringen av punkterna. Även om en viss punkt ska ingå i sammanfattningen för denna typ av värdepapper och emittent kan det förekomma att det inte finns någon relevant information att ange beträffande sådan punkt. I sådant fall innehåller sammanfattningen en kort beskrivning av aktuell punkt tillsammans med angivelsen ej tillämplig. Avsnitt A Introduktion och varningar A.1 Introduktion och varningar A. 2 Samtycke till finansiella mellanhänders användning av Prospektet Denna sammanfattning bör betraktas som en introduktion till Prospektet. Varje beslut om att investera i värdepappren ska baseras på en bedömning av Prospektet i sin helhet från investerares sida. Om yrkande avseende uppgifterna i Prospektet anförs vid domstol kan den investerare som är kärande i enlighet med medlemsstaternas nationella lagstiftning bli tvungen att svara för kostnaderna vid översättning av Prospektet innan de rättsliga förfarandena inleds. Civilrättsligt ansvar kan endast åläggas de personer som lagt fram sammanfattningen, inklusive översättningar därav, men endast om sammanfattningen är vilseledande, felaktig eller oförenlig med de andra delarna av Prospektet eller om den inte, tillsammans med andra delar av Prospektet, ger nyckelinformation för att hjälpa investerare i övervägandet att investera i de värdepapper som erbjuds. Ej tillämplig. Finansiella mellanhänder har inte rätt att använda Prospektet för efterföljande återförsäljning eller slutlig placering av värdepapper. Avsnitt B Information om emittenten B.1 Firma och handelsbeteckning Bolagets registrerade firma är CLX Communications AB (publ) med organisationsnummer 556882-8908. B. 2 Säte, bolagsform etc. Bolaget har sitt säte i Stockholm, Sverige. Bolaget bildades i Sverige i enlighet med svensk lag och är ett svenskt publikt aktiebolag. Bolaget bedriver sin verksamhet i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551). 2 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)
Sammanfattning B.3 Huvudsaklig verksamhet och marknader CLX verkar på marknaden för molnbaserad företagskommunikation och på marknaden för mjukvara och tjänster för mobiloperatörer genom två divisioner: Företagsdivisionen, som primärt erbjuder molnbaserade kommunikationstjänster till företag, och Operatörsdivisionen, som primärt erbjuder mobiloperatörer mjukvaru- och tjänstelösningar för att hantera deras kommunikation. CLX tjänster och lösningar för molnbaserad företagskommunikation innefattar: Mobila meddelandetjänster, Application-to-Person (A2P), främst i form av SMS, gör det möjligt för företag att enkelt skicka och ta emot skräddarsydda mobilmeddelanden till och från sina kunder, anställda och uppkopplade saker över hela världen. Detta utgör kärnan i CLX tjänsteerbjudande. Röstapplikationstjänster som möjliggör för företag att via molnet koppla inkommande och utgående samtal till sina applikationer och system. Mobilkonnektivitetstjänster för IoT, som gör det möjligt för uppkopplade saker att enkelt och smidigt koppla upp sig mot internet oavsett var de befinner sig. Under våren 2016 påbörjade Bolaget sin kommersiella lansering av mobilkonnektivitets tjänster för IoT, vilken kommer fortsätta under 2016. Genom sin kommunikationsplattform tillhandahåller CLX Operatörsdivision mjukvaru- och tjänstelösningar till mobiloperatörer över hela världen. Dessa lösningar möjliggör för mobiloperatörer att hantera sina bastjänster, exempelvis SMS-trafik och debitering av den trafik som abonnenter genererar i mobilnätverken. Det breda erbjudandet av mjukvaru- och tjänstelösningar kan även kombineras till en komplett kommunikationslösning för röst-, meddelande- och mobildatatjänster via en och samma plattform, vilken kan fungera som en komplett operator-in-a-box -tjänst som framförallt erbjuds till virtuella mobiloperatörer. Allt oftare erbjuder CLX även sin kommunikationsplattform som en tjänst, Platform-as-a-Service, där CLX som tjänsteleverantör hanterar, underhåller och driver plattformen internt. CLX har sitt huvudkontor i Stockholm och verkar genom 14 försäljningskontor och 50 försäljningsrepresentanter i 16 länder runt om i världen. B.4a Trender Marknaden för molnbaserad företagskommunikation påverkas huvudsakligen av tre viktiga drivkrafter: (i) kommunikation med personal och kunder sker i allt större omfattning via mobilen; (ii) affärskritiska tjänster flyttas till molnet; samt (iii) utvecklingen av befintliga och nya användnings områden bland företag. Utöver ovannämnda drivkrafter på marknaden för molnbaserad företagskommunikation påverkas CLX av ett antal viktiga marknadstrender, exempelvis: Leverantörer av molnbaserade applikationsprogrammeringsgränssnitt (API:er) har genom automatiserade utvecklingsprocesser och förenklade gränssnitt gjort det allt enklare för utvecklare att bygga in A2P-meddelandetjänster i alla slags applikationer och affärsprocesser. Denna typ av API-baserade utvecklingsmiljöer har blivit kända för många utvecklare, vilket leder till sänkta trösklar för små och medelstora företag att använda A2P-meddelandetjänster. Historiskt har användningen av rösttjänster i företagsapplikationer varit förenat med höga initiala investeringskostnader och komplex teknik som krävt specialistkompetens. Molnbaserad kommunikation eliminerar dessa hinder och röstapplikationer har blivit ett nytt och snabbväxande marknadssegment där nya användningsområden upptäcks i allt snabbare takt. Allteftersom företag flyttar affärskritiska system och verktyg till molnet blir säkerhetsfrågor en allt viktigare fråga för företagen. Specifikation för integrerade SIM-kort öppnar upp marknaden för IoT. B.5 Koncernstruktur Koncernen utgörs av moderbolaget CLX Communications AB (publ) samt 12 direkt eller indirekt heleller delägda dotterbolag. Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 3
Sammanfattning B.6 Större aktieägare Baserat på information inhämtad från Euroclear, visas i nedanstående tabell Bolagets tio största aktieägare per den 31 maj 2016, med av Bolaget därefter kända förändringar. Per dagen för detta Prospekt finns det enligt Bolagets kännedom, inga fysiska eller juridiska personer som äger fem procent eller mer än fem procent av samtliga aktier och röster i Bolaget utöver vad som framgår nedan. Per den 31 maj 2016 uppgick antalet aktieägare till 1 176. Bolaget ägde inga egna aktier per den 31 maj 2016. Aktieägare Antal aktier Andel röster/kapital Cantaloupe AB 1) 7 465 706 4) 23,02 % Neqst D1 AB 2) 6 538 801 5) 20,16 % Kjell Arvidsson AB 3) 3 001 800 6) 9,26 % Swedbank Robur Fonder 2 352 029 7,25 % Första AP-fonden 2 294 915 7,08 % Fjärde AP-fonden 1 780 324 5,49 % Alecta pensionsförsäkring 1 644 915 5,07 % Handelsbanken Fonder 1 400 000 4,32 % RAM ONE 757 313 2,34 % Länsförsäkringar Fonder 345 000 1,06 % Övriga aktieägare 4 851 627 14,96 % 32 432 430 100,00 % 1) Cantaloupe AB ägs av CLX sex grundare; (i) Johan Hedberg, verkställande direktör i CLX; (ii) Robert Gerstmann, ledande befattningshavare i CLX; (iii) Björn Zethraeus, ansvarig för affärsutveckling i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX; (iv) Kristian Männik, CMO i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX; (v) Henrik Sandell, driftansvarig i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX; och (vi) Kjell Arvidsson (via Kjell Arvidsson AB), styrelseledamot och ledande befattningshavare i CLX. 2) Neqst D1 AB är helägt av Neqst 1 AB. Neqst 1 AB ägs delvis indirekt av styrelseledamöterna i CLX Erik Fröberg och Jonas Fredriksson. 3) Kjell Arvidsson AB ägs av Kjell Arvidsson, som är en av de sex grundarna till CLX, styrelseledamot och ledande befattningshavare i CLX. 4) Cantaloupe ABs aktieinnehav efter omfördelningen den 7 juni 2016 mellan Huvudaktieägarna inför Nyemissionen. 5) Neqst D1 ABs aktieinnehav efter omfördelningen den 7 juni 2016 mellan Huvudaktieägarna inför Nyemissionen. 6) Kjell Arvidsson ABs aktieinnehav efter omfördelningen den 7 juni 2016 mellan Huvudaktieägarna inför Nyemissionen. Bakomliggande aktieinnehav Cantaloupe AB, Neqst D1 AB och Kjell Arvidsson AB (gemensamt Huvudaktieägarna ) äger tillsammans cirka 53 procent av aktierna i CLX. Per dagen för detta Prospekt ägs 100 procent av aktierna i Cantaloupe AB direkt av de sex grundarna av CLX. 19,92 procent av aktierna ägs av Johan Hedberg, verkställande direktör i CLX. 19,92 procent av aktierna ägs av Robert Gerstmann, ledande befattningshavare i CLX. 19,92 procent av aktierna ägs av Björn Zethraeus, ansvarig för affärsutveckling i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX. 19,92 procent av aktierna ägs av Kristian Männik, CMO i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX. 19,93 procent av aktierna ägs av Henrik Sandell, driftansvarig i CLX och tidigare även styrelseledamot i CLX. 0,37 procent av aktierna ägs av Kjell Arvidsson (via Kjell Arvidsson AB), styrelseledamot och ledande befattningshavare i CLX. Per dagen för detta Prospekt ägs 100 procent av aktierna i Neqst D1 AB av Neqst 1 AB. 41,87 procent av aktierna och 75,91 procent av rösterna i Neqst 1 AB ägs av Neqst Partner AB, i vilket bolag de nuvarande styrelseledamöterna i CLX, Erik Fröberg och Jonas Fredriksson, äger, indirekt via helägda bolag, 38,53 procent av aktierna och 38,71 procent av rösterna respektive 28,17 procent av aktierna och 28,42 procent av rösterna. Erik Fröberg äger även indirekt via helägt bolag 0,21 procent av aktierna och 0,09 procent av rösterna i Neqst 1 AB. Erik Fröberg är CEO och verkar tillsammans med Jonas Fredriksson i styrelsen och som managing partner i Neqst Partner AB och dess dotterbolag. Baserat på ovanstående beskrivning av innehav av aktier i Cantaloupe AB och Neqst D1 AB, visar tabellen nedan en överblick av det totala bakomliggande aktieinnehavet i CLX som indirekt innehas av aktieägarna i Cantaloupe AB och Neqst D1 AB, inklusive de sex grundarna av CLX samt nuvarande och tidigare styrelseledamöter och ledande befattningshavare i CLX, per dagen för detta Prospekt. 4 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)
Sammanfattning B.6 Större aktieägare, forts. Aktieägare i Cantaloupe AB 1) Antal aktier i CLX Andel röster/kapital i CLX Johan Hedberg 1 487 417 4,59 % Robert Gerstmann 2) 1 487 417 4,59 % Björn Zethraeus 1 487 417 4,59 % Kristian Männik 1 487 417 4,59 % Henrik Sandell 1 488 166 4,59 % Kjell Arvidsson 3) 27 872 0,09 % Totalt 7 465 706 23,02 % Aktieägare i Neqst 1 AB som äger 100 % av aktierna i Neqst D1 AB 1) Antal aktier i CLX Andel röster/kapital i CLX Erik Fröberg 4) 1 068 604 3,29 % Jonas Fredriksson 5) 771 237 2,38 % Övriga, direkta och indirekta, aktieägare i Neqst 1 AB 6) 4 698 960 14,49 % Totalt 6 538 801 20,16 % 1) Ägarna beskrivna i tabellen äger inga aktier direkt i CLX utan äger aktier i Cantaloupe AB eller Neqst 1 AB såsom angivet, om inte annat anges. 2) Efter omfördelningen den 7 juni 2016 mellan Huvudaktieägarna inför Nyemissionen, äger Robert Gerstmann även indirekt 92 029 aktier i CLX via Robert Gerstmann AB. Robert Gerstmann äger totalt, direkt eller indirekt, 1 579 446 aktier i CLX, motsvarande en andel om 4,87 procent i CLX. 3) Kjell Arvidsson äger även indirekt 3 001 800 aktier i CLX via Kjell Arvidsson AB. Kjell Arvidsson äger totalt, direkt eller indirekt, 3 029 672 aktier i CLX, motsvarande en andel om 9,34 procent i CLX. 4) Erik Fröberg äger, via helägt bolag, indirekt aktier i Neqst D1 AB via Neqst Partner AB och Neqst 1 AB. 5) Jonas Fredriksson äger, via helägt bolag, indirekt aktier i Neqst D1 AB via Neqst Partner AB och Neqst 1 AB. 6) Bortsett från Erik Fröbergs och Jonas Fredrikssons aktieinnehav, är Neqst 1 AB direkt och indirekt ägt av externa investerare, varav ingen äger mer än fem procent av aktierna i CLX. Omfördelning av aktieinnehav mellan Huvudaktieägarna Den 7 juni 2016 förvärvade Neqst D1 AB 1 119 864 aktier i CLX samt Robert Gerstmann (genom bolag) 92 029 aktier i CLX från Cantaloupe AB och Kjell Arvidsson AB som ett led i en omfördelning av aktieinnehav mellan Huvudaktieägarna inför Nyemissionen. I samband med omfördelningen beviljade Joint Global Coordinators och Joint Bookrunners Huvudaktieägarna ett undantag från de åtaganden att inte sälja sina respektive innehav av aktier i CLX som ingicks vid tidpunkten för Bolagets notering av aktier på Nasdaq Stockholm. Efter omfördelningen äger Huvudaktieägarna tillsammans fortfarande cirka 53 procent av aktierna i CLX. Syftet med omfördelningen av aktieinnehavet var att säkerställa att samtliga Huvudaktieägare har möjlighet att fullgöra sina respektive teckningsåtaganden samt att möjliggöra för samtliga Huvudaktieägare att delta i Nyemissionen. Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 5
Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag Finansiell information i sammandrag avseende CLX Tabellerna nedan presenterar utvald finansiell information hämtad från CLX historiska finansiella information för de räkenskapsår som slutade den 30 juni 2015, 2014 och 2013, vilken har reviderats av Bolagets revisorer och upprättats enligt IFRS, samt finansiell information hämtad från Bolagets oreviderade delårsrapport för perioden 1 juli 2015 31 mars 2016, vilken har granskats av Bolagets revisorer och upprättats enligt IAS 34 Delårsrapportering. Bolaget beslutade 2012 att förlänga sitt första räkenskapsår till den 30 juni 2013, varför Koncernens reviderade historiska finansiella information för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 innefattar verksamheten för perioden 1 februari 2012 till 30 juni 2013 (17 månader). Följaktligen är den reviderade historiska finansiella informationen för räkenskapsåret som slutade den 30 juni 2013 inte direkt jämförbar med den reviderade historiska finansiella informationen för räkenskapsåren som slutade den 30 juni 2015 och 2014, och en jämförelse mellan Bolagets verksamhetsresultat för räkenskapsåret som slutade 30 juni 2014 och 30 juni 2013 är inte givande. Koncernens resultaträkning i sammandrag MSEK 1 juli 2015 31 mars 2016 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 31 mars 2015 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 30 juni 2015 (12 månader) 1 juli 2013 1 feb. 2012 30 juni 2014 30 juni 2013 (12 månader) (17 månader) Nettoomsättning 783,9 610,0 844,4 605,5 478,5 Övriga rörelseintäkter 15,4 24,7 29,6 13,8 19,2 Aktiverat arbete för egen räkning 9,7 2,4 3,3 3,8 5,8 Kostnad för sålda varor och tjänster 560,3 420,5 592,5 372,6 252,6 Övriga externa kostnader 59,6 41,5 58,3 40,4 45,0 Personalkostnader 102,3 87,6 124,7 102,3 121,1 Av- och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar 5,1 3,0 4,4 2,0 1,2 Övriga rörelsekostnader 20,1 4,4 8,6 29,5 20,9 Rörelseresultat 61,6 80,1 88,7 76,2 62,7 Finansiella intäkter 2,2 0,8 0,9 0,6 0,6 Finansiella kostnader 2,2 17,7 19,8 32,8 38,4 Resultat före skatt 61,6 63,3 69,8 44,1 25,0 Skatt 14,0 13,4 16,8 10,8 7,7 Periodens resultat 47,6 50,0 52,9 33,3 17,2 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 47,4 50,0 53,2 33,3 17,2 Innehav utan bestämmande inflytande 0,3 0,0 0,3 0,0 0,0 6 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)
Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag, forts. Koncernens balansräkning i sammandrag MSEK 31 mars 2016 Ej reviderad 31 mars 2015 Ej reviderad 30 juni 2015 30 juni 2014 30 juni 2013 TILLGÅNGAR Goodwill 56,7 53,1 56,8 45,4 44,5 Övriga immateriella anläggningstillgångar 19,2 9,0 9,1 9,0 5,6 Materiella anläggningstillgångar 5,1 1,4 4,7 1,7 1,4 Finansiella anläggningstillgångar 6,4 1,4 2,6 Uppskjutna skattefordringar 4,4 0,2 4,4 0,8 Summa anläggningstillgångar 87,4 69,4 73,4 60,6 52,3 Varulager 0,5 0,6 0,2 0,0 2,9 Kortfristiga fordringar och övriga fordringar 259,9 167,8 189,6 192,2 164,4 Likvida medel 48,5 88,1 71,0 55,9 61,0 Summa omsättningstillgångar 308,9 256,5 260,7 248,1 228,3 SUMMA TILLGÅNGAR 396,3 325,9 334,2 308,7 280,6 EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare 85,8 116,4 36,6 128,3 161,7 Innehav utan bestämmande inflytande 5,1 1,2 4,9 Summa eget kapital 90,9 115,2 41,5 128,3 161,7 Långfristiga skulder, räntebärande 33,1 283,8 80,8 301,5 339,2 Långfristiga skulder, ej räntebärande 10,0 12,0 13,4 7,3 6,2 Summa långfristiga skulder 43,1 295,9 94,3 308,8 345,4 Kortfristiga skulder, räntebärande 26,8 Kortfristiga skulder, ej räntebärande 235,5 145,3 198,5 128,3 96,9 Summa kortfristiga skulder 262,3 145,3 198,5 128,3 96,9 SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER 396,3 325,9 334,2 308,7 280,6 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 7
Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag, forts. Koncernens kassaflöde i sammandrag MSEK 1 juli 2015 31 mars 2016 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 31 mars 2015 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 30 juni 2015 (12 månader) 1 juli 2013 1 feb. 2012 30 juni 2014 30 juni 2013 (12 månader) (17 månader) Kassaflöde från den löpande verksamheten 14,3 59,4 94,9 5,1 46,6 Kassaflöde från investeringsverksamheten 15,5 5,7 9,8 13,5 14,4 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 21,1 21,8 70,2 13,5 0,0 Periodens kassaflöde 22,3 31,9 14,9 5,1 61,0 Likvida medel vid periodens början 71,0 55,9 55,9 61,0 0,1 Kursdifferenser i likvida medel 0,2 0,3 0,2 0,1 0,1 Likvida medel vid periodens slut 48,5 88,1 71,0 55,9 61,0 Nyckeltal och data 1) MSEK 1 juli 2015 31 mars 2016 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 31 mars 2015 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 30 juni 2015 (12 månader) 1 juli 2013 30 juni 2014 (12 månader) 1 feb. 2012 30 juni 2013 (17 månader) Nettoomsättning 2) 783,9 610,0 844,4 605,5 478,5 Bruttoresultat 2) 223,6 189,5 251,9 232,9 225,9 Bruttomarginal (%) 2) 28,5 31,1 29,8 38,5 47,2 EBITDA 3) 66,7 83,1 93,1 78,3 4) 63,9 4) EBITDA-marginal (%) 3) 8,5 13,6 11,0 12,9 4) 13,4 4) Rörelseresultat (EBIT) 3) 61,6 80,1 88,7 76,2 4) 62,7 4) EBIT-marginal (%) 3) 7,9 13,1 10,5 12,6 4) 13,1 4) Periodens resultat 2) 47,6 50,0 52,9 33,3 17,2 Nettomarginal (%) 2) 6,1 8,2 6,3 5,5 3,6 Kassaflöde från den löpande verksamheten 2) 14,3 59,4 94,9 5,1 46,6 Fritt kassaflöde 3) 1,2 53,7 85,1 8,3 4) 61,0 4) Balansomslutning 2) 396,3 325,9 334,2 308,7 280,6 Eget kapital 2) 90,9 115,2 41,5 128,3 161,7 Nettoskuld 3) 11,4 195,8 9,8 245,6 4) 278,2 4) Soliditet (%) 2) 22,9 35,3 12,4 41,6 57,6 Genomsnittligt antal utestående aktier efter utspädning (tusental) 2), 5) 32 432 30 000 30 033 4) 30 000 30 000 Resultat per aktie efter utspädning, (SEK) 2), 5) 1,43 1,67 1,77 1,11 0,57 Eget kapital per aktie, (SEK) 2) 2,65 neg. 33,83 neg. neg. Medeltal antal anställda 3) 154 136 138 4) 126 4) 107 4) 1) För definitioner, se avsnittet Framåtriktade uttalanden samt presentation av finansiell och övrig information under rubrikerna Definitioner av finansiella termer och nyckeltal samt Finansiella mått som inte definieras enligt IFRS. 2) Nyckeltal definierade enligt IFRS. 3) Nyckeltal ej definierade enligt IFRS. 4) Ej reviderad. 5) Med beaktande av den aktiesplit (1:30) som genomfördes i augusti 2015. 8 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)
Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag, forts. Följande tabell redovisar EBITDA och justerad EBITDA för de angivna perioderna MSEK 1 juli 2015 31 mars 2016 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 31 mars 2015 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 30 juni 2015 (12 månader) 1 juli 2013 1 feb. 2012 30 juni 2014 30 juni 2013 (12 månader) (17 månader) Rapporterat rörelseresultat (EBIT) 61,6 80,1 88,7 76,2 62,7 Av- och nedskrivningar på materiella och immateriella anläggningstillgångar 5,1 3,0 4,4 2,0 1,2 EBITDA 66,7 83,1 93,1 78,3 63,9 Börsintroduktionskostnader 11,2 6,3 Återvunna tidigare nedskrivna kundfordringar 10,3 10,3 7,9 2,4 Justerad EBITDA, ej reviderad 77,9 72,8 89,1 86,2 66,3 Följande tabell redovisar EBIT och justerad EBIT för de angivna perioderna MSEK 1 juli 2015 31 mars 2016 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 31 mars 2015 (9 månader) Ej reviderad 1 juli 2014 30 juni 2015 (12 månader) 1 juli 2013 1 feb. 2012 30 juni 2014 30 juni 2013 (12 månader) (17 månader) Rapporterat rörelseresultat (EBIT) 61,6 80,1 88,7 76,2 62,7 Börsintroduktionskostnader 11,2 6,3 Återvunna tidigare nedskrivna kundfordringar 10,3 10,3 7,9 2,4 Justerad EBIT, ej reviderad 72,8 69,8 84,7 84,1 65,1 Väsentliga händelser efter den 31 mars 2016 Den 13 maj 2016 offentliggjorde CLX att Bolaget tecknat ett bindande avtal om att förvärva Mblox Incorporated ( Mblox ) för 117 MUSD (954 MSEK 1) ) på skuldfri basis. Mblox sysselsatte 188 personer per den 31 december 2015 och omsatte 140 MUSD under 2015 med ett resultat före av- och nedskrivningar (EBITDA) om 6,9 MUSD. Förvärvet förväntas slutföras i början av juli 2016. Genom detta förvärv stärker CLX sin position som en av de globala ledarna inom molnkommunikation för företag. Förvärvet finansieras genom en kombination av nya banklån och förestående Nyemission. Den 13 maj 2016 offentliggjorde CLX kallelse till extra bolagsstämma för beslut om omläggning av Bolagets räkenskapsår från brutet räkenskapsår till kalenderår. Detta innebär att det innevarande räkenskapsåret, 2015-07-01 2016-06-30, förlängs med sex månader till att omfatta perioden 2015-07-01 2016-12-31. Nästa årsstämma genomförs i sådant fall våren 2017. Vidare har Bolagets nya datacenter i USA tagits i drift och migration av trafik från ett av Bolagets nuvarande datacenter i Europa har påbörjats. Det nya datacentret gör det möjligt för Bolaget att vinna lokal trafik i USA från större amerikanska kunder som inte accepterar att deras data lämnar USA. Utöver det ovanstående har det inte skett några väsentliga händelser avseende CLX finansiella ställning eller ställning på marknaden efter den 31 mars 2016. 1) Baserat på växelkursen per 12 maj 2016 om 8,1545 SEK per USD. Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 9
Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag, forts. Finansiell information i sammandrag avseende Mblox Tabellerna nedan presenterar utvald finansiell information hämtad från Mblox historiska finansiella information för de räkenskapsår som slutade den 31 december 2015, 2014 och 2013, vilka har reviderats av Mblox revisorer och upprättats enligt US GAAP. Resultaträkning i sammandrag 1 januari 31 december 2015 (12 månader) kusd MSEK 1) Ej reviderad 1 januari 31 december 2014 (12 månader) kusd MSEK 2) Ej reviderad 1 januari 31 december 2013 (12 månader) kusd MSEK 3) Ej reviderad Nettoomsättning 140 419 1 184,4 147 250 1 009,8 140 111 912,7 Kostnad för sålda tjänster tjänsteleverans 97 991 826,6 104 443 716,2 94 610 616,3 Kostnad för sålda tjänster verksamhet 10 940 92,3 10 953 75,1 9 474 61,7 Forskning- och utvecklingskostnader 3 655 30,8 6 551 44,9 5 941 38,7 Försäljningskostnader 12 630 106,5 13 775 94,5 14 368 93,6 Administrationskostnader 8 341 70,4 13 434 92,1 11 158 72,7 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 5 278 44,5 5 267 36,1 9 132 59,5 Omstruktureringskostnader 1 883 12,3 Rörelseresultat 1 584 13,4 7 173 49,2 6 455 42,0 Finansiella intäkter 14 0,1 3 0,0 5 0,0 Finansiella kostnader 6 188 52,2 4 441 30,5 1 945 12,7 Förändring i bokfört värde av finansiella instrument 109 0,9 43 0,3 430 2,8 Resultat från försäljning av dotterföretag 912 7,7 0 0,0 0 0,0 Valutakursvinster/förluster 1 036 8,7 279 1,9 1 598 10,4 Övriga kostnader 8 0,1 6 0,0 22 0,1 Resultat före skatt 4 597 38,8 11 939 81,9 6 389 41,6 Skatt på årets resultat 2 476 20,9 363 2,5 9 999 65,1 Årets resultat 2 121 17,9 11 576 79,4 3 610 23,5 1) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 8,435 SEK per USD. 2) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 6,8577 SEK per USD. 3) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 6,514 SEK per USD. 10 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)
Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag, forts. Balansräkning i sammandrag 31 december 2015 31 december 2014 31 december 2013 kusd MSEK 1) Ej reviderad kusd MSEK 2) Ej reviderad kusd MSEK 3) Ej reviderad Kortfristiga tillgångar Likvida medel 8 183 68,3 9 494 74,2 8 575 55,8 Kundfordringar 25 827 215,7 27 998 218,7 26 923 175,2 Förutbetalda kostnader och övriga kortfristiga fordringar 6 195 51,7 3 785 29,6 4 255 27,7 Summa kortfristiga tillgångar 40 205 335,8 41 277 322,4 39 753 258,7 Anläggningstillgångar Materiella tillgångar 4 404 36,8 2 915 22,8 3 409 22,2 Immateriella tillgångar 7 106 59,4 11 375 88,9 Goodwill 17 826 148,9 19 201 150,0 7 048 45,9 Uppskjutna skattefordringar 10 299 86,0 8 804 68,8 8 285 53,9 Övriga anläggningstillgångar 1 354 11,3 4 745 37,1 2 955 19,2 Summa anläggningstillgångar 40 989 342,4 47 040 367,5 21 737 141,5 Summa tillgångar 81 194 678,2 88 317 689,9 61 490 400,2 Kortfristiga skulder Leverantörsskulder 6 174 51,6 4 410 34,4 3 556 23,1 Löner och förmåner 1 752 14,6 2 686 21,0 2 398 15,6 Meddelandekostnader Premium 1 623 13,6 1 197 9,4 3 604 23,5 Meddelandekostnader Standard 23 700 198,0 27 864 217,7 22 004 143,2 Kortfristig del av långfristiga räntebärande skulder 26 266 219,4 Derivatinstrument 72 0,6 1 450 11,3 1 407 9,2 Övriga kortfristiga skulder 2 245 18,8 7 439 58,1 211 1,4 Summa kortfristiga skulder 61 832 516,4 45 046 351,9 33 180 215,9 Långfristiga skulder Långfristiga räntebärande skulder 20 166 168,4 43 200 337,5 17 000 110,6 Övriga långfristiga skulder 2 807 23,4 2 769 21,6 1 211 7,9 Summa långfristiga skulder 22 973 191,9 45 969 359,1 18 211 118,5 Summa eget kapital 3 611 30,2 2 698 21,1 10 099 65,7 Summa eget kapital och skulder 81 194 678,2 88 317 689,9 61 490 400,2 1) Baserat på växelkursen per 31 december 2015 om 8,3524 SEK per USD. 2) Baserat på växelkursen per 31 december 2014 om 7,8117 SEK per USD. 3) Baserat på växelkursen per 31 december 2013 om 6,5084 SEK per USD. Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 11
Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag, forts. Kassaflödesanalys i sammandrag 1 jan 31 dec 2015 (12 månader) kusd MSEK 1) Ej reviderad 1 jan 31 dec 2014 (12 månader) kusd MSEK 2) Ej reviderad 1 jan 31 dec 2013 (12 månader) kusd MSEK 3) Ej reviderad Kassaflöde från den löpande verksamheten 89 0,8 7 085 48,6 13 724 89,4 Kassaflöde från investeringsverksamheten 2 037 17,2 17 908 122,8 2 151 14,0 Kassaflöde från finansieringsverksamheten 1 331 11,2 26 335 180,6 2 555 16,6 Periodens kassaflöde 617 5,2 1 342 9,2 13 320 86,8 Likvida medel vid periodens början 9 494 80,1 8 575 58,8 22 034 143,5 Kursdifferenser i likvida medel 694 5,9 423 2,9 139 0,9 Likvida medel vid periodens slut 8 183 69,0 9 494 65,1 8 575 55,9 1) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 8,435 SEK per USD. 2) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 6,8577 SEK per USD. 3) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 6,514 SEK per USD. Nyckeltal och data 1 jan 31 dec 2015 (12 månader) kusd MSEK 1) Ej reviderad 1 jan 31 dec 2014 (12 månader) kusd MSEK 2) Ej reviderad 1 jan 31 dec 2013 (12 månader) kusd MSEK 3) Ej reviderad Nettoomsättning 4) 140 419 1 184,4 147 250 1 009,8 140 111 912,7 Bruttoresultat 4) 42 428 357,9 42 807 293,6 45 501 296,4 Bruttomarginal (%) 4) 30,2% 30,2% 30,2% 30,2% 30,2% 30,2% EBITDA 5) 6 862 57,9 1 906 13,1 2 677 17,4 EBITDA-marginal (%) 5) 4,9% 4,9% neg. neg. 1,9% 1,9% Rörelseresultat (EBIT) 4) 1 584 13,4 7 173 49,2 6 455 42,0 EBIT-marginal 4) 1,1% 1,1% neg. neg. neg. neg. Kassaflöde från den löpande verksamheten 4) 89 0,8 7 085 48,6 13 724 89,4 Fritt kassaflöde 5) 1 948 16,4 24 993 171,4 15 875 103,4 Balansomslutning 4) 81 194 678,2 88 317 689,9 61 490 400,2 Eget kapital 4) 3 611 30,2 2 698 21,1 10 099 65,7 Nettoskuld 5) 38 249 319,5 33 706 263,3 8 425 54,8 Soliditet (%) 4) neg. neg. neg. neg. 16,4% 16,4% Medeltal antal anställda 5) 171 171 212 212 193 193 1) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 8,435 SEK per USD eller växelkursen per 31 december 2015 om 8,3524 SEK per USD. 2) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 6,8577 SEK per USD eller växelkursen per 31 december 2014 om 7,8117 SEK per USD. 3) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 6,514 SEK per USD eller växelkursen per 31 december 2013 om 6,5084 SEK per USD. 4). 5) Ej reviderad. 12 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)
Sammanfattning B.7 Utvald historisk finansiell information i sammandrag, forts. Mblox justerade resultat 1 jan 31 dec 2015 (12 månader) 1 jan 31 dec 2014 (12 månader) 1 jan 31 dec 2013 (12 månader) kusd MSEK 1) kusd MSEK 2) kusd MSEK 3) Rapporterat rörelseresultat (EBIT) 1 584 13,4 7 173 49,2 6 455 42,0 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 5 278 44,5 5 267 36,1 9 132 59,5 EBITDA 6 862 57,9 1 906 13,1 2 677 17,4 Operationella valutakursdifferenser 1 036 8,7 279 1,9 1 598 10,4 Tilläggsköpeskilling, ej uppnådd 1 687 14,2 570 3,7 Uppgörelser & legala rådgivningskostnader 1 622 13,7 Återvunna tidigare nedskrivna fordringar samt avskrivna fordringar och skulder 856 7,2 950 6,5 223 1,5 Omstrukturerings- och flyttkostnader 1 251 10,6 2 508 17,2 2 437 15,9 Avvecklad/såld verksamhet 764 6,4 708 4,9 4 191 27,3 Förvärvskostnader 1 754 12,0 Justerad EBITDA 6 920 58,4 1 835 12,6 1 728 11,3 1) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 8,435 SEK per USD. 2) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 6,8577 SEK per USD. 3) Baserat på genomsnittsväxelkursen för perioden om 6,514 SEK per USD. Finansiella mått som inte definieras enligt IFRS Dessa finansiella mått som ingår i Prospektet är inte mått på finansiell prestation eller likviditet i enlighet med IFRS: EBITDA Periodens resultat före finansiella intäkter, finansiella utgifter, skattekostnader, av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar. EBITDA-marginal EBITDA i förhållande till intäkter. Fritt kassaflöde Kassaflöde från den löpande verksamheten och investeringsverksamheten. Nettoskuld Långfristiga skulder till kreditinstitut och skulder till moderföretag minus likvida medel. Rörelsemarginal Rörelseresultat (EBIT) Rörelseresultatet i förhållande till nettoomsättning. Periodens resultat före finansiella intäkter, finansiella kostnader och skatt. De finansiella mått som anges i Prospektet som inte definieras enligt IFRS är inte erkända mått på finansiell prestation enligt IFRS, utan mått som ledningen använder för att övervaka den underliggande prestationen för verksamheten och rörelsen. I synnerhet bör de finansiella mått som inte följer IFRS inte betraktas som ersättning för totala intäkter, övriga rörelse intäkter, vinst/förlust för perioden, kassaflöde från den löpande verksamheten i slutet av perioden eller övriga resultaträkningar eller kassaflödesposter som beräknas i enlighet med IFRS. De finansiella mått som inte definieras enligt IFRS anger inte nödvändigtvis huruvida kassaflödet kommer att vara tillräckligt eller tillgängligt för att motsvara likviditetsbehovet och det är möjligt att de inte ger någon indikation om Bolagets historiska rörelseresultat. Dessa mått är inte heller avsedda att indikera Bolagets framtida resultat. Bolaget ger uppgifter om dessa mått som inte definieras enligt IFRS i Prospektet eftersom det anser att dessa är viktiga ytterligare mått på Bolagets prestation och anser att de i stor utsträckning används av investerare som jämför prestation mellan olika företag. Eftersom alla företag inte beräknar dessa eller andra finansiella mått som inte definieras enligt IFRS på samma sätt är det möjligt att det sätt som CLX valt att använda de finansiella måtten på inte kan jämföras med begrepp som definieras på liknande sätt och som används av andra företag. Justeringar Viss finansiell och övrig information som beskrivs i Prospektet har avrundats för att göra informationen mer tillgänglig för läsaren. Följaktligen motsvarar siffrorna i vissa kolumner inte det exakt angivna totala beloppet. Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 13
Sammanfattning B.8 Utvald proformaredovisning Bakgrund och syfte med proformaredovisningen Den 13 maj 2016 offentliggjorde CLX att Bolaget ingått avtal om att genomföra ett kontantförvärv av det amerikanska bolaget Mblox. Förvärvet av Mblox bedöms få en betydande påverkan på CLX resultat och finansiella ställning. I syfte att belysa de finansiella effekterna av förvärvet har nedanstående proformaredovisning upprättats för att illustrera hur CLX resultaträkning kunde ha sett ut för perioden 1 januari 31 december 2015 om förvärvet av Mblox hade skett den 1 januari 2015 samt hur CLX balansräkning kunde ha sett ut om förvärvet av Mblox hade skett per den 31 december 2015. Proformaredovisningen har endast till syfte att informera och belysa fakta och är avsedd att beskriva en hypotetisk situation. Därmed ger proformaredovisningen inte nödvändigtvis någon indikation om CLX faktiska resultat och finansiella ställning om förvärvet hade varit genomfört under den redovisade perioden. Proformaredovisningen är heller inte avsedd att representera ett förväntat resultat eller finansiell ställning för någon framtida period eller tidpunkt. Grunder för proformaredovisningen Proformaredovisningen har sin utgångspunkt i CLX oreviderade rullande tolvmånaders resultaträkning för perioden januari till december 2015 och oreviderade balansräkning per den 31 december 2015 från CLX interna redovisningssystem samt 2015 års reviderade årsredovisning för Mblox. CLX tillämpar IFRS, såsom de antagits av EU, medan Mblox tillämpar US GAAP. Proformaredovisningen har upprättats i enlighet med CLX redovisningsprinciper. Från och med 1 oktober 2015 tilllämpar CLX säkringsredovisning av valutaterminer, effekten redovisas i övrigt totalresultat istället för periodens resultat. Utöver det överensstämmer redovisnings- och värderingsmetoderna med dem som tillämpades i årsredovisningen för 2014/2015. Vid upprättandet av proformaredovisningen har CLX genomfört en analys av huruvida det föreligger någon väsentlig skillnad mellan de redovisningsprinciper som CLX tillämpar enligt IFRS och de som Mblox tillämpar enligt US GAAP. CLX bedömning är att det inte innebär några väsentliga skillnader för Bolaget som bör beaktas förutom klassificering av ett antal poster i resultaträkningen. Resultaträkningen avseende Mblox samt proformajusteringarna i resultaträkningen har räknats om till växelkursen om 8,435 SEK per USD vilket motsvarar genomsnittskursen för perioden 1 januari 31 december 2015. För proformajusteringar i balansräkningen samt balansräkningen för Mblox har växelkursen om 8,3524 SEK per USD använts, som är den balansdagskurs som CLX tillämpade per den 31 december 2015. Proformajusteringarna har gjorts för att reflektera påverkan av förvärvet av Mblox samt Nyemissionen och lånefinansieringen. Proformaredovisningen har upprättats med antagandet att banklån, som tas upp med anledning av förvärvet ska amorteras, vilket innebär kvartalsvisa amorteringar förutom första året som är amorteringsfritt i enlighet med låneavtalet. Proformajusteringar Förvärv Förvärvet av Mblox förväntas slutföras i början av juli 2016. Således har det vid denna tidpunkt inte varit möjligt att fastställa verkligt värde för de identifierbara tillgångar och skulder som förvärvas vid upprättandet av denna proformaredovisning. Förvärvet sker på skuldfri basis vilket medfört justeringar i proformabalansräkningen för derivatinstrument, likvida medel och förutbetalda kostnader på tillgångssidan samt för låneskulder, kortfristiga skulder och upplupna kostnader på skuldsidan. Inköp och försäljning har skett mellan CLX och Mblox uppgående till 29,4 MSEK mellan januari till december 2015. Per 31 december 2015 var 1,7 MSEK utestående som kundfordran respektive leverantörs skuld. Dessa poster har eliminerats i proformaresultat- och balansräkningen. Skillnaden mellan köpeskillingen och Mblox redovisade nettotillgångar per den 31 december 2015 har redovisats som ej allokerat övervärde i proformabalansräkningen. Köpeskillingen på en skuldfri basis beräknas uppgå till 117 MUSD, motsvarande 977 MSEK 1), vilket har jämförts med Mblox redovisade nettotillgångar, exklusive goodwill, på skuldfri basis som uppgår till 151 MSEK, vilket medför ett ej allokerat övervärde om 826 MSEK. I den förvärvsanalys som kommer att upprättas per förvärvstidpunkten kommer identifierbara tillgångar och skulder redovisas till verkligt värde. Detta kan innebära att redovisade materiella och immateriella tillgångar åsätts nya verkliga värden samt att nya immateriella tillgångar identifieras, vilket kommer att innebära att resultatet framgent kan belastas av betydande avskrivningar på dessa tillgångar. 1) Baserat på växelkursen per 31 december 2015 om 8,3524 SEK per USD. 14 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)
Sammanfattning B.8 Utvald proformaredovisning, forts. Finansiering Då Mblox förvärvas på skuldfri basis har de räntekostnader som Mblox haft för perioden återförts. Återföringen av räntekostnaden i Mblox har medfört en positiv effekt om 52,2 MSEK före skatt. Skatt om 40 procent på det återförda beloppet har beaktats. En del av den nya finansieringen ersätter befintligt lån, därför har endast mellanskillnaden om 393,4 MSEK beaktats i proformabalansräkningen med avdrag för uppläggningsavgift om 2,3 MSEK. Då lånet är amorteringsfritt första året har hela skulden klassificerats som långfristig. Uppläggningsavgiften periodiseras över tre år och redovisas som räntekostnad i proformaresultaträkningen och uppgår tillsammans med räntekostnad enligt låneavtalet till 10,0 MSEK för perioden januari till december 2015. Skatt om 22 procent har beaktats för den nya finansieringen då den upptas i Sverige. Nyemission Emissionslikviden i proformaredovisningen uppgår till 620 MSEK. Emissionskostnader uppgår i proformaredovisningen till 15 MSEK före skatt och har beaktats i proformabalansräkningen som en reduktion av eget kapital, netto efter skatt om 22 procent. Förvärvskostnader Förvärvskostnader relaterade till förvärvet om 20 MSEK har beaktats i proformabalans räkningen som en reduktion av eget kapital. Förvärvskostnader har inte beaktats i proformaresultaträkningen då dessa kostnader skulle påverkat resultaträkningen i en tidigare period. Proformaresultaträkning 1 januari 31 december 2015 CLX koncernen Mblox Förvärvsrelaterade justeringar 1) Proformajustering IFRSrelaterade ny låne- Effekter av justeringar 2) finansiering 3) Nya koncernen 1 jan 31 dec 2015 MSEK (12 månader) IFRS US GAAP Nettoomsättning 963,9 1 184,4 29,4 2 118,9 Övriga rörelseintäkter 18,7 18,7 Aktiverat arbete för egen räkning 6,9 22,1 29,1 Kostnad för sålda varor och tjänster 676,0 826,5 29,4 1 473,1 Övriga externa kostnader 81,7 106,4 187,9 Personalkostnader 135,3 192,7 22,1 350,2 Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella anläggningstillgångar 5,9 44,7 50,6 Övriga rörelsekostnader 21,7 0,7 8,7 31,1 Rörelseresultat 68,9 13,4 0,0 8,7 0,0 73,8 Resultat från finansiella poster: Resultat från försäljning av dotterföretag 7,7 7,7 Finansiella intäkter 1,0 1,0 2,0 Finansiella kostnader 5,2 60,9 52,2 8,7 10,0 15,2 Resultat före skatt 64,7 38,8 52,2 0,0 10,0 68,3 Skatt 16,2 20,9 20,9 2,2 14,0 Periodens resultat 48,5 17,9 31,3 0,0 7,8 54,3 Hänförligt till: Moderbolagets aktieägare 48,5 17,9 31,3 0,0 7,8 54,3 Innehav utan bestämmande inflytande 0,0 0,0 Proformajustering avser nedanstående vilka samtliga bedöms ha en bestående effekt: 1) Intern försäljning/inköp om 29,4 MSEK mellan bolagen, återföring Mblox räntekostnader om 52,2 MSEK och skatteeffekt om 20,9 MSEK då förvärvet sker på skuldfri basis. 2) Omklassificering aktiverade personalkostnader om 22,1 MSEK samt operationella valutakursförluster om 8,7 MSEK enligt CLX redovisningsprinciper. 3) Räntekostnader ny finansiering om 10,0 MSEK som tas upp för delfinansiering av förvärvet och skatteeffekt om 2,2 MSEK. Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 15
Sammanfattning B.8 Utvald proformaredovisning, forts. Proformabalansräkning 31 december 2015 Proformajustering CLX Förvärvsrelaterade Förvärvskostnader Effekter av ny låne- Effekter av Nya koncernen Mblox justeringar 1) 2) finansiering 3) nyemissionen 4) koncernen MSEK 31 december 2015 IFRS US GAAP TILLGÅNGAR Anläggningstillgångar Övervärde ej allokerat 825,9 825,9 Goodwill 56,7 148,9 148,9 56,7 Aktiverade utgifter för produktutveckling 11,2 53,7 64,9 Övriga immateriella anläggningstillgångar 4,6 5,6 10,2 Materiella anläggningstillgångar 5,2 36,8 42,0 Derivatinstrument 0,6 4,5 4,5 0,6 Uppskjutna skattefordringar 0,2 86,0 86,2 Övriga långfristiga fordringar 2,8 6,8 9,6 Summa anläggningstillgångar 81,3 342,3 672,5 0,0 0,0 0,0 1 096,1 Omsättningstillgångar Varulager 0,3 0,3 Kundfordringar 164,9 215,7 1,7 378,9 Aktuella skattefordringar 7,7 2,2 3,3 13,2 Derivatinstrument 4,2 4,2 Övriga fordringar 9,2 11,5 20,7 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 48,2 38,0 86,2 Likvida medel 59,4 68,4 1 045,6 20,0 391,1 605,0 58,3 Summa omsättningstillgångar 293,9 335,8 1 047,3 20,0 391,1 608,3 561,8 Summa tillgångar 375,2 678,1 374,8 20,0 391,1 608,3 1 657,9 Proformajustering avser: 1) Justering likvida medel 68,4 MSEK och derivat 4,5 MSEK samt lån 394,9 MSEK och lånerelaterade poster 8,4 MSEK då förvärvet sker på kassa- och skuldfri basis. Skillnaden mellan förvärvade nettotillgångar exklusive goodwill om 151,3 MSEK och köpeskilling om 977,2 MSEK redovisas som ej allokerat övervärde om 825,9 MSEK. Eliminering intern kundfordran/leverantörsskuld mellan bolagen om 1,7 MSEK. 2) Förvärvskostnader om 20,0 MSEK. 3) Mellanskillnad ny och befintlig finansiering om 393,4 MSEK, avdragen uppläggningsavgift om 2,3 MSEK. Omklassificering befintlig kortfristig del om 26,8 MSEK till långfristig. 4) Nyemission om 620,0 MSEK netto efter emissionskostnader om 15,0 MSEK och skatteeffekt om 3,3 MSEK. 16 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)
Sammanfattning B.8 Utvald proformaredovisning, forts. Proformabalansräkning 31 december 2015 Proformajustering CLX Förvärvsrelaterade Förvärvskostnader Effekter av ny låne- Effekter av Nya koncernen Mblox justeringar 1) 2) finansiering 3) nyemissionen 4) koncernen MSEK 31 december 2015 IFRS US GAAP EGET KAPITAL OCH SKULDER Eget kapital hänförligt till moderföretagets aktieägare 68,5 30,2 30,2 20,0 608,3 656,8 Innehav utan bestämmande inflytande 5,1 5,1 Summa eget kapital 73,6 30,2 30,2 20,0 0,0 608,3 661,9 Långfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 39,8 175,5 175,5 417,9 457,7 Övriga långfristiga skulder 4,7 0,6 5,3 Derivatinstrument 0,6 0,6 Uppskjutna skatteskulder 8,2 15,8 24 Summa långfristiga skulder 53,3 191,9 175,5 0,0 417,9 0,0 487,6 Kortfristiga skulder Skulder till kreditinstitut 26,8 219,4 219,4 26,8 Förskott från kunder 1,1 2,2 3,3 Leverantörsskulder 111,9 263,2 1,7 373,4 Aktuella skatteskulder 3,3 0,9 4,2 Derivatinstrument 0,0 0,8 0,8 Övriga kortfristiga skulder 4,2 5,9 3,8 6,3 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 101,0 24,0 4,6 120,4 Summa kortfristiga skulder 248,3 516,4 229,5 0,0 26,8 0,0 508,4 Summa eget kapital och skulder 375,2 678,1 374,8 20,0 391,1 608,3 1 657,9 Proformajustering avser: 1) Justering likvida medel 68,4 MSEK och derivat 4,5 MSEK samt lån 394,9 MSEK och lånerelaterade poster 8,4 MSEK då förvärvet sker på kassa- och skuldfri basis. Skillnaden mellan förvärvade nettotillgångar exklusive goodwill om 151,3 MSEK och köpeskilling om 977,2 MSEK redovisas som ej allokerat övervärde om 825,9 MSEK. Eliminering intern kundfordran/leverantörsskuld mellan bolagen om 1,7 MSEK. 2) Förvärvskostnader om 20,0 MSEK. 3) Mellanskillnad ny och befintlig finansiering om 393,4 MSEK, avdragen uppläggningsavgift om 2,3 MSEK. Omklassificering befintlig kortfristig del om 26,8 MSEK till långfristig. 4) Nyemission om 620,0 MSEK netto efter emissionskostnader om 15,0 MSEK och skatteeffekt om 3,3 MSEK. B.9 Resultatprognos Ej tillämplig. Bolaget har inte presenterat någon resultatprognos. B.10 Revisions anmärkning Ej tillämplig. Det finns inte några anmärkningar i revisionsberättelserna. Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ) 17
Sammanfattning B.11 Rörelsekapital Med rörelsekapital i det här sammanhanget avses Bolagets tillgång till finansiering för dess förmåga att fullgöra dess betalningsförpliktelser under de kommande tolv månaderna. Det är CLX bedömning att det befintliga rörelsekapitalet inte är tillräckligt för de aktuella behoven de kommande tolv månaderna på grund av behovet att finansiera förvärvet av Mblox. CLX avser att finansiera förvärvet av Mblox genom Nyemissionen om cirka 624 MSEK, för vilken det finns tecknings- och garantiåtaganden uppgående till 100 procent, samt bankfinansiering om cirka 400 MSEK, varigenom Bolagets rörelsekapitalbehov kommer att vara täckt under de kommande tolv månaderna. Förvärvet förväntas slutföras i början av juli 2016. Vissa av CLX aktieägare samt externa investerare har ingått tecknings- och garantiåtaganden uppgående till 100 procent av Nyemissionen. Tecknings- och garantiåtagandena är dock inte säkerställda. Bankfinansieringen består av ett nytt låneavtal med Danske Bank A/S ( Danske Bank ) och Handelsbanken och är föremål för sedvanliga villkor och åtaganden för ett lån av denna typ. Om Nyemissionen, trots att det finns tecknings- och garantiåtaganden uppgående till 100 procent av Nyemissionen, inte skulle kunna genomföras eller banklånet inte skulle utbetalas av Danske Bank och Handelsbanken, saknas tillräckligt rörelsekapital om högst 1 024 MSEK för de behov som nämnts ovan. Skulle detta inträffa kan det medföra att CLX får söka alternativ finansiering för ej erhållet belopp. Exempel på alternativ finansiering är ytterligare aktiekapital, annan bankfinansiering eller avyttring av vissa tillgångar. Bolaget bedömer dess möjligheter att erhålla sådan alternativ finansiering som goda. Om Bolaget inte skulle lyckas erhålla sådan alternativ finansiering och därmed inte ha tillräcklig finansiering för att genomföra detta förvärv av Mblox kan CLX komma att drabbas av rättsliga sanktioner på grund av avtalsbrott. Avsnitt C information om de värdepapper som erbjuds C.1 Värdepapper som erbjuds Erbjudandet omfattar högst 16 216 215 nya aktier i CLX Communications AB (publ). ISIN-kod SE0007439112. C.2 Valuta Aktierna är denominerade i svenska kronor (SEK). C.3 Totalt antal aktier i Bolaget C.4 Rättigheter som sammanhänger med värdepapperen C.5 Inskränkningar i den fria överlåtbarheten C.6 Upptagande till handel Per datumet för Prospektet finns det totalt 32 432 430 aktier i Bolaget med ett kvotvärde om 0,10 SEK. Alla aktier är fullt betalda. Varje aktie i Bolaget berättigar innehavaren till en röst på bolagsstämma och varje aktieägare har rätt att rösta för samtliga aktier som aktieägaren innehar i Bolaget. Om Bolaget emitterar nya aktier, teckningsoptioner eller konvertibler genom en kontantemission eller en kvittningsemission har aktieägarna som huvudregel företrädesrätt att teckna sådana värdepapper i förhållande till antalet aktier som innehades före emissionen. Samtliga aktier i Bolaget ger lika rätt till utdelning samt till Bolagets tillgångar och eventuella överskott i händelse av likvidation. Ej tillämplig. Aktierna i Bolaget är inte föremål för några överlåtelsebegränsningar. CLX aktie är upptagen till handel på Nasdaq Stockholm. Efter att Bolagsverket har registrerat de nya aktierna som emitteras i samband med Nyemissionen kommer även dessa att noteras på Nasdaq Stockholm. C.7 Utdelningspolicy CLX målsättning är att dela ut minst 30 procent av årets resultat. CLX finansiella ställning, kassaflöden, förvärvsmöjligheter och framtidsutsikter kommer att beaktas av styrelsen när styrelsen föreslår att CLX ska betala utdelning. 18 Inbjudan till teckning av aktier I CLX Communications AB (publ)