NORDEA BANK AB (publ) Tillägg 2008:2 till Grundprospekt avseende Emissionsprogram för Warranter och Certifikat

Detta Tilläggsprospekt är daterat och offentliggjort den 5 november 2008. NORDEA BANK AB (publ) Tillägg 2008:2 till Grundprospekt avseende Emissionsprogram för Warranter och Certifikat Detta dokument ( Tilläggsprospektet ) utgör ett tillägg till Grundprospektet daterat den 6 oktober 2008 avseende Nordea Bank AB (publ)s ( Banken eller Nordea ) Emissionsprogram för Warranter och Certifikat ( Grundprospektet ), (Finansinspektionens diarienummer 08-9129-413). Tilläggsprospektet har upprättats då Banken har publicerat sin delårsrapport för perioden januari september 2008. Den information från delårsrapporten som utgör en del av tillägget framgår av avsnitt 2, nedan. Vidare medför den rådande situationen på finansmarknaden att Banken vill uppdatera sin riskinformation och redogöra för den aktuella situationen och relevanta händelser på senare tid. Till följd av detta förs nya stycken in i Grundprospektet. 1. Ny riskinformation med anledning av oron på finansmarknaden Följande stycken förs in sist under avsnitt 2.2 Allmänna risker relaterade till Norden på sidan 13 i Grundprospektet. 2.2.1 Risker med anledning av den rådande finanskrisen Det rådande klimatet har påverkat samtliga nordiska länders ekonomier och någon egentlig uppgång förväntas inte förrän 2010 vilket blir ytterligare en kreditutmaning. Nedgången vad gäller USA:s ekonomi samt att euron har stärkts, har haft följande effekter på följande länder: 2.2.1.1 Sverige Efter att ha avstannat under första kvartalet 2008, kommer tillväxten i svensk ekonomi att sakta av fram till 2010 då den förväntas återhämta sig. En kraftig ökning av sysselsättningen de senaste åren har nu åtföljts av en ökning av neddragningar. Nordea bedömer att arbetslösheten kommer att öka under de närmsta åren. Inflationen, som fram till nyligen ökat på grund av ökade mat- och energipriser förväntas nu att minska efter att priset på olja och andra råvaror stabiliserats. Nordea bedömer att inflationen kommer att nå 2 procent sommaren 2009. 2.2.1.2 Danmark Den danska ekonomin är mitt uppe i en kraftig uppbromsning, framför allt på grund av den nedåtgående trenden på fastighetsmarknaden som har resulterat i att konsumenterna har spenderat mindre. Färre investeringar i fastigheter, en hög inflation och en dyster framtidsutsikt för dansk ekonomi och Danmarks främsta handelspartners indikerar en lägre tillväxt de närmsta två åren. Nordea bedömer att detta även kommer att bidra till ökad arbetslöshet vilket även kommer att påverka löneutvecklingen negativt. En period av låg tillväxt kommer att bidra till en minskning av det nuvarande starka inflationstrycket i den danska

ekonomin, vilket i sin tur gör att Danmarks konkurrenskraft som exportör inte skadas i stor utsträckning. Risken för en överhettad ekonomi har ersatts av en uttalad risk för en nedgång i den danska ekonomin. 2.2.1.3 Finland Finlands ekonomiska framtidsutsikter har försämrats ytterligare, inte bara på grund av den dystra framtidsutsikten för export utan även på grund av den starka inflationen i förening med höga räntor. Nordea uppskattar att den ekonomiska tillväxten i Finland kommer att avta till nivåer långt under den genomsnittliga redan under andra halvan av 2008, och en återhämtning kan inte väntas förrän 2010. Men i förhållande till andra nordiska länder ser dock Finlands framtidsutsikter relativt bra ut. Generellt så är den makroekonomiska balansen god och fastighetsmarknaden har varit mer stabil i Finland än i något annat nordiskt land. Men detta till trots är ändå riskerna relaterade till tillväxten betydligt större än tidigare. 2.2.1.4 Norge Räntorna har stigit avsevärt i Norge de senaste åren och förväntas stiga ytterligare på grund av att inflationen har ökat. Detta överträffar vad den norska centralbanken förutsåg. Efterfrågan från konsumenter kommer att avta kraftigt och inhemska investeringar riskerar också minska. Minskad export kommer också att påverka den norska ekonomin negativt. En stark tillväxt i såväl offentlig konsumtion som oljeinvesteringar gör att nedgången inte blir allt för stor. Men, arbetslösheten kommer att stiga de närmsta åren och löneutvecklingen kommer sakta av något. Inflationen förväntas nå målet 2009, och den norska centralbanken kommer då långsamt att sänka räntan. Ett nytt avsnitt, i enlighet med vad som följer nedan, 2.3.6 förs in sist under avsnitt 2.3 Risker förenade med Bankens verksamhet på sidan 15 i Grundprospektet. 2.3.6 Kredit-, marknads- och likviditetsrisker i spåren av finanskrisen 2.3.6.1 De svåra omständigheter som råder på finansmarknaden kan få en betydande påverkan på Nordeas investeringar, verksamhet, lönsamhet och resultat Finanskrisen har medfört att likviditeten på primär- och sekundärmarknaden på kapitalmarknaden har begränsats. Liksom flera andra banker och finansiella institut är Banken beroende av kapitalinförskaffning och en likvid kapitalmarknad. Bankens finansiering via penningmarknaden har dock till dags dato fungerat relativt väl. Sedan andra halvåret 2007 har rubbningarna på den globala kreditmarkanden i förening med omprissättning av kreditrisk och försämringen av den amerikanska, brittiska och andra länders fastighetsmarknad skapat allt svårare förhållanden på finansmarknaden. De delar av den globala kreditmarknaden som erfar särskilda svårigheter på grund av den rådande finanskrisen är de delar som rör subprime mortgage backed securities, så kallade r-mbs, som är en form av värdepapperiserade bolån, asset backed securities, så kallade abs, som är en annan form av värdepapperiserade tillgångar, collateralized debt obligations, så kallade cdos, som är en form av skuldförbindelser, krediter med hög belåning och andra komplexa strukturerade produkter. Dessa förhållanden har resulterat i historisk sett hög volatilitet, mindre eller ingen likviditet, kreditspreadar som har ökat, och en avsaknad av pristransparens i vissa marknader. Den senaste tidens förhållanden har resulterat i att flera finansiella institut i USA och i Europa inte har klarat av sina betalningsförpliktelser och statliga myndigheter och centralbanker runt om i världen har vidtagit åtgärder som saknar motstycke. Det är svårt att förutspå hur länge dessa förhållanden kommer att råda och hur starkt Bankens och Nordeakoncernens investeringar och marknad kommer att påverkas. Förhållandena kan förvärras av ihållande volatilitet i den finansiella sektorn och på kapitalmarknaderna, rädslan för, eller att det faktiskt sker, att ett eller flera finansiella institut inte ska klara av sina betalningsförpliktelser, vilket kan leda till markanta likviditetsproblem på marknaden och stora förluster och betalningssvårigheter för andra institut. Dessa förhållanden gör att Bankens och Nordeakoncernens investeringar och finansiella status och resultat kan komma att starkt påverkas i framtiden. Utöver det finns även en risk att Banken eller Nordeakoncernen blir föremål för rättegång, statlig granskning eller blir föremål för lagändringar som påverkar Banken och/eller Nordeakoncernen och dess framtidsutsikter. 2

Om rådande marknadsförhållanden förvärras ytterligare eller drar ut längre på tiden, kan det leda till en försämring av krediters kvalitet, korrigeringar av priset på tillgångar och en ökning av kreditförluster och inställda betalningar, vilket kan få en negativ effekt på Bankens kreditvärdighetsbetyg (rating), resultat och värdet på Bankens aktier. Det i sin tur kan negativt påverka affärsverksamheten, lönsamheten och resultaten för Banken och Nordeakoncernen. 2.3.6.2 Nordeakoncernen kan åsamkas förluster relaterade till motpartsrisker Banken riskerar att en motpart inte kan uppfylla sina kontraktuella åtaganden bland annat på grund av att motparter kan gå i konkurs, ha brist på likviditet, operationella fel eller brister, eller på annat sätt hamna i svårigheter. Motpartsrisker finns exempelvis i swapkontrakt och andra derivattransaktioner där motparter har betalningsåtaganden mot Banken. Det kan uppstå vid valuta- eller andra typer av transaktioner där avslut inte görs i rätt tid på grund av att motparten inte levererar eller på grund av systemfel hos clearingagent, börser eller andra finansiella intermediärer. Dylika situationer är mer akuta då svåra marknadsförhållanden råder eftersom motpartsriskerna då är högre. Värdet på vissa av Bankens investeringar kan påverkas då det finns en osäkerhet om värdet på investeringar rent allmänt, och detta förvärras under svåra marknadsförhållanden. Nordea redovisar sin handelsportfölj, i enlighet med International Financial Reporting Standards ( IFRS ), och tillämpar verkligt värde optionen. Detta beskrivs i Redovisningsprinciper i not till redovisning i Årsredovisningen för 2007. Generellt kan sägas, att för att värdera instrument förlitar sig Banken på ställda marknadspriser på aktiva marknader, eller, för det fall ett instrument inte handlas med tillräcklig aktivitet, värderingsmetoder som i så stor utsträckning som möjligt bygger på marknadsdata. Om marknadsförhållandena ändras drastiskt eller den aktiva marknaden för vissa instrument försvinner, vilket har skett den senaste tiden, kan möjligheterna att tillgå marknadsdata begränsas avsevärt. I den utsträckning som värderingsmetoderna inte följer marknaden kan värderingen bli subjektiv och beroende av sådant som inte kan observeras. De aspekter som inte kan värderas fastställs istället på den bästa information som finns att tillgå som till exempel liknande instrument, liknande löptider, lämpliga uppskattade jämförelser eller andra analytiska metoder. I sådana situationer kräver Bankens interna värderingsmodeller att Banken drar slutsatser och gör bedömningar och uppskattningar för att få fram ett värde. Dessa värderingsmodeller är komplexa och slutsatserna, bedömningarna och uppskattningarna som Banken måste göra relaterar ofta till sådant som till sin natur är osäkert, som till exempel förväntade kassaflöden, låntagares möjligheter att klara av sina åtaganden, priser på fastighetsmarknaden och eventuella uteblivna betalningar och andra bristfälligheter. Sådana antaganden, värderingar och uppskattningar kan behöva uppdateras för att reflektera ändringar i trender och marknadsförhållanden. Resultatet av ändringar i värderingar av finansiella instrument kan ha en märkbar påverkan på Bankens lönsamhet och finansiella status. Finansiella institut kan använda sig av olika redovisningsprinciper för samma eller liknande finansiella tillgångar beroende på olika syften vad gäller tillgångarna. Vid värdering av verkligt värde av finansiella instrument, kan olika finansiella institut använda olika värderingsmetoder, antaganden, bedömningar och uppskattningar vilket kan resultera i lägre eller högre verkliga värden av sådana finansiella instrument. 2.3.6.3 Nordeakoncernen kan åsamkas förluster på grund av kreditexponering mot Lehman Brothers och isländska banker Nordea har ingen kreditexponering vad gäller obligationer eller kreditfaciliteter mot Lehman Brothers. På kapitalmarknaden har Nordea handlat med Lehman Brothers som motpart i derivattransaktioner. Nettoexponeringen i dessa transaktioner är obetydlig. Nordea flyttar de flesta av sina derivattransaktioner som finns med Lehman Brothers till andra motparter. Kostnaden för detta kommer att vara begränsad. 3

Nordeakoncernen har en nettoexponering mot isländska finansiella institutioner på Island till uppskattningsvis EUR 15 miljoner, vilket huvudsakligen härrör från tradingramar och valutahandels- och betalningsrelaterade kontokrediter. Utöver detta har Nordeakoncernen exponeringar mot av isländska finansiella instituts helägda dotterbolag baserade i andra nordiska länder och då främst i Danmark och Norge. Dessa dotterbolag står under respektive lands övervakande myndighet. 2. Bankens utveckling under senare tid samt utsikter/tendenser Förändrade utsikter Tredje och fjärde styckena under avsnittet 12.11 Bankens utveckling under senare tid samt utsikter/tendenser, på sidorna 76 77, utgår och ersätts av följande. Det står klart att de makroekonomiska utsikterna blir allt sämre och att osäkerheten har ökat. Nordea räknar med att tillväxten i utlåningen mattas successivt under den resterande delen av året. Å andra sidan förväntas en förbättring av utlåningsmarginalerna. Osäkerheten på finansmarknaden och följaktligen också för Nordeas sparandeprovisioner och kapitalmarknadsverksamhet är fortsatt hög. Nordea har tidigare meddelat en förväntad ökning av riskjusterat resultat på cirka 5 procent, och att utvecklingen på finansmarknaden kommer att avgöra om ökningen blir något högre eller något lägre än 5 procent. Under de första nio månaderna har kundområdena utvecklats enligt plan. Den extrema utvecklingen på finansmarknaden har dock haft en negativ inverkan på det riskjusterade resultatet. Exklusive effekterna från de nordiska ländernas garantiprogram och exklusive reavinsten från försäljningen av NCSD räknar Nordea med att riskjusterat resultat för helåret kommer att ligga ungefär på samma nivå som i fjol. Kostnadsökningen under 2008 förväntas ligga i linje med kostnadsökningen under de första nio månaderna. Den övergripande kreditkvaliteten är fortsatt god, men de försämrade ekonomiska utsikterna gör att kreditförlusterna successivt kommer att öka. Delårsrapport januari september 2008 Ett nytt sjätte stycke förs in, i enlighet med vad som följer nedan, under avsnittet 12.11 Bankens utveckling under senare tid samt utsikter/tendenser på sidan 77 i Grundprospektet. Halvårsrapporten för januari september 2008 visar att rörelseresultatet för perioden januari september 2008 var EUR 2 615 miljoner jämfört med EUR 2 805 miljoner under motsvarande period 2007. Periodens resultat minskade med 11 procent till EUR 2 035 miljoner, och avkastning på eget kapital för samma period uppgick till 15,7 procent. Räntenetto uppgick till EUR 3 707 miljoner för perioden jämfört med EUR 3 139 miljoner för samma period 2007. Rörelsekostnaderna uppgick till EUR 3 188 miljoner, vilket var en ökning med 6,5 procent jämfört med motsvarande period 2007. Kreditförlusterna uppgick till EUR 146 miljoner. Övrig information Nya stycken, i enlighet med vad som följer nedan, förs in sist under avsnittet 12.11 Bankens utveckling under senare tid samt utsikter/tendenser på sidan 77 i Grundprospektet. 12.11.1 Lehman Brothers Efter att ha avslutat derivattransaktioner med Lehman Brothers Holdings Inc. ( Lehman ) avser Nordeakoncernen att ersätta Lehman med andra motparter i de flesta av dessa transaktioner. Till följd av detta är Nordeakoncernens nettoexponering i dessa transaktioner obetydlig och eftersom Nordea inte har någon kreditexponering mot Lehman, varken vad gäller obligationer eller kreditfaciliteter, så påverkas inte Nordeas finansiella position. 4

12.11.2 Nomineringskommitté Efter detta års årsmöte har Nordea infört en nomineringskommitté som har till uppgift att föreslå nya styrelsemedlemmar, inklusive ordförande, samt i löne- och ersättningsfrågor till styrelse och revisor. Kommittén består av följande medlemmar: Kari Stadigh, Mogens Hugo, Christer Elmehagen, Hans Dahlborg och Victoria Aastrup som ordförande. 12.11.3 Förvärv av Roskilde Bank Med förbehåll för att tillstånd från danska finansinspektionen samt annan relevant myndighet krävs, har Nordea tecknat avtal om att förvärva nio kontor av Bankaktieselskabet af 24 ( Roskilde bank ) för EUR 47 miljoner vilket stärker Nordeas position på Själland i Danmark. Genom detta förvärvar Nordea en kundportfölj bestående av 42 000 privatkunder och 6 000 företagskunder med en låneportfölj som uppgår till EUR 0,8 miljarder. Nordea tar även över Roskilde Banks hyresavtal och 152 anställda för samtliga nio kontor. Ett upplåningsgap som uppskattas till DKK 2,8 miljarder kommer att täckas upp av Nordeas egen upplåning. Inom sex veckor efter transaktionens genomförande är Nordea berättigad att återlämna lån och garantier som Nordea anser är oattraktiva. Affären ökar Nordeas låneportfölj med uppskattningsvis 1,2 procent och affären förväntas ha en obetydlig, men positiv, effekt på Nordeas resultaträkning från 2009 och framåt. Roskilde Bank har delats upp i både en sund och nödlidande bank sedan den danska centralbanken tog över banken i augusti 2008. Nordea har förvärvat den sunda banken som är en traditionell retailbank med en väl diversifierad låneportfölj. Nordea har inte förvärvat den nödlidande banken med dess höga fastighetsbelåning. 12.11.4 Exponering mot isländska finansiella institut Nordeakoncernens nettoexponering mot isländska finansiella institut uppskattas till EUR 15 miljoner, vilket till huvudsak består av tradingramar och valutahandels- och betalningsrelaterade kontokrediter. Nordeakoncernen har även exponeringar mot isländska instituts helägda dotterbolag vilka främst är baserade i Danmark och Norge, men även i andra nordiska länder. Nordea har sålt krediter till Municipality Finance Plc i Finland. Municipality Finance Plc och Nordea har undertecknat ett ramavtal den 23 september 2008. Municipality Finance Plc kommer att förvärva, i enlighet med villkoren i ramavtalet, lån till kommuner samt kommunägda bolag i Finland, som är garanterade av Nordeakoncernen. 12.11.5 Insättningsgaranti från den danska staten Den danska staten och den danska privatbankssektorns krisorgan (Det Private Beredskab) har enats om ett garantiarrangemang som ska skydda sparare och oprioriterade fordringsägare i danska banker mot kreditförluster som inte täcks av den danska insättningsgarantifonden eller något annat arrangemang. Nordea förstår och respekterar beslutet att stödja det danska banksystemet. Nordeakoncernen befinner sig inte i ett läge där det är nödvändigt att begära garantin. Nordeas kapital- och upplåningsposition är fortsatt stark och väldiversifierad. Som en stor och ansvarstagande aktör i den danska finanssektorn kommer Nordea att delta i och bidra till den här garantin. Vilka finansiella nettoeffekter garantin får för Nordea är fortfarande högst osäkert och avgörs först i samband med att avtalet slutförs. Nordea kommer att förbinda sig till sin andel, cirka 20 procent, av garantiåtagandet på DKK 10 miljarder. Nordeas andel av de direkta betalningarna till garantisystemet väntas uppgå till omkring EUR 200 miljoner per år under de två år som garantin planeras gälla. Nettoeffekten på Nordeas resultaträkning på medellång sikt är svårare att beräkna, eftersom den påverkas av kompenserande effekter från upplåningskostnader, volymer och marginaler. 12.11.6 Den Svenska stabiliseringsplanen för det finansiella systemet Den svenska regeringen har lagt fram förslag på en stabiliseringsplan för Sverige till riksdagen den 20 oktober 2008. 5

Stabiliseringsplanen innebär följande: Ett garantiprogram. Regeringen kommer att införa ett garantiprogram som omfattar högst SEK 1 500 miljarder för att stödja bankers och bostadsinstitutens medelfristiga finansiering. Institut kommer att kunna välja om de vill ingå avtal med svenska staten, som i sin tur kommer att garantera nya emissioner av finansiella instrument mot att institutet får betala en garantiavgift. Syftet är att förbättra bankernas finansiering för banker och att sänka deras upplåningskostnader. Garantin avser refinansiering av förfallande lån. Systemet ska administreras av Riksgälden. Finansiella instrument som är garanterade under detta program kommer att kunna emitteras fram till den 30 april 2009. Tiden kan förlängas av regeringen, fram till den 31 december 2009. Garantiprogrammet beloppsbegränsas inledningsvis till SEK 1 500 miljarder. Programmet kommer att stå till förfogande för banker och bostadsinstitut med säte och verksamhet i Sverige, inklusive svenska bankkoncerner vars huvudsakliga finansiella aktivitet är centraliserad i moderbolaget. Endast institut med minst sex procents primärkapital och minst nio procents total kapitaltäckning ska kunna ges garanti. Kostnaden för att delta i garantiprogrammet kommer att baseras på institutens kreditvärdighetsbetyg (publika rating). Garantier för institut som saknar kreditvärdighetsbetyg prissätts enligt en schablonmetod. Priset kommer att sättas så att det ligger mellan nuvarande marknadspris och ett tänkt marknadspris vid ett normalt marknadsläge. Riksgälden kommer att närmare precisera avgiftsstrukturen före det att programmet startar. De finansiella instrument som täcks av garantin är obligationer, bankcertifikat och andra icke-efterställda skuldförbindelser vars löptid är mer än 90 dagar men mindre än fem år. Programmet omfattar också säkerställda obligationer. Komplexa och strukturerade produkter undantas. Några restriktioner vad gäller valuta finns inte i programmet. Riksbanken avser behandla garanterade instrument som statspapper i sina utlåningsfaciliteter. Garantin skall utformas så att garanterade instrument ges riskvikt noll i kapitaltäckningssammanhang vid beräkning enligt schablonmetoden. I avtalsvillkoren för en garanti ska tas in restriktioner för löneökningar, bonus- och avgångsvederlag för företagsledningen, samt höjningar av styrelsearvoden under garantiperioden. Ansökningar om att utnyttja garantin skall riktas till Riksgälden. Garantier kan dock inte beslutas innan Riksdagen givit regeringen sitt bemyndigande och regeringen beslutat om programmet. Med hänsyn till EG-fördragets statsstödsregler har Europeiska kommissionen underättats om garantiprogrammet. Ett formellt godkännande kommer att inhämtas. Stabilitetsfond. En stabilitetsfond kommer att upprättas för att hantera eventuella framtida solvensproblem i ett svenskt institut. Regeringen avser att avsätta 15 miljarder kronor till denna fond. Målsättningen är att stabilitetsfonden, tillsammans med insättningsgarantifonden vars kapital idag uppgår till ca SEK 18 miljarder, ska utgöra 2,5 procent i genomsnitt av BNP inom 15 år. En särskild stabilitetsavgift kommer att tas ut av samtliga kreditinstitut i Sverige. Avgiften skall riskdifferentieras och kommer att räknas av mot statens intäkter från garantiavgifterna. Avgiften kommer att införas när marknadssituationen förbättras. Kapitaltillskott. Eventuella framtida kapitaltillskott till kreditinstitut kommer i första hand ske i form av att institutet emitterar röststarka preferensaktier till staten, men även andra åtgärder kan bli aktuella. Sådant stöd kan endast komma ifråga i de fall staten bedömer institutet, i den situation som då uppstått, som viktigt för det finansiella systemet som helhet. Tvångsinlösen. Staten ges rätt att i vissa situationer gå in som ägare i systemviktiga institut genom tvångsinlösen av aktier till marknadsvärde. 6

Övriga villkor. Kreditinstitut som mottar stöd från staten skall ingå avtal om att begränsa ersättningar till ledande befattningshavare. Tilläggsprospektet skall läsas tillsammans med Grundprospektet. De definitioner som används i Grundprospektet är tillämpliga även i detta Tilläggsprospekt. För det fall det finns diskrepans mellan detta Tilläggsprospekt och Grundprospektet eller andra dokument som införlivats genom hänvisning i Grundprospektet skall Tilläggsprospektet äga företräde. Investerare som vill återkalla sin anmälan eller sitt samtycke till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper, i enlighet med 2 kap. 34 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, med anledning av att detta Tilläggsprospekt har offentliggjorts, måste återkalla sin anmälan eller samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet av detta Tilläggsprospekt. Detta Tilläggsprospekt har godkänts och registrerats av Finansinspektionen. 7