Tillägg 2012:2 till Grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat

Transkript

1 E. J:or Capital AB Tillägg 2012:2 till Grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat Detta dokument ( Tilläggsprospektet ) utgör ett tillägg till E. J:or Capital AB:s ( Capital ) Grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat, daterat och offentliggjort den 5 mars 2012, Finansinspektionens diarienummer ( Grundprospektet ). Tilläggsprospektet har upprättats i enlighet med 2 kap 34 första stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. En investerare som innan Tilläggsprospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke senast den 4 januari 2013 i enlighet med 2 kap 34 tredje stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta tillägg är godkänt och registrerat av Finansinspektionen samt offentliggjort av E. J:or Capital AB den 2 januari 2013, Finansinspektionens diarienummer Tilläggsprospektet är en del av och ska läsas tillsammans med Grundprospektet. Tillägg och förändringar Tilläggsprospektet har upprättats med anledning av innehållet i pressmeddelande daterat den 19 december 2012, Bilaga 1, samt en uppdatering av definitionen Metod för Referenskursbestämning. Genom detta tillägg till Grundprospektet uppdateras Grundprospektets sammanfattning i avsnitt 1.7 i enlighet med vad som angivits i Bilaga 2 samt Grundprospektets avsnitt 3.2, 3.3, 3.4, 3.6.1, 3.6.2, 3.11 och 4.3 i enlighet med vad som angivits i Bilagorna 3-9. Vidare uppdateras definitionen av Metod för Referenskursbestämning i Grundprospektets avsnitt 8, 1 i enlighet med vad som angivits i Bilaga 10. 1

2 E. J:or Capital AB Bilaga 1 2

3 E. J:or Capital AB Bilaga 2 Tredje, fjärde och femte styckena i avsnitt 1.7 med rubriken på sid 6 i Grundprospektet ersätts med följande text: Capitals bedriver handel med finansiella instrument för bolagets egen räkning, vilket förutom emittering och tillhandahållande av andrahandsmarknad för instrument enligt detta Grundprospekt även omfattar verksamhet som market maker avseende derivatinstrument och börshandlade fonder. I styrelsen för Capital ingår ledamöterna Tom Dinkelspiel (ordförande), Christer Carlsson, Björn Fröling, Maria Lilja samt Johan Stuart. Samtliga styrelseledamöter utom Maria Lilja och Johan Stuart är verksamma inom E. J:or AB-koncernen ( koncernen ). Ledande befattningshavare i Capital är Christer Carlsson (verkställande direktör). 3

4 E. J:or Capital AB Bilaga 3 Tredje stycket i avsnitt 3.2 med rubriken Aktiekapital, aktieägare och legal struktur på sid i Grundprospektet ersätts med följande text: Capital är ett helägt dotterbolag till E. J:or AB, som i sin tur ägs av medlemmar i familjerna Claes och Ulf Dinkelspiel. I koncernen ingår, förutom Capital, bland annat ytterligare ett svenskt värdepappersbolag, ett svenskt fondbolag samt en bank i Luxemburg. Capital har inga dotterbolag. 4

5 E. J:or Capital AB Bilaga 4 Avsnitt 3.3 med rubriken Organisationen av Capitals verksamhet på sid 13 i Grundprospektet ersätts med följande text: Capital bedriver handel med finansiella instrument för bolagets egen räkning, vilket förutom emittering och tillhandahållande av andrahandsmarknad för instrument enligt detta Grundprospekt även omfattar verksamhet som market maker avseende derivatinstrument och börshandlade fonder samt arbitragehandel och handel med s.k. statistiska arbitrage. Verksamheten bedrivs i Stockholm. Capital hade per den 1 december anställda. Capital har under december 2012 beslutat att upphöra med delar av sin verksamhet och fokusera på de verksamhetsområden som beskrivs i stycket ovan. Beslutet förväntas bland annat innebära att antalet heltidstjänster reduceras till omkring sju stycken. 5

6 E. J:or Capital AB Bilaga 5 Avsnitt 3.4 med rubriken Affärsplan, strategi och känslighetsanalys på sid 13 i Grundprospektet ersätts med följande text: Capitals affärsidé är att generera intäkter genom handel och emittering av finansiella instrument för egen räkning. För den egna värdepappershandeln är Capitals strategi att på basis av bland annat kvantitativa analyser för prissättning av finansiella instrument och goda teknologiska förutsättningar generera vinster genom emittering av börshandlade investeringsprodukter, market making i noterade derivatinstrument, fonder och andra noterade finansiella instrument samt arbitragehandel och handel med s.k. statistiska arbitrage. Capitals strategi baseras på antaganden om att gedigen kunskap inom kvantitativ analys och handel kommer att ge Capital goda förutsättningar för framgångsrik handel. Om bolagets antaganden om förutsättningar för en framgångsrik handel inte visar sig stämma kan detta få negativ påverkan på Capitals möjligheter att genomföra affärsplanen. 6

7 E. J:or Capital AB Bilaga 6 Tredje stycket i avsnitt med rubriken Styrelsen på sid i Grundprospektet ersätts med följande text: Per den 2 januari 2013 består styrelsen av följande ledamöter: Capitals styrelse Övriga uppdrag av betydelse för Capital Tom Dinkelspiel, ej anställd styrelseordförande VD och styrelseledamot i E. J:or AB, koncernchef koncernen, styrelseledamot och i vissa fall ordförande i andra i koncernen ingående bolag. Styrelseledamot i Nordnet AB och Nordnet Bank AB. Styrelsens ordförande i 11 Real Asset Fund AB och 11 Real Asset Fund Investors AB. Björn Fröling, ej anställd styrelseledamot Styrelseledamot och i vissa fall ordförande i andra i koncernen ingående bolag. Styrelsens ordförande i Neqst Partner AB, Neqst Partner 2 AB, Neqst 1 AB, Neqst 2 AB, RP Ventures AB och DR Holding AB. Styrelsesuppleant i XL 1 Holding AB och XL 2 Holding AB. Christer Carlsson, VD Maria Lilja, ej anställd styrelseledamot Johan Stuart, ej anställd styrelseledamot Inga övriga uppdrag av betydelse för Capital. Styrelseledamot i E. J:or AB. Finanschef i Affibody Holding AB. Styrelseledamot i High Definition Resources AB och Best Practice Scandinavia AB. Styrelsesuppleant i Affibody AB, Affibody Incentive AB och Affibody SPV I AB. 7

8 E. J:or Capital AB Bilaga 7 Avsnitt med rubriken Ledande befattningshavare på sid 15 i Grundprospektet ersätts med följande text: Bolagets enda ledande befattningshavare är dess VD Christer Carlsson. Christer Carlsson har inte några övriga uppdrag av betydelse för Capital. Anmälan om ledningsprövning avseende Christer Carlsson har lämnats till Finansinspektionen. Bolagets ledande befattningshavare nås under postadress E. J:or Capital AB, Box 7244, Stockholm. Besöksadress är Berzelii Park 9 i Stockholm. 8

9 E. J:or Capital AB Bilaga 8 Avsnitt 3.11 med rubriken Väsentliga händelser under det senaste året på sid 17 i Grundprospektet ersätts med följande text: Den verksamhet som bedrivs inom Capital bedrevs tidigare inom Pareto. Pareto såldes den 15 september 2011 av E. J:or Fondkommission Holding AB till Pareto Securities AS och ingår således inte längre i koncernen. Enligt parternas överenskommelse i samband med överlåtelsen av Pareto, har Capital, sedan tillstånd erhållits från Finansinspektionen att bedriva värdepappersrörelse, förvärvat rörelsen i Capital, inklusive 18 anställda från Pareto. Förvärvet genomfördes den 24 februari Före rörelseförvärvet bedrevs ingen verksamhet i Capital. I samband med förvärvet och tillståndsansökan har bland annat styrelsen i Capital bytts ut, en ny VD tillträtt, avtal med tillhandahållare av tjänster inom bland annat depåförvar, värdepappershandel och krediter, riskhantering och -kontroll, funktion för regelefterlevnad och internrevision ingåtts. Bolaget har vidare erhållit knappt 50 miljoner kronor i kapitaltillskott från ägaren E. J:or AB. Under perioden sedan etableringen har Capital noterat att efterfrågan på vissa av bolaget tjänster, bland annat till följd av utvecklingen på de finansiella marknaderna, inte motsvarat de förväntningar som fanns vid etableringen. Capital har därför fattat beslut om att upphöra med verksamheten avseende kvalificerad rådgivning och kvantitativ analys till institutionella kunder samt handel med och investeringsrådgivning avseende finansiella instrument för institutionella, och i vissa fall annat än institutionella, kunders räkning och istället fokusera på verksamheten med handel och emittering av finansiella instrument för egen räkning. Beslutet kommer att innebära kostnadsbesparingar, bland annat genom att bolaget beslutat att reducera antalet heltidstjänster till omkring sju stycken. 9

10 E. J:or Capital AB Bilaga 9 Avsnitt 4.3 med rubriken Information om framtidsutsikter och tendenser på sid 18 i Grundprospektet ersätts med följande text: Capitals verksamhet inleddes under innevarande kalenderår och befinner sig i en etableringsfas där verksamheten alltjämt är förlustbringande. Utöver beslutet att upphöra med delar av bolagets verksamhet som finns beskrivet i avsnitt 4.2 har det inte ägt rum några väsentliga negativa förändringar i Capitals framtidsutsikter sedan den senaste perioden för vilken delårsinformation offentliggjorts. Capitals framtidsutsikter är beroende av storleken på intäkterna från verksamheten som består i emission av och handel med finansiella instrument för bolagets egen räkning. Intäkternas storlek styrs av såväl efterfrågan på de produkter som emitteras och distribueras som de finansiella marknadernas utveckling och Capitals förmåga att hantera den utvecklingen. I händelse av en nedgång på de finansiella marknaderna kan Capitals verksamhet komma att påverkas negativt på flera sätt. Om Capital inte lyckas sänka kostnaderna i samma takt som intäkterna kommer vinstmarginalen att krympa och Capitals likviditet kan komma att försämras. Härutöver känner Capital inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som förväntas ha en väsentlig inverkan på Capitals affärsutsikter avseende innevarande räkenskapsår. 10

11 E. J:or Capital AB Bilaga 10 Definitionen av Metod för Referenskursbestämning i 1 av de Allmänna villkoren i avsnitt 8 på sid 32 i Grundprospektet ersätts med följande definition: Metod för Referenskursbestämning: Metod som anges i Slutliga Villkor och är någondera av: (i) (ii) (iii) (iv) Officiell Stängning: Den officiella stängningskursen i det fall Underliggande är noterat på marknadsplats vilken är angiven som Referenskälla eller, Fixing: Den kurs som beräknas och publiceras på Referenskälla och som närmare anges i Slutliga Villkor eller, Värderingstid: Notering på Referenskälla vid en i Slutliga Villkor angiven tid (Värderingstid TT:MM lokal tid ) eller, Faktisk avslutskurs: Den kurs till vilken Capital lyckats köpa respektive sälja en position i Underliggande som använts för att erhålla marknadsexponering och som närmare anges i Slutliga Villkor. 11