Tillägg 2011:5 till Grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat

Transkript

1 Tillägg 2011:5 till Grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat Detta dokument ( Tilläggsprospektet ) utgör ett tillägg till E. Öhman J:or Fondkommission AB:s ( Pareto Öhman ) Grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter, turbowarranter och certifikat, daterat och offentliggjort den 18 april 2011, Finansinspektionens diarienummer ( Grundprospektet ). Tilläggsprospektet har upprättats i enlighet med 2 kap 34 första stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. En investerare som innan Tilläggsprospektet offentliggörs har gjort en anmälan om eller på annat sätt samtyckt till köp eller teckning av de överlåtbara värdepapper som omfattas av prospektet har rätt att återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom fem arbetsdagar från offentliggörandet i enlighet med 2 kap 34 tredje stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Detta tillägg är godkänt och registrerat av Finansinspektionen samt offentliggjort av E. Öhman J:or Fondkommission AB den 26 september 2011, Finansinspektionens diarienummer Tilläggsprospektet ska läsas tillsammans med Grundprospektet. Tillägg och förändringar Detta tillägg till Grundprospektet har upprättats för att uppdatera Grundprospektet med information från pressmeddelande från Pareto Securities AS daterat den 15 september 2011, Bilaga 1 samt för att uppdatera Grundprospektet med information om förändrad finansiell ställning för Pareto Öhman sedan den senaste perioden för vilken delårsinformation offentliggjorts. Genom detta tillägg till Grundprospektet uppdateras Grundprospektets inledning på sid 2 i enlighet med vad som angivits i Bilaga 2, Grundprospektets sammanfattning i avsnitt 1.7 och 1.8 i enlighet med vad som angivits i Bilagorna 3-4 samt Grundprospektets avsnitt 3.1, 3.2, 3.4, 3.4.2, 3.5, 3.9, 4.1, 4.2, 4.3 och 5 i enlighet med vad som angivits i Bilagorna E. Öhman J:or Fondkommission AB Box Stockholm Besöksadress Berzelii Park 9 Telefon Telefax Internet Organisationsnummer

2 Bilaga 1 PRESS ANNOUNCEMENT Stockholm/Oslo September 15, 2011 Pareto Securities acquisition of Öhman Fondkommission completed As previously announced Pareto Securities has acquired Öhman Fondkommission, the investment banking business of the Öhman Group. The Swedish Financial Supervisory Authority (Finansinspektionen) has now approved the acquisition and the parties have completed the transaction. Öhman Fondkommission will from now on be recognized under the name Pareto Öhman, but will during a transitional period keep E. Öhman J:or Fondkommission AB as its registered trade name. The Pareto Securities Group now has approx. 370 employees with head office in Oslo, and offices in Stockholm, New York, Singapore, Kristiansand, Stavanger, Bergen, Trondheim and Malmö. Being part of Pareto Securities significantly broadens our product offering and improves our ability to assist companies in raising equity and debt capital, says Mats Carlsson, the new CEO of Pareto Öhman. Contact details: Ole Henrik Bjørge, CEO, Pareto Securities AS, , ole@pareto.no, Mats Carlsson, CEO, E. Öhman J:or Fondkommission AB, , mats.carlsson@paretoohman.se Pareto AS is the parent company of Pareto Securities AS. The Pareto group is a leading, independent Nordic financial services group, with shareholders equity of close to NOK 3.2 billion. Pareto Securities, the investment banking arm of the Pareto group, offers a wide range of financial services including equity and fixed income brokerage, equity and debt capital raisings, and advisory services in relation to mergers & acquisitions and restructurings. Pareto Securities reported operating revenues of NOK 1,230 million in Pareto Securities has approx. 370 employees, its head office in Oslo, and offices in Stockholm, New York, Singapore, Kristiansand, Stavanger, Bergen, Trondheim and Malmö.

3 Bilaga 2 Första stycket på sid 2 i Grundprospektet under rubriken Grundprospektet ersätts med följande text: I detta prospekt ( Grundprospektet ) förekommer hänvisningar till E. Öhman J:or Fondkommission AB:s ( Pareto Öhman ) årsredovisningar avseende år 2009 och år 2010 samt till delårsrapporten avseende perioden 1 januari 30 juni 2011, vilka i sin helhet är en del av Grundprospektet och som, tillsammans med Pareto Öhmans bolagsordning, finns tillgängliga via Internet på Årsredovisningar, delårsrapporter och bolagsordning kan även beställas från Pareto Öhman på adress E. Öhman J:or Fondkommission AB, Box 7415, Stockholm, telefon: +46-(0) , fax: +46-(0) , warrants@paretoohman.se. Grundprospektet ska läsas tillsammans med information som lämnats genom hänvisning till ett eller flera andra offentliggjorda dokument eller som getts in till Finansinspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( LHF ). Sådan information blir genom hänvisning en del av detta prospekt.

4 Bilaga 3 Avsnitt 1.7 med rubriken Öhman på sida 6 i Grundprospektet ersätts med följande text: Rubrik: Pareto Öhman Pareto Öhmans registrerade firma är E. Öhman J:or Fondkommission AB. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Pareto Öhmans organisationsnummer är Pareto Öhman är ett privat aktiebolag enligt aktiebolagslagen (2005:551) och är sedan den 15 september 2011 ett helägt dotterbolag till Pareto Securities AS. Pareto Securities AS ägs i sin tur till 75 % av Pareto AS. Pareto AS ägs till 86,4 % av Svein Stöle (79,6 % direktägt och 6,8 % genom Svele AS) och resterande 13,6 % av Skoghøy Invest AS. Pareto Öhman står under Finansinspektionens tillsyn. Pareto Öhmans verksamhet består av att erbjuda svenska och utländska institutioner, bolag och privatpersoner investeringstjänster relaterade till handel i svenska och utländska finansiella instrument, såsom aktier och obligationer, samt till corporate finance. Inom Pareto Öhman bedrivs verksamhet inom affärsområdena Equities, Fixed Income, Cross Asset Sales och Corporate Finance. I styrelsen för Pareto Öhman ingår ledamöterna Ole Henrik Bjørge (ordförande), Ole Wetlesen Borge, Mats Carlsson, Stefan De Geer och Tom Dinkelspiel. Ledande befattningshavare i Pareto Öhman utgörs av Mats Carlsson (verkställande direktör), Stefan De Geer, Ronny Jacobsson, Helena Johnson och Christian Wierup. Revisor, utsedd av bolagsstämman, är det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB med auktoriserade revisorn Jan Palmqvist som huvudansvarig revisor.

5 Bilaga 4 Avsnitt 1.8 på sid 6 i Grundprospektet kompletteras med följande text: Pareto Öhmans resultat efter skatt för perioden 1 januari 30 juni 2011 uppgick till cirka -15,8 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 1,5 miljarder kronor.

6 Bilaga 5 Första stycket i avsnitt 3.1 med rubriken Verksamhetsöversikt på sid 12 i Grundprospektet ersätts med följande text: E. Öhman J:or Fondkommission AB, med handelsbeteckningen 1 Pareto Öhman, bildades i Stockholm den 10 september 1980 och är sedan den 15 september 2011 en del av Pareto Securitiesgruppen. Bolagets organisationsnummer är Det vill säga det namn som Öhman marknadsför sig med.

7 Bilaga 6 Avsnitt 3.2 med rubriken Aktiekapital, aktieägare och legal struktur på sid i Grundprospektet ersätts med följande: Pareto Öhman är ett privat aktiebolag enligt aktiebolagslagen. Verksamheten regleras även av lagen om värdepappersmarknaden. Bolagets aktiekapital uppgick per den 15 september 2011 till kronor fördelat på aktier med ett kvotvärde på 100 kronor per aktie. Aktier finns endast utgivna i ett aktieslag. Pareto Öhman är ett sedan den 15 september 2011 ett helägt dotterbolag till Pareto Securities AS, ett norskt värdepappersföretag som står under tillsyn av det norska Finanstillsynet. Pareto Securities AS ägs i sin tur till 75 % av Pareto AS. Pareto AS ägs till 86,4 % av Svein Stöle (79,6 % direktägt och 6,8 % genom Svele AS) och resterande 13,6 % av Skoghøy Invest AS. I Pareto Securitiesgruppen ingår, förutom Pareto Öhman och Pareto Securities AS, bland annat ett norskt oljeriggmäkleri, ett norskt skeppsmäkleri, ett amerikanskt värdepappersföretag samt ett värdepappersföretag i Singapore. Pareto Öhman har inga dotterbolag. Beskrivning av koncernstrukturen per den 15 september 2011: Pareto AS äger 75 % i Pareto Securities AS, 85,4 % i Pareto Project Finance AS, 80,5 % i Pareto Forvaltning AS, 100 % i Pareto Bassøe Shipbrokers AS, 100 % i Pareto Commodity AS, 100 % i Johan G. Olsen Shipbrokers AS, 100 % i Pareto Forsikringsmegling AS, 100 % i Pareto Wealth Management AS, 100 % i Pareto PPN AS, 100 % i Vilfredo AS, 100 % i Gazza Eiendom AS samt 100 % i Pareto Online AS. Pareto Securities AS äger 87 % i Pareto Offshore AS, 100 % i Pareto Shipping AS, 100 % i Pareto Securities Asia Pte Ltd samt 100 % i Pareto Securities Inc. Pareto Project Finance AS äger 100 % i Pareto Business Management AS, 100 % i Pareto Eiendom AS samt 100 % i Pareto Investorservice AS. Pareto Bassøe Shipbrokers AS äger 100 % i P.F.Bassøe AS och 100 % i Pareto Dry Cargo AS. Pareto Commodity AS äger 100 % i Pareto Commodity Consulting AS. Pareto Forsikringsmegling AS äger 100 % i Pareto Forsikringsrådgivning AS. Vilfredo AS äger 100 % i Vilfredo Kapitalforvaltning AS och 100 % i Pareto Nordic Investments AS.

8 Bilaga 7 Tredje stycket i avsnitt 3.4 med rubriken Styrelse och ledande befattningshavare med mera på sida 14 i Grundprospektet ersätts med följande text: Styrelsen består av följande ledamöter: Pareto Öhmans styrelse Ole Henrik Bjørge, ordförande Ole Wetlesen Borge Mats Carlsson Stefan De Geer Tom Dinkelspiel Övriga uppdrag av betydelse för Pareto Öhman VD och styrelseledamot i Pareto Securities AS och koncernchef i Pareto Securitiesgruppen. Ordförande i dotterbolagen Pareto Offshore AS, Pareto Shipping AS och Pareto Securities Inc. (USA). Styrelseledamot i Pareto Securities Asia Pte. Ltd och Pareto AS. Styrelseledamot i Norges Fondsmeglerforbund, Fondsmeglernes Informasjonstjeneste AS och ordförande och ägare i Nes Invest. Head of Legal och Compliance i Pareto Securities AS. VD i Pareto Öhman och ansvarig för affärsområdet Fixed Income. Ansvarig för Pareto Öhmans affärsområde Corporate Finance. VD och styrelseledamot i E. Öhman J:or AB, koncernchef Öhmankoncernen, styrelseledamot och i vissa fall ordförande i andra i Öhmankoncernen ingående bolag. Styrelseledamot i Nordnet AB, Nordnet Bank AB och LifePlan AB. Styrelsens ordförande i Svenska Fondhandlareföreningens Service AB, 11 Real Asset Fund AB och 11 Real Asset Fund Investors AB.

9 Bilaga 8 Avsnitt med rubriken Ledande befattningshavare på sida 14 i Grundprospektet ersätts med följande text: Följande personer utgör ledande befattningshavare: Mats Carlsson Stefan De Geer Ronny Jacobsson Helena Johnson Christian Wierup VD och ansvarig för affärsområdet Fixed Income ansvarig för affärsområdet Corporate Finance ansvarig för affärsområdet Cross Asset Sales administrativ chef ansvarig för affärsområdet Equities Av de ledande befattningshavarna är det endast Ronny Jacobsson som har övriga uppdrag av betydelse för Pareto Öhman. Ronny Jacobsson är styrelseledamot i Swedsec Licensiering AB och Svenska Fondhandlareföreningens Service AB. De ledande befattningshavarna nås under postadress E. Öhman J:or Fondkommission AB, Box 7415, Stockholm. Besöksadress är Berzelii Park 9 i Stockholm.

10 Bilaga 9 Avsnitt 3.5 med rubriken Revisorer på sida 15 i Grundprospektet ersätts med följande text: Pareto Öhmans revisor utses av bolagsstämman. Revisor under perioden som omfattas av den historiska finansiella informationen fram till och med årsredovisningen för 2009 var Anna Peyron med revisorssuppleant Peter Mikael Ikonen, båda verksamma vid revisionsbyrån Ernst & Young AB, Box 7850, Stockholm. Under 2010 beslutade bolagsstämman att det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB skulle vara bolagets revisor med auktoriserade revisorn Peter Strandh som huvudansvarig revisor och Peter Mikael Ikonen som revisorssuppleant. I samband med överlåtelsen av Pareto Öhman till Pareto Securities AS den 15 september 2011 har bolagsstämman beslutat att det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB, Stockholm ska vara bolagets revisor med auktoriserade revisorn Jan Palmqvist som huvudansvarig revisor och Therese Rislund som revisorssuppleant. Jan Palmqvist är medlem i FAR. Syftet med det senaste revisorsbytet är att den nye ägaren önskar ha en revisor som tillhör samma koncern som revisorerna i övriga Pareto Securitiesgruppen.

11 Bilaga 10 Ett nytt fjärde stycke införs i avsnitt 3.9 med rubriken Väsentliga händelser under det senaste året på sid 16 i Grundprospektet. Det nya stycket har följande lydelse: Pareto Securities AS (org. nr ) har enligt avtal den 29 juni 2011 förvärvat samtliga aktier i Pareto Öhman. Förvärvet genomfördes den 15 september 2011 sedan Finansinspektionen lämnat sitt godkännande. Pareto Securities AS är ett oberoende norskt värdepappersföretag som erbjuder tjänster inom mäkleri av aktier och räntebärande instrument, kapitalanskaffningar samt rådgivning vid förvärv. Pareto Securitiesgruppen, där Pareto Öhman ingår, har efter förvärvet cirka 370 anställda med huvudkontoret i Oslo och dotterbolag och/eller kontor i Stockholm, New York, Singapore, Kristiansand, Stavanger, Bergen, Trondheim och Malmö. I samband med förvärvet har bland annat majoriteten av Pareto Öhmans styrelseledamöter samt verkställande direktören bytts ut.

12 Bilaga 11 Avsnitt 4.1 med rubriken Historisk finansiell information / finansiella rapporter på sid 17 i Grundprospektet ersätts med följande text: Finansiell information avseende Pareto Öhman samt Pareto Öhmans två senast räkenskapsår framgår av Pareto Öhmans årsredovisning avseende år 2009 och 2010, se sida 19. Pareto Öhman har även lämnat en delårsrapport avseende perioden 1 januari 30 juni 2011, se sida 19. Grundprospektet hänvisar i denna del till dessa handlingar. Årsredovisningarna och delårsrapporten har granskats av Pareto Öhmans revisorer. Även revisionsberättelserna för respektive år samt för delårsrapporten framgår av dessa handlingar. Revisionsberättelserna har lämnats utan anmärkningar. Årsredovisningarna och delårsrapporten är upprättade i enlighet med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt med tillämpning av Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2008:25) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Vidare tillämpar Pareto Öhman Rådet för finansiell rapportering RFR 2 om redovisning för juridiska personer.

13 Bilaga 12 Avsnitt 4.2 med rubriken Förändringar i finansiell ställning på sid 17 i Grundprospektet ersätts med följande text: Sedan perioden 1 januari 30 juni 2011, som är den senaste perioden för vilken delårsinformation offentliggjorts, har Pareto Öhmans finansiella ställning förändrats genom förluster som per den 31 augusti 2011 uppgick till totalt omkring 26,9 miljoner kronor.

14 Bilaga 13 Första stycket i avsnitt 4.3 med rubriken Information om framtidsutsikter och tendenser på sid 17 i Grundprospektet ersätts med följande text: Det har inte ägt rum några väsentliga negativa förändringar i Pareto Öhmans framtidsutsikter sedan den senaste reviderade finansiella rapporten offentliggjordes. Pareto Öhmans intäkter är i hög grad beroende av dels Pareto Öhmans andel av omsättningen, och storleken på omsättningen, av finansiella instrument på de marknadsplatser på vilka Pareto Öhman är aktiv, dels kapitalanskaffnings- och andra uppdrag inom företagsrådgivningsverksamheten som Pareto Öhman får. Huruvida omsättningen av finansiella instrument kommer att öka eller minska är en osäkerhetsfaktor liksom om Pareto Öhmans andel av omsättningen kommer att öka eller minska. Andra osäkerhetsfaktor är storleken på intäkter från Pareto Öhmans verksamhet som består i emission av och handel med finansiella instrument för bolagets egen räkning samt från kapitalanskaffnings- och andra uppdrag inom företagsrådgivningsverksamheten. De sistnämnda är beroende av såväl efterfrågan på tjänster inom verksamhetsområdet som Pareto Öhmans förmåga att få och genomföra uppdrag. Härutöver känner Pareto Öhman inte till några tendenser, osäkerhetsfaktorer, potentiella fordringar eller andra krav, åtaganden eller händelser som förväntas ha en väsentlig inverkan på Pareto Öhmans affärsutsikter avseende innevarande räkenskapsår.

15 Bilaga 14 Avsnitt 5 med rubriken Information som ingår i Grundprospektet genom hänvisning på sid 19 i Grundprospektet ersätts med följande text: I Grundprospektet ingår följande dokument genom hänvisning. Dokumenten har tidigare offentliggjorts och har givits in till Finansinspektionen. Förteckning över hänvisningar, sorterad efter avsnitt och sida i Grundprospektet Avsnitt Sida Hänvisning Dokument 4 17 Finansiell information Årsredovisning 2009 avseende Pareto Öhmans verksamhet år Finansiell information Årsredovisning 2010 avseende Pareto Öhmans verksamhet år Finansiell information Delårsrapport 2011 avseende Pareto Öhman för perioden 1 januari 30 juni Revisionsberättelse för år Årsredovisning Revisionsberättelse för år Årsredovisning Revisionsberättelse för perioden 1 januari 30 juni 2011 Delårsrapport 2011 Förteckning över hänvisningar, sorterad efter dokument vartill hänvisning lämnats Dokument Hänvisning Avsnitt Sida Årsredovisning 2009 Finansiell information 4 17 avseende Pareto Öhmans verksamhet år Revisionsberättelse för år Årsredovisning 2010 Finansiell information avseende Pareto Öhmans verksamhet år

16 Delårsrapport 2011 Revisionsberättelse för år 2010 Finansiell information avseende Pareto Öhmans verksamhet för perioden 1 januari 30 juni 2011 Revisionsberättelse för perioden 1 januari 30 juni Det bör beaktas att viss information i ovan nämnda dokument kan ha blivit inaktuell. Dokumenten kan beställas från Pareto Öhman i pappersform på adress E. Öhman J:or Fondkommission AB, Box 7415, Stockholm. Dokumenten finns även tillgängliga på hemsidan