Tillägg 2012:3 till grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter och turbowarranter

Transkript

1 Diarienummer Tillägg 2012:3 till grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter och turbowarranter Datum för offentliggörande av grundprospektet: 17 februari 2012 (diarienummer ) Detta tillägg är godkänt och registrerat av Finansinspektionen samt offentliggjort av Carnegie den 12 september 2012

2 Tillägg till grundprospekt Detta tillägg till grundprospekt avseende emissionsprogram för utfärdande av warranter och turbowarranter ( Warranter och Turbowarranter respektive Emissionsprogrammet ) har upprättats av Carnegie Investment Bank AB (publ) ( Carnegie eller Bolaget ) i enlighet med lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument och Kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om information i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering. Carnegie har upprättat ett grundprospekt avseende Emissionsprogrammet enligt 2 kap. 16 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen den 17 februari 2012 enligt 2 kap. 25 och 26 lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument ( Grundprospektet ). Detta är ett tillägg till Grundprospektet enligt 2 kap st. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument som har godkänts och registrerats av Finansinspektionen enligt 2 kap st. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Godkännandet och registreringen innebär dock inte någon garanti från Finansinspektionen att sakuppgifterna i detta tillägg är riktiga eller fullständiga. Allmän information Detta tillägg till Grundprospektet tillhandahålls endast som allmän information och skall under inga förhållanden användas eller betraktas som någon uppmaning, rekommendation eller något råd, vare sig att köpa eller sälja Warranter eller Turbowarranter eller andra finansiella instrument, eller i övrigt användas eller betraktas som underlag för värdepappersaffärer. Distribution med mera Emissionsprogrammet riktar sig till allmänheten med följande begränsningar. Detta tillägg till Grundprospektet får inte distribueras till länder där distribution eller inbjudan kräver åtgärd enligt föregående stycke eller strider mot regler i sådant land, däribland USA. Warranter och Turbowarranter erbjuds inte till försäljning i till exempel USA och erbjudandet riktar sig därmed inte heller vare sig direkt eller indirekt till någon i USA. Investerare som med anledning av att detta tillägg till Grundprospektet har offentliggjorts vill återkalla sin anmälan eller sitt samtycke till köp eller teckning av överlåtbara värdepapper i enlighet med 2 kap st. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument måste återkalla sin anmälan eller sitt samtycke inom två arbetsdagar från offentliggörandet av detta tillägg till Grundprospektet. Tillägg och förändringar Detta tillägg till Grundprospektet har upprättats för att uppdatera Grundprospektet med: information från Carnegies halvårsrapport information om att Altor CIB Holding Limited har förvärvat Bure Equity ABs aktier i Carnegie Holding AB, samt vissa förändringar i Carnegies styrelse och koncernledning. Genom detta tillägg till Grundprospektet uppdateras Grundprospektets sida 2 under rubriken Dokument som utgör del av prospektet genom hänvisning i enlighet med vad som angivits på sid 3, Grundprospektets sammanfattning i avsnitt 1 i enlighet med vad som angivits på sid 4-5, Grundprospektets avsnitt 6.1, 6.4, 6.5, 6.7, 6.8 och 7 i enlighet med vad som angivits på sid Detta tillägg till Grundprospektet ska läsas tillsammans med Grundprospektet. 2

3 Texten under rubriken Dokument som utgör del av Prospektet genom hänvisning i Grundprospektets sammanfattning ersätts med följande: Dokument som utgör del av Prospektet genom hänvisning Prospektet ska läsas tillsammans med information som lämnats genom hänvisning till ett eller flera andra offentliggjorda dokument, som tidigare har godkänts och registrerats av Finansinspektionen eller som getts in till Finansinspektionen i enlighet med 6 kap. 1 b LHF. Sådan information blir genom hänvisning en del av Prospektet. Alla sådana hänvisningar återfinns i förteckningen över hänvisningar på sidan 83 i Prospektet. De dokument som hänvisas till i Prospektet är: Årsredovisning 2009 för Carnegie Årsredovisning 2010 för Carnegie Årsredovisning 2011 för Carnegie Halvårsrapport H för Carnegie En investerare får på begäran hos Carnegie kostnadsfritt tillgång till papperskopia av de dokument som hänvisas till i Prospektet. En sådan begäran kan ställas till Carnegie under postadress: (publ), Stockholm, telefon: eller e-postadress: kundservice@carnegie.se. Dokumenten finns också tillgängliga på Carnegies hemsida 3

4 Texten under rubriken Bolaget i Grundprospektets sammanfattning ersätts med följande: Bolaget Bolagets registrerade firma är. Bolaget är publikt. Styrelsen har sitt säte i Stockholm. Bolagets registreringsnummer är Aktierna i Carnegie ägs sedan den 19 maj 2009 av Carnegie Holding AB, ett holdingbolag som sedan den 18 januari 2012 ägdes till 43,9 procent av Altor CIB Holding S.à.r.l., till 23,7 procent av Bure Equity AB, till 22,5 procent av vissa anställda inom Carnegiekoncernen, genom CIBVESTCO AB och CIBVESTCO II AB, och till 9,9 procent av Carhold Holding AB. Carnegie står under Finansinspektionens tillsyn. Carnegie förvärvade genom avtal daterat den 2 september 2010 HQ Bank AB i likvidation. Carnegie och HQ Bank AB i likvidation fusionerades den 30 september 2010 varigenom HQ Bank AB i likvidation har gått upp i Carnegie. Den 27 augusti 2012 förvärvade Altor CIB Holding Limited 23,5 procent av aktierna i Carnegie Holding AB från Bure Equity AB. Efter förvärvet äger Altor CIB Holding Limited nu direkt, och via dotterbolaget Altor CIB Holding S.á.r.l., 67,3 procent av Carnegie Holding AB. I styrelsen för Carnegie ingår ledamöterna Arne Liljedahl (ordförande), Fredrik Cappelen, Harald Mix, Fredrik Strömholm och Mårten Andersson. Koncernledningen i Carnegie utgörs av Thomas Eriksson (verkställande direktör och koncernchef), Björn Jansson, Pia Marions, Hans Hedström, Katja Levén, Jan Enberg och Fredrik Leetmaa. PricewaterhouseCoopers AB, med auktoriserad revisor Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor, utsågs till Bolagets ordinarie revisor vid extra bolagsstämma den 19 maj 2009 för en mandatperiod om fyra år. Dessförinnan var ordinarie revisor Deloitte AB, med auktoriserad revisor Jan Palmqvist som huvudansvarig revisor. Finansinspektionen har inte utsett någon revisor. 4

5 Första stycket under rubriken Finansiell information om Carnegie i Grundprospektets sammanfattning ersätts med följande: Finansiell information om Carnegie Carnegies resultat efter skatt för 2009 uppgick enligt fastställd balans- och resultaträkning till 144 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 9,5 miljarder kronor. Carnegies resultat efter skatt 2010 uppgick till 501 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 11 miljarder kronor. Carnegies resultat efter skatt 2011 uppgick till 294 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 8,8 miljarder kronor. Carnegies resultat efter skatt H uppgick till -81 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 8,2 miljarder kronor. 5

6 Styckena med rubrikerna Styrelse, Styrelsemötenas i Carnegie övriga uppdrag och Koncernledning i Grundprospektets avsnitt 6.1 ersätts med följande: Styrelse Styrelseledamot Född Ledamot sedan Arne Liljedahl (ordförande) 1950 maj 2009 Fredrik Cappelen 1957 maj 2009 Harald Mix 1960 maj 2009 Fredrik Strömholm 1965 maj 2009 Mårten Andersson 1971 Augusti 2012 Samtliga styrelseledamöter nås under postadress (publ), Stockholm. Besöksadress är Regeringsgatan 56 i Stockholm. Styrelseledamöternas i Carnegie övriga uppdrag Styrelseledamöternas i Carnegie övriga viktigare uppdrag som bedöms vara av betydelse för Carnegie redovisas nedan. Arne Liljedahl Styrelseordförande i SBAB Bank AB (publ) och Carnegie Holding AB. Styrelseledamot i Lindorff Group AB, senior advisor i Ernst & Young AB. Fredrik Cappelen Styrelseordförande i Byggmax Group AB, Munksjö AB, Sanitec OY och Dustin Group AB. Styrelseledamot i Granngården AB, Securitas AB och Carnegie Holding AB. Harald Mix Styrelseordförande, verkställande direktör och partner i Altor Equity Partners AB. Styrelseledamot i Dustin Group AB. Lindorff Group AB, Dustin Group AB, N Holding AB, Papyrus Holding AB och Carnegie Holding AB. Fredrik Strömholm Partner i Altor Equity Partners AB. Styrelseledamot i ApoPharm Holding AB, Ferrosan Medical Devices Holding A/S, Ortic 3D AB, Nimbus Boats Holding AB, Q-Matic Group AB, Åkers Holding AB och Carnegie Holding AB. Mårten Andersson Styrelseledamot i Volati AB och Carnegie Holding AB. Koncernledning Namn Befattning Född Innehar befattningen sedan Thomas Eriksson Verkställande direktör och koncernchef 1963 augusti 2012 Björn Jansson Chef för affärsområdet IBS 1963 januari 2012 Pia Marions Finansdirektör 1963 oktober 2010 Jan Enberg Chef för affärsområdet PBS 1966 november 2011 Hans Hedström Verkställande direktör för Carnegie Fonder AB 1957 oktober 2010 Katja Levén Chefsjurist 1966 januari 2010 Fredrik Leetmaa Chief Risk Officer 1971 december 2010 Hans Hedström är verkställande direktör för Carnegie Fonder AB och styrelseledamot i Optimized Portfolio Management Stockholm AB. Samtliga ledande befattningshavare nås under postadress (publ), Stockholm. Besöksadress är Regeringsgatan 56 i Stockholm. 6

7 Sjätte stycket under avsnitt 6.4, Sammanfattande beskrivning av verksamheten, i Grundprospektet ersätts med följande: Bolagets resultat efter skatt för 2009 uppgick enligt fastställd balans- och resultaträkning till 144 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 9,5 miljarder kronor. Bolagets resultat efter skatt för 2010 uppgick till 501 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 11,0 miljarder kronor. Bolagets resultat efter skatt för 2011 uppgick till 294 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 8,8 miljarder kronor. Bolagets resultat efter skatt H uppgick till -81 miljoner kronor med en balansomslutning om cirka 8,2 miljarder kronor. 7

8 Första och andra stycket i avsnitt 6.5 under rubriken Organisationsstruktur ersätts av följande text med ett tillägg av ett nytt tredje stycke. Vidare ersätts koncernskissen inlagd som underrubrik Carnegiekoncernen : Carnegie ägs sedan den 19 maj 2009 av Carnegie Holding AB, ett holdingbolag som initialt ägdes till 65 procent av Altor CIB Holding S.à.r.l. och till 35 procent av Bure Equity AB. Under hösten 2009 erbjöds vissa anställda inom Carnegiekoncernen att tillsammans förvärva 25 procent av aktierna i Carnegie Holding AB, vilket medförde att Altor CIB Holding S.à.r.l.:s ägarandel sjönk till 48,75 procent och Bure Equitys ägarandel sjönk till 26,25 procent. Carnegie Holding AB, förvärvade den 22 september 2010 HQ Fonder Sverige AB från Investment AB Öresund, i samband med förvärvet erhöll Investment AB Öresund preferensaktier och konvertibler i Carnegie Holding AB. Efter förvärvet ägde Altor CIB Holding S.à.r.l. 43,9 procent, Bure Equity AB 23,7 procent, vissa anställda inom Carnegiekoncernen, genom CIBVESTCO AB och CIBVESTCO II AB, 22,5 procent och Investment AB Öresund 9,9 procent. Investment AB Öresund överförde genom en tillskottshandling daterad den 18 januari 2012 sitt innehav till Carhold Holding AB. Efter konvertering av konvertiblerna kan Carhold Holding AB:s ägande ökas till högst 17,5 procent av antalet aktier efter konvertering. Den 27 augusti 2012 förvärvande Altor CIB Holding Limited 23,5 procent av aktierna i Carnegie Holding AB från Bure Equity AB. Efter förvärvet äger Altor CIB Holding Limited, direkt och via dotterbolaget Altor CIB Holding S.á.r.l, 67,3 procent, vissa anställda inom Carnegiekoncernen, genom CIBVESCO AB och CIBVESTCO II AB 22,5 procent och Carhold Holding AB 9,9 procent. Carnegiekoncernen Efter förvärvet av HQ Bank AB ser Carnegiekoncernen ut enligt följande: 8

9 Avsnittet 6.7, Aktieägare, i Grundprospektet ersätts med följande: 6.7. Aktieägare Carnegie är sedan den 19 maj 2009 helägt av Carnegie Holding AB, ett holdingbolag som initialt ägdes till 65 procent av Altor CIB Holding S.à.r.l. och till 35 procent av Bure Equity AB. Under hösten 2009 erbjöds vissa anställda inom Carnegiekoncernen att tillsammans förvärva 25 procent av aktierna i Carnegie Holding AB, vilket medfört att Altor CIB Holding S.à.r.l.:s ägarandel sjunkit till 48,75 procent och Bure Equitys ägarandel sjunkit till 26,25 procent. Carnegie Holding AB, förvärvade den 22 september 2010 HQ Fonder Sverige AB från Investment AB Öresund, i samband med förvärvet erhöll Investment AB Öresund preferensaktier och konvertibler i Carnegie Holding AB. Efter förvärvet ägde CIB Holding S.à.r.l. 43,9 procent, Bure Equity AB 23,7 procent, vissa anställda inom Carnegiekoncernen, genom CIBVESTCO AB och CIBVESTCO II AB, 22,5 procent och Investment AB Öresund 9,9 procent. Investment AB Öresund överförde genom en tillskottshandling daterad den 18 januari 2012 sitt innehav till Carhold Holding AB. Efter konvertering av konvertiblerna kan Carhold Holding AB:s ägande ökas till högst 17,5 procent av antalet aktier efter konvertering. Bure Equity sålde den 27 augusti 2012 sin andel i Carnegie Holding till Altor CIB Holding Limited ( Altor CIB ). Altor äger därefter totalt 67,3 % av aktierna i Carnegie Holding. 9

10 Avsnittet under rubriken Finansiell information och revisionsberättelser i avsnitt 6.8 i Grundprospektet ersätts av följande text: Finansiell information och revisionsberättelser Finansiell information avseende Carnegies samt Carnegiekoncernens tre senaste räkenskapsår framgår av Bolagets årsredovisning avseende år 2009, 2010 och Prospektet hänvisar i denna del till dessa handlingar. Årsredovisningarna har granskats av Bolagets revisorer. Även revisionsberättelse för respektive räkenskapsår framgår av dessa handlingar. Carnegie har även lämnat en halvårsrapport avseende H Halvårsrapporten har inte granskats av bolagets revisorer. 10

11 Avsnitt 7, Förteckning över dokument som införlivas genom hänvisning, i Grundprospektet ersätts med följande: Förteckning över hänvisningar, sorterad efter avsnitt och sida i Prospektet Avsnitt Sida Hänvisning Dokument Finansiell information avseende Carnegies och Carnegiekoncernens verksamhet år Årsredovisning 2009 för Finansiell information avseende Carnegies och Carnegiekoncernens verksamhet år Finansiell information avseende Carnegies och Carnegiekoncernens verksamhet år Finansiell information avseende Carnegies och Carnegiekoncernens verksamhet H Årsredovisning 2010 för Årsredovisning 2011 för Halvårsrapport H för Revisionsberättelse för år Årsredovisning 2009 för Revisionsberättelse för år Årsredovisning 2010 för Revisionsberättelse för år Årsredovisning 2011 för Förteckning över hänvisningar, sorterad efter dokument vartill hänvisning lämnats Dokument Hänvisning Avsnitt Sida Årsredovisning 2009 för Finansiell information avseende Carnegies och Carnegiekoncernens verksamhet år Revisionsberättelse för år Årsredovisning 2010 för Finansiell information avseende Carnegies och Carnegiekoncernens verksamhet år Revisionsberättelse för år Årsredovisning 2011 för Finansiell information avseende Carnegies och Carnegiekoncernens verksamhet år Revisionsberättelse för år Ovanstående dokument kan beställas från Bolaget i pappersform under adress (publ), Stockholm. Dokumenten finns också tillgängliga på Carnegies hemsida 11