Oasmia Pharmaceutical AB (publ)

Transkript

1 Oasmia Pharmaceutical AB (publ) Handlingar inför årsstämma den 28 september 2010 kl

2 Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman. 3. Upprättande och godkännande av röstlängd. 4. Godkännande av dagordning. 5. Val av en eller två protokolljusterare. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad. 7. Framläggande av årsredovisningen och koncernredovisningen samt revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen. 8. Beslut om a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör 9. Bestämmande av antalet ledamöter i styrelsen 10. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer 11. Val av styrelse och styrelsens ordförande 12. Beslut om valberedningen inför årsstämman Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning. 14. Styrelsens förslag till bemyndigande av emission 15. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen 16. Stämmans avslutande

3 Fullständiga förslag till beslut 2 Val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att Bo Cederstrand väljs till ordförande för stämman. 9 Bestämmande av antalet ledamöter i styrelsen Valberedningen föreslår att styrelsen i Oasmia Pharmaceutical AB skall bestå av fem ledamöter. 10 Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer Valberedningen föreslår att arvode till styrelseledamot som ej är anställd i bolaget ska utgå med kr per sammanträde som ledamot närvarar vid. Styrelsearvode får, efter särskild överenskommelse med Oasmia Pharmaceutical AB, faktureras genom av ledamoten helägt bolag. Om så sker skall det fakturerade arvodet ökas med ett belopp motsvarande sociala avgifter samt mervärdesskatt. Ersättning till revisorerna skall utgå enligt räkning. 11 Val av styrelse och styrelsens ordförande Valberedningen föreslår omval av Bo Cederstrand, Peter Ström, Claes Piehl och Julian Aleksov. Valberedningen föreslår vidare nyval av Björn Björnsson. Bo Cederstrand föreslås väljas till styrelsens ordförande. 12 Beslut om valberedningen inför årsstämman 2011 Valberedningen föreslår att stämman beslutar att följande kriterier skall gälla för utseende av valberedning inför årsstämman En ledamot skall representera de största aktieägarna. En ledamot skall vara oberoende till de största aktieägarna och oberoende till bolagets ledning och styrelse. En ledamot skall vara styrelsens ordförande (sammankallande). Valberedningens mandatperiod skall sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Om en ledamot lämnar valberedningen innan uppdraget slutförts ska övriga ledamöter utse en ersättare. 13 Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till verkställande direktören och andra personer i Bolagets ledning. Styrelsen föreslår följande riktlinjer som avses gälla från årsstämman 2010 fram till årsstämman Lön och övriga förmåner Ersättning till VD och andra ledande befattningshavare skall utgöras av fast lön. Utöver fast lön skall inga andra ersättningar eller förmåner utgå och inga pensionsavsättningar skall göras. Uppsägningstid och avgångsvederlag Vid uppsägning från bolagets sida skall uppsägningstiden för VD vara högst 24 månader. Vid uppsägning från VD:s sida skall uppsägningstiden vara högst sex månader. För övriga ledande

4 befattningshavare skall uppsägningstiden normalt vara sex månader om uppsägningen sker på initiativ av bolaget, och tre månader om uppsägningen sker på initiativ av befattningshavaren. Inga särskilda avgångsvederlag skall utgå. Incitamentsprogram Beslut om eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram riktade till ledande befattningshavare skall fattas av bolagsstämman. Ersättningsutskott Styrelsen har ej inrättat något ersättningsutskott. Styrelsen anser sig själva kunna fylla den funktion som annars ålegat ett ersättningsutskott. De närmare principerna för lönesättning avseende VD och övriga ledande befattningshavare skall återfinnas i en av styrelsen fastlagd policy. Avvikelse i enskilt fall Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall föreligger särskilda skäl. Om sådan avvikelse sker skall information om detta, och skälet till avvikelsen, redovisas vid närmast följande årsstämma. 14 Styrelsens förslag till bemyndigande av emission Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap 7 aktiebolagslagen, samt emission av konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor enligt 15 kap 5 aktiebolagslagen. De nya aktierna och konvertiblerna skall vid avvikelse från företrädesrätten emitteras till ett belopp som ansluter till aktiekursen vid tiden för genomförandet av nyemissionen, med avdrag för eventuell marknadsmässig rabatt som styrelsen bedömer erfordras. Skälet till bemyndigandet är att möjliggöra anskaffning av rörelsekapital. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bredda ägarkretsen. Det totala antalet aktier som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga Det totala antalet konvertibler som skall kunna ges ut med stöd av bemyndigandet får inte överstiga fler konvertibler än som berättigar till konvertering till aktier. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås även äga rätt att vidta de smärre ändringar som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

5 Motiverat yttrande avseende förslag till styrelse i Oasmia Pharmaceutical AB vid årsstämman 2010 I enlighet med de principer som beslutades av årsstämman 2009 utsågs en valberedning som skall förbereda ärenden inför årsstämman Valberedningen fick följande sammansättning: Bo Cederstrand (styrelsens ordförande) Julian Aleksov (representerar de största ägarna) Johan Edin (oberoende till bolagets större aktieägare, styrelse och ledning) Valberedningens förslag till styrelse Valberedningen förslår: Att styrelsen ska bestå av fem ledamöter, utan suppleanter. Omval av Bo Cederstrand, Julian Aleksov, Peter Ström och Claes Piehl. Nyval av Björn Björnsson. Att Bo Cederstrand omväljs som styrelsens ordförande. Motiverat yttrande Valberedningen har inför årsstämman 2010 hållit två protokollförda sammanträden och utöver detta haft regelbunden kontakt via telefon och e-post. Valberedningen har tagit del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och haft samtal med såväl styrelsens ledamöter som bolagets ledning. Genomgången visar att styrelsearbetet har bedrivits på ett effektivt och tillfredsställande sätt med hundraprocentig närvarofrekvens hos ledamöterna. Valberedningen anser att den nuvarande styrelsesammansättningen har fungerat tillfredsställande under innevarande räkenskapsår. För att ytterligare bredda styrelsens affärsmässiga erfarenhet och kompetens föreslår valberedningen att Björn Björnsson väljs till styrelseledamot. Valberedningen bedömer att förslaget till styrelse uppfyller de krav som kan ställas på styrelsen i ett börsnoterat bolag i det skede som Oasmia Pharmaceutical AB befinner sig i. Förslaget uppfyller också kraven i Svensk kod för bolagsstyrning och NASDAQ OMX Stockholms krav på oberoende ledamöter.

6 Ytterligare information om valberedningens förslag till styrelseledamöter Nedan följer en kort redogörelse över de föreslagna styrelseledamöternas bakgrund, erfarenhet etc. Bo Cederstrand (omval) Född Styrelseordförande sedan 2000 och en av grundarna. Aktieinnehav: aktier (privat). Utöver det privata ägandet har Bo Cederstrand även ett indirektinnehav i Bolaget genom Oasmia S.A. som äger aktier Bo Cederstrand har under nästan 40 år varit VD och delägare i ett antal mindre och medelstora företag, företrädesvis inom handel, varvid han har stor erfarenhet av internationella affärer. Bo Cederstrand har också god erfarenhet av produktion och har varit mycket aktiv i branschföreningssammanhang. Bo Cederstrand är styrelseledamot i Oasmia S.A. och styrelsesuppleant i Fruges AB. Under de senaste fem åren har Bo Cederstrand varit styrelseledamot i Arken Hemdjurshandlarna AB. Bo Cederstrand är beroende i förhållande till större aktieägare, oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Peter Ström (omval) Född Ledamot sedan Civilekonom Aktieinnehav: aktier Peter Ström har en bakgrund som Vice President för IMS Health, Northern and Central Europe, the Middle East and Africa och han har arbetat inom KabiVitrum, Kabi Pharmacia och Pharmacia Upjohn, bland annat som ansvarig för International England och VP Europe. Peter Ström är styrelseledamot i Active Biotech AB, Comtax AB, Lidds AB (ordförande) och Stockholm Corporate Finance AB. Under de senaste fem åren har Peter Ström även varit styrelseledamot i Peridoc AB (ordförande) och P.U.L.S. AB. Peter Ström är oberoende i förhållande till större aktieägare, Bolaget och bolagsledningen. Peter Ström är civilekonom. Claes Piehl (omval) Född Ledamot sedan Civilekonom Aktieinnehav: aktier Claes Piehl besitter stor kunskap om finans- och kapitalmarknaderna och arbetar idag som aktiv investerare i mindre bolag och är även styrelseledamot i Alfaros Aktiebolag. Under de senaste fem åren har Claes Piehl varit verksam som managementkonsult för bland andra PA Management Consulting och Indevo och han har arbetat som VD för Alfred Berg UK Ltd, Alfred Berg Norge AS och Orkla Securities Ltd. Claes Piehl är oberoende i förhållande till större aktieägare, Bolaget och bolagsledningen. Claes Piehl är civilekonom.

7 Julian Aleksov (omval) Född Ledamot sedan 1999, VD för Oasmia. Aktieinnehav: aktier (privat). Utöver det privata ägandet har Julian Aleksov även ett indirektinnehav i Bolaget genom Oasmia S.A. som äger aktier Julian Aleksov är en av medgrundarna till Oasmia och har stor erfarenhet av koordinering av forskningsprojekt, strategisk utveckling inom bioorganisk kemi samt strategisk utveckling av globala immateriella tillgångar. Julian Aleksov är även styrelseordförande i Qdoxx Pharma AB, GlucoGene Pharma AB och styrelseledamot samt VD (Tägliche geschäftsführung) Oasmia S.A. Julian Aleksov är beroende i förhållande till större aktieägare, Bolaget och bolagsledningen. Björn Björnsson (nyval) Född Pol. Mag. Aktieinnehav: - Björn Björnsson bedriver finansiell konsultverksamhet och är bland annat styrelseordförande i Bure Equity AB samt styrelseledamot i Carnegie Investmentbank AB och H. Lundén Kapitalförvaltning Aktiebolag. Björn Björnsson är oberoende i förhållande till större aktieägare, Bolaget och bolagsledningen.

8 FULLMAKT härmed Oasmia Ombudets namn _ Telefonnummer dagtig Utdelningsadress _ Postnummer och ort att vid årsstämma i Oasmia den 28 september 2010 företräda och rösta för samtliga av aktieägaren innehavda aktier i Oasmia och även i övrigt utöva alla härmed förenade befogenheter på bolagsstämman Ort och datum _ Aktieägarens underskrift/firmateckning Aktieägare _ Namnförtydligande Aktieägarens personnummer eller Telefonnummer dagtid organisationsnummer De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid stämman skall till ombudet utfärda skriftlig, dagtecknad fullmakt enligt ovan. Fullmakten får vara högst ett år gammal och skall medtagas i original till stämman