Handlingar inför årsstämman 2013 i. Dialect AB (publ), tisdagen den 7 maj 2013

Storlek: px

Starta visningen från sidan:

Download "Handlingar inför årsstämman 2013 i. Dialect AB (publ), 556515-2310. tisdagen den 7 maj 2013"

Robert Kjell Hellström
för 8 år sedan
Visningar:

1 Handlingar inför årsstämman 2013 i Dialect AB (publ), tisdagen den 7 maj 2013

2 Preliminär dagordning för årsstämma med aktieägarna i Dialect AB (publ), tisdagen den 7 maj 2013, kl , på Radisson Blu Royal Park Hotel, Frösundaviks Allé 15 i Solna. 1. Stämmans öppnande samt val av ordförande vid stämman 2. Val av protokollförare 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 9. Beslut om antalet styrelseledamöter och eventuella suppleanter och beslut om antalet revisorer och eventuella revisorssuppleanter 10. Fastställande av arvoden för styrelsen och revisorer 11. Val av styrelse och styrelsens ordförande 12. Val av revisorer 13. Förslag till principer för valberedningens tillsättande 14. Beslut om uppdelning av aktier (s.k. split) innefattande: a) beslut om ändring av bolagsordningen, samt b) beslut om uppdelning av aktier (split) 10:1 15. Beslut om emissionsbemyndigande 16. Övriga ärenden 17. Stämmans avslutande 2

Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8.

3 Styrelsens förslag Nedanstående förslag från styrelsen följer den numrering som framgår av den preliminära dagordningen. Styrelsens förslag till beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman beslutar att disponera över Bolagets resultat genom att det balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2012 inte lämnas. Bolagets årsredovisning kommer att framläggas för fastställande vid årsstämman den 7 maj Styrelsens förslag till beslut om principer för valberedningens tillsättande (punkt 13) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman beslutar om följande principer för valberedningens tillsättande. Årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de fyra röstmässigt största aktieägarna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare, därvid skall både direkt innehav och/eller indirekt innehav genom helägt bolag ligga till grund för bestämmandet av vilka dessa är), enligt Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken per den 31 augusti året före aktuell årsstämma. Dessa skall vardera utse en representant att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utses enligt mandat från nästa årsstämma. Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna inte önskar utse en representant skall den femte största aktieägaren eller ägargruppen tillfrågas, och så vidare, intill dess att valberedningen består av fyra ledamöter. Om inte ledamöterna enas om annat skall den ledamot som, i enlighet med nyss sagda principer, representerar den största aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Styrelseledamot skall inte vara ordförande för valberedningen. Information om valberedningens sammansättning skall offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman. Valberedningens ledamöter skall vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen, samt i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren i enlighet med de krav som uppställs i Svensk kod för Bolagsstyrning. Bolagets verkställande direktör eller någon annan medlem från bolagsledningen skall inte ingå i valberedningen. 3

nr 556515-2310, ( Bolaget ), föreslår att årsstämman beslutar att disponera över Bolagets resultat genom att det balanseras i ny räkning och att någon utdelning för räkenskapsåret 2012 inte lämnas.

4 Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden ABs utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Om ledamot lämnar valberedningen eller entledigas innan dess arbete är slutfört skall valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom 30 dagar utse ny ledamot av valberedningen. Utser inte aktieägaren ny ledamot, skall rätten att utse ny ledamot av valberedningen övergå till närmast följande till röstetalet största aktieägaren som inte redan utsett ledamot av valberedningen eller tidigare avstått sådan rätt. Ändring i valberedningens sammansättning skall omedelbart offentliggöras. Valberedningens uppgift är att inför årsstämman 2014 lägga fram förslag till: Stämmoordförande; Antal styrelseledamöter och ev. suppleanter; Styrelse och ev. suppleanter; Styrelseordförande; Revisorer; Styrelsearvode samt eventuell ersättning för utskottsarbete; Arvode till revisorer; samt Principer för utseende av valberedning. Styrelsen har vidare föreslagit att inget arvode skall utgå till valberedningens ledamöter men att Bolaget skall svara för nödvändiga kostnader för valberedningens arbete. Styrelsens förslag till beslut om uppdelning av aktier (s.k. split) innefattande ändring av bolagsordningen samt uppdelning av aktier 10:1 (punkt 14 a och b) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ) föreslår, i syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antal aktier, att årsstämman beslutar om en uppdelning av Bolagets aktier (s.k. split) 10:1. För att möjliggöra sådan uppdelning (split) av Bolagets aktier behöver bolagsordningen ändras på så sätt att gränserna för antal aktier i Bolagets bolagsordning ändras. Styrelsens förslag innebär att en (1) befintlig aktie (oavsett aktieslag) delas upp i tio (10) aktier av samma slag (10:1). Förslaget innebär att antalet aktier i Bolaget tiodubblas. Styrelsen förslag innefattar: a) att bolagsordningens punkt 4 tredje stycket ändras enligt nedan: Nuvarande lydelse, Antalet aktier skall vara lägst och högst Av dessa skall lägst och högst vara A-aktier samt lägst och högst B-aktier. 4

Om ledamot lämnar valberedningen eller entledigas innan dess arbete är slutfört skall valberedningen uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att inom 30 dagar utse ny ledamot av valberedningen.

5 Föreslagen lydelse, Antalet aktier skall vara lägst och högst Av dessa skall lägst och högst vara A-aktier samt lägst och högst B-aktier. b) en uppdelning av Bolagets aktier (s.k. split) 10:1 så att varje nuvarande aktie delas upp i tio aktier av samma aktieslag. Bolaget kommer efter genomförd uppdelning av aktier att ha sammanlagt utestående aktier, varav aktier av serie A och aktier av serie B. Som avstämningsdag för uppdelningen föreslås den 28 maj Akties kvotvärde kommer därmed att ändras från 100 kronor till 10 kronor. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Årsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) b) ovan skall antas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad nyemission av aktier (punkt 15) Styrelsen i Dialect AB (publ), org.nr , ( Bolaget ), föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission öka Bolagets aktiekapital med högst kronor genom nyemission av B-aktier motsvarande högst B-aktier före genomförd split respektive högst B-aktier efter genomförd split. Styrelsen skall kunna besluta om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 13 kap. 5 första stycket punkten 6 och 2 kap 5 andra stycket 1 3 och 5 aktiebolagslagen. Nyemission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för nyemissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna de nya aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om nyemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget skall ges handlingsutrymme i samband med strategiska förvärv av bolag eller rörelser. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen, eller den styrelsen utser, att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. 5

Bolaget kommer efter genomförd uppdelning av aktier att ha sammanlagt 1 978 890 utestående aktier, varav 239 400 aktier av serie A och 1 739 490 aktier av serie B.

6 För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Solna i april 2013 Dialect AB (publ) Styrelsen 6

(2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är

Relevanta dokument

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor.

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 2 400 000 kronor och högst 9 600 000 kronor. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8) För att möjliggöra förvärvet av Universal Telecom, så som definierat under och i enlighet med punkten 7 på dagordningen, föreslår styrelsen i