BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL

Transkript

1 Bolag Dividend Sweden AB (publ) Org nr Plats Cardellgatan 1, 1 tr, Stockholm Tid , kl BOLAGSSTÄMMOPROTOKOLL 1. Till ordförande för stämman valdes Sverker Littorin, som uppdrog till Patric Sjölund att föra protokollet. 2. Förteckning upprättandes över närvarande aktieägare enligt bilaga 1. Stämman beslutade att godkänna den upprättade förteckningen som röstlängd. 3. Till justeringsman valdes och Tobias Berglund. 4. Det antecknades att kallelse skett genom annons i Post och Inrikes tidningar 6 maj, och publicering på bolagets hemsida samma dag samt annonserats samma dag i Svenska Dagbladet att kallelse skett. Stämman förklarades vara i behörig ordning sammankallad. 5. Stämman beslutade att godkänna dagordningen enligt förslaget i bilaga Årsredovisning och revisionsberättelse föredrogs av VD. Aktiespararnas representant ville ha till protokollet att värdepappersinnehav per borde ha redovisats i detalj i not, att försäljning av värdepapper efter årets utgång bör ha redovisats samt att revisorn i ett publikt aktiebolag bör ha varit närvarande. 7. Stämman beslutade att: a) Fastställa de resultat- och balansräkningar i årsredovisningen, bilaga 3. b) Disponera bolagets vinst i enlighet med styrelsens förslag och motiverat yttrande, intaget i förvaltningsberättelsen. c) Bevilja ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören för den tid som årsredovisningen avser. 8. Ägare med röster uppgående till ca 80% av röster har lämnat förslag med arvode om SEK/år till styrelsearvode och SEK/år till ordinarie ledamot som ej är anställd av bolaget. Aktiespararnas representant föreslog arvode till styrelseordförande om SEK/år, till ordinarie ledamot om SEK/år. Efter omröstning beslutade stämman att arvode ska utgå med SEK/år till styrelseordföranden och SEK/år till ordinarie ledamot som ej är anställd i bolaget. Stämman beslutade också att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. 9. Ägare med röster uppgående till ca 80% har föreslagit en styrelse bestående av: Sverker Littorin, styrelseordförande, Tobias Berglund, ledamot, Patric Perenius, ledamot och Bo Lindén, ledamot, samt Tore Hallberg som suppleant. Som revisor föreslogs Johan Bergström, B&B Revision. Aktiespararnas representant föreslog en styrelse bestående av Sverker Littorin, styrelseordförande, Tobias Berglund, Patric Perenius och Bo Lindén. För tiden intill slutet av nästa årsstämma, beslutade stämman om val av: a) Styrelseledamöter: Sverker Littorin utsågs till styrelsens ordförande. Till styrelseledamöter utsågs Patric Perenius, Tobias Berglund och Bo Lindén. Till suppleant valdes Tore Hallberg. b) Revisor: Johan Bergström, auktoriserad revisor hos B&B Revision utsågs till revisor. 10. Stämman bemyndigade styrelsen om att besluta om nyemission av aktier/teckningsoptioner/konvertibler i enlighet med förslaget i bilaga 4. Aktiespararna reserverade sig för beslutet. 11. Stämman beslutade om ändring av bolagsordningen i enlighet med förslaget i bilaga 4. Aktiespararna reserverade sig för ändringen av 3 Verksamhet, 4 Aktiekapital och 5 Antal aktier. 12. Stämmans avslutande Vid protokollet: Justeras: Patric Sjölund Sverker Littorin Tobias Berglund

2 Bilaga 1 RÖSTLÄNGD Ägare Företrädare Antal A-aktier Antal B-aktier Antal Röster Capensor Capital Sverker Littorin Tore Hallberg Geokraft Tore Hallberg Tore Hallberg Patric Perenius Patric Sjölund BGL Management AB Bo Lindén Sveriges Aktiesparares Riksförbund Åsa Wesshagen Totalt Totalt representerades 80,7% av bolagets röster på bolagsstämman. Totalt antal utestående aktier Röstvärde A B Totalt

3 Bilaga 2 FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1. Val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Val av en eller flera justeringsmän 4. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad 5. Godkännande av dagordning 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse 7. Beslut angående: a) Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen. b) Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören. 8. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna. 9. Val av: a) Styrelseledamöter och suppleanter b) Revisor 10. Beslut bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier/teckningsoptioner/konvertibler. 11. Beslut om ändring av bolagsordningen. 12. Stämmans avslutande

4 Bilaga 4 Styrelsens fullständiga förslag till årsstämma den 3 juni 2015 i Dividend Sweden AB (publ) Punkt 9 - Förslag till val av styrelseledamöter Till ny styrelse föreslås följande personer: Sverker Littorin, Patric Perenius, Tobias Berglund och Bo Lindén. Som suppleanter föreslås Tore Hallberg och Ingmar Rentzhog. Till revisor föreslås Johan Bergström, B& B Revision. Punkt 10 - Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital inom ramen för den vid var tid antagna bolagsordningen. Styrelsen skall kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande skall ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen skall äga bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som skall äga rätt att teckna aktierna. Skälet till att styrelsen skall kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att bolaget skall kunna emittera aktier i syfte att införskaffa externt kapital till bolaget. Verkställande direktören föreslås bli bemyndigad att vidta de smärre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och vid Euroclear Sweden AB. Punkt 11 Beslut om ändring av bolagsordningen Under förutsättning att stämman godkänt punkten 10 på dagordningen föreslås följande ändringar av bolagsordningen. Nedanstående är nuvarande lydelser i bolagsordningen: 3 VERKSAMHET Bolaget skall ha till föremål för sin verksamhet att bistå uppdragsgivare med tjänster i samband med, och i avsikt att, öka ägarspridningen i andra bolag med innebörd bland annat att aktieägare i Bolaget utan aktiv handling via Bolagets försorg vederlagsfritt kan tilldelas aktier i annat bolag. Bolaget får som ett led i denna tjänst även vid vilket tillfälle som helst bilda dotterbolag och erbjuda aktieägarna i Bolaget aktier i dessa dotterbolag. Dessa dotterbolag, med därigenom skapat brett ägande, skall betraktas som en handelsvara inom Bolagets verksamhetsområde. Bolaget får slutligen bedriva handel med finansiella instrument, äga och förvalta fast och lös egendom och annan med ovan angivna verksamheter förenlig verksamhet.

5 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst kr och högst kr. 5 ANTAL AKTIER Antalet aktier skall vara lägst stycken och högst stycken. Aktier ska kunna ges ut i två serier, en av serie A till ett antal av lägst och högst och aktier av serie B till ett antal av lägst och högst Aktie av serie A medför 10 röster, aktie av serie B medför en (1) röst. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 8 KALLELSE Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast tre veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke.

6 Förslag till ändring till nedanstående lydelser: 3 VERKSAMHET Bolaget har till föremål för sin verksamhet att äga och förvalta fast och lös egendom samt konsultation inom ekonomi och finans och därmed förenlig verksamhet. 4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst kr och högst kr. 5 ANTAL AKTIER Antalet aktier skall vara lägst stycken och högst stycken. Aktier ska kunna ges ut i två slag: A-aktier till ett antal av lägst och högst , B-aktier till ett antal av lägst och högst Aktie av serie A medför 10 röster, aktie av serie B medför en (1) röst. Alla aktier har lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst. Beslutar bolaget att genom en kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B ha företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). Aktier som inte tecknats med primär företrädesrätt skall erbjudas samtliga aktieägare till teckning (subsidiär företrädesrätt). Om inte de sålunda erbjudna aktierna räcker för den teckning som sker med subsidiär företrädesrätt, skall aktierna fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier de förut äger och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier av endast serie A eller serie B, ska samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, ha företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier de förut äger. Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut teckningsoptioner eller konvertibler har aktieägare företrädesrätt att teckna teckningsoptioner som om emissionen gällde de aktier som kan komma att nytecknas på grund av att optionsrätten respektive företrädesrätt att teckna konvertibler som om emissionen gällde de aktier som konvertiblerna kan komma att bytas ut mot. Vad som ovan sagts ska inte innebära någon inskränkning i möjligheten att fatta beslut om kontantemission eller kvittningsemission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid ökning av aktiekapitalet genom fondemission ska nya aktier emitteras av varje aktieslag i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare. Därvid skall gamla aktier av visst aktieslag medföra rätt till nya aktier av visst aktieslag. Vad som nu sagts skall inte innebära någon inskränkning i möjligheten att genom fondemission, efter erforderlig ändring i bolagsordningen, ge ut aktier av nytt slag. 8 KALLELSE Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex och senast två veckor före stämman. Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Att kallelse har skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

7 Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagen i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast kl den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Aktieägare får vid bolagsstämman medföra ett eller två biträden, dock endast om aktieägaren gjort anmälan härom enligt föregående stycke. Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 aktiebolagslagen. Stockholm i maj 2015 Styrelsen i Dividend Sweden AB (publ)